证券代码：000901          证券简称：航天科技    公告编号：2016-临-042


           航天科技控股集团股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第四十一次（临时）会议
                        相关议案的独立意见

          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在

      虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、

法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，

我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判

断，对公司召开的第五届董事会第四十一次（临时）会议审议的相关

议案涉及事项发表如下独立意见：

    1.本次提交公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议的相

关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。

    2.相关议案经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通

过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别

是中小投资者利益的情形。
    3.《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资

金股份发行价格调整机制的议案》，我们认为，2016年5月26日，公司

第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，对

发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均进行了调整。根

据新的政策，对于发行股份购买资产相关股份发行价格的调整不需要

国务院国资委单独审批，募集配套资金部分的股份发行价格的调整需

经过股东大会审议，本次董事会审议的《关于调整本次重大资产重组

发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，

已经明确对发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格调整

机制进行调整。调整后的募集配套资金股份发行底价不低于调价基准

日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买

资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

    我们认为，上述对于发行股份购买资产及募集配套资金的股份发

行价格调整机制的调整，符合相关法律法规的规定，调整的内容审批

程序更完善，有利于保护全体股东的利益。

    4.《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议

案》，我们认为，2016 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第四十次（临

时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金股票发行价格的议案》，对发行股份购买资产和募集配

套资金的股份发行价格均进行了调整。根据新的政策，公司调整了本

次重大资产重组募集配套资金股份发行底价调整机制。由于募集配套
资金股份发行底价调整机制进行了调整，因此董事会拟将募集配套资

金股份发行底价调整方案作为独立议案进行再次审议。

    我们认为，上述对募集配套资金的股份发行底价调整内容的再次

审议，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。

    5.《关于设立境外特殊目的公司的议案》，我们认为，公司设立

香港和卢森堡特殊目的公司，有利于公司优化税收成本、便于公司境

外资产统一管理、可以有效隔离公司法律风险。本次交易的审议和表

决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有

损害公司及其他股东的利益。

    6.《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的

议案》，我们认为，根据本次重大资产重组项目方案及本次交易协议

的约定，标的资产可以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名

下；公司指定卢森堡SPV公司承接标的资产股权，并进一步明确了具

体操作安排，符合本次重大资产重组方案内容以及本次交易协议的约

定，使得本次重大资产重组方案的相关实施路径更加清晰。本次交易

的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法

有效，没有损害公司及其他股东的利益。



                       独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                    二〇一六年六月二十一日