证券代码：000901          证券简称：航天科技         公告编号：2016-临-043

                   航天科技控股集团股份有限公司
                           对外投资公告

       本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

  整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述
    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）

拟向 Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发

行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux 公司”）100%股权；

向 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）发行股份并支付现金收

购 IEE S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股权；以现金购买国新国际投资

有限公司（以下简称“国新国际”）持有的 Navilight S.a.r.l.（以下简

称“Navilight 公司”）100%股权。同时，拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易

中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产

IEE 公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
    基于优化税收成本、风险隔离等目的，根据本次交易方案以及交易协
议的约定，航天科技拟在香港和卢森堡分别设立一家特殊目的公司（以下
简称“SPV 公司”），最终由卢森堡 SPV 公司承接标的公司股权。
    2016 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第四十一次会议（临时）以 11
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于航天科技控股
集团股份有限公司设立境外特殊目的公司的议案》。
    根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部

门审批。由于此次设立的境外特殊目的公司均为航天科技全资出资子公

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司，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、设立境外特殊目的公司的基本情况
    （一）香港 SPV 公司设立方案。
    1.公司名称：As-hitech international group limited（高科国际
集团有限公司，具体名称以工商注册核准为准）。
    2.注册地址：香港。

    3.注册资金：200,000 港币。

    4.股东及股东出资情况如下：

    航天科技控股集团股份有限公司以自有现金出资 200,000 港币，占其

注册资本的 100%。

    （二）卢森堡 SPV 公司设立方案。
    1.公司名称：As-hitechlux S.à r.l.（高科国际卢森堡公司，具体

名称以工商注册核准为准）。

    2.注册地址：卢森堡。

    3.注册资金：2 万欧元。

    4.股东及股东出资情况如下：

    香港 SPV 公司以自有现金出资 2 万欧元，占其注册资本的 100%。

    三、境外 SPV 公司设立架构
    境外 SPV 公司设立架构如下：




                                  2
                       航天科技控股集团股份有限公司

                                       100%

                               香港SPV公司

                                       100%

                              卢森堡SPV公司



    四、设立 SPV 公司的目的和存在风险
    （一）设立目的
    海外并购中设立 SPV 是通用惯例，具体目的如下：
    1.优化税收成本。
    通过设立香港和卢森堡 SPV 公司，可避免标的公司未来分红时，资金
转回需在卢森堡缴纳的代扣代缴所得税。同时，香港和卢森堡签有双边协
议，可免除一定额度的代扣代缴所得税。
    2.便于境外资产统一管理。
    本次重组的境外标的包括 IEE 公司、Hiwinglux 公司以及 Navilight
公司，通过航天科技卢森堡 SPV 公司持有 IEE 公司、Hiwinglux 公司以及
Navilight 这三家公司股权，便于集中统一管理。
    3.隔离法律风险。
    通过新设 SPV 进行股权收购，可以适当隔离航天科技与标的公司，避
免上市公司直接成为标的公司的股东，可以使得所投资项目运营风险独
立，合理隔离海外各投资项目之间的法律风险。
    （二）存在风险
    航天科技本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条
件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准）或其他原因而未能


                                   3
成功实施，则本次重大资产重组自始不生效，进而影响境外 SPV 公司的存
续。
       五、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司设立境外特殊目

的公司进行了审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

   公司设立香港和卢森堡特殊目的公司，有利于公司优化税收成本、便

于公司境外资产统一管理、可以有效隔离公司法律风险。本次交易的审议

和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害

公司及其他股东的利益。

       六、备查文件目录

        1.公司第五届董事会第四十一次（临时）会议决议

        2. 独立董事意见




       特此公告




                                航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                         二〇一六年六月二十一日




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