证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-007
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年七月六日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十二
次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决
方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于延长 Easunlux 公司及益圣国际公司利润
补偿年度和股份锁定期安排的议案》。
公司拟向 Eashine International Co., Limited（以下简称“益
圣国际公司”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux
公司”）100%股权；向 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）
发行股份并支付现金收购 IEE S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股
权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持
有的 Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight 公司”）100%股权。
根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的
作价合计为人民币 174,188.99 万元（以下金额均为人民币）。同时，
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易各中介机构费用、支付税费并补充 IEE 公司的流动资金。募集配套
资金总额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
根据公司股东大会对董事会的授权，经与交易各方协商，就延长
Easunlux 公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期达成如下
安排：
1.延长 Easunlux 公司及益圣国际公司的利润补偿年度
如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿年度指 2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年；如本次交易未能于 2016 年 12 月
31 日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
2.调整本次发行的股份锁定期安排
Easunlux 公司及益圣国际公司承诺：其认购的所有新股(包括但
不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本
次重组涉及新股上市之日起 48 个月。
本次交易完成后 6 个月内,如航天科技 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则 Easunlux 公司、益圣国际公司持有的航天科技股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,则 Easunlux 公司、益圣国际公司不转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于调整 Easunlux 公司及益圣国际公司补偿
期限及业绩承诺的议案》。
根据航天科技与益圣国际公司签订的《标的资产盈利预测补偿协
议的补充协议》，益圣国际公司向航天科技承诺的净利润为 AC 公司
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的合并报表口径下归属于
母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币
3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元、人
民币 6,357.58 万元。若 AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣
国际公司应向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度的实际净利
润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司无需向航
天科技进行补偿。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《标的资产盈利预测补偿
协议的补充协议》，Easunlux 公司向航天科技承诺的净利润为 IEE 公
司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响
数后）分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人
民币 10,762.04 万元、人民币 21,958.19 万元。IEE 公司 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年
净利润预测数的，则 Easunlux 公司应向航天科技进行补偿；若 IEE
公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数
的，则 Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于与 Easunlux 公司、益圣国际公司签订本
次交易相关补充协议的议案》。
同意公司分别与本次重组的交易对方 Easunlux 公司、益圣国际
公司签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《发行
股份购买资产的补充协议之二》、《标的资产盈利预测补偿协议之补
充协议》。
1.与 Easunlux 公司的《发行股份及支付现金购买资产的补充协
议之二》主要内容如下：
（1） 利润补偿年度”，如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，
则利润补偿年度指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年；如本次交
易未能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
（2）本次发行股份锁定期安排
Easunlux 公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股
上市之日起 48 个月。
本次交易完成后 6 个月内,如航天科技 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则 Easunlux 公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,则 Easunlux 公司不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.与 Easunlux 公司的《标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》
主要内容如下：
（1）调整后 Easunlux 公司对标的资产净利润预测补偿的承诺年
度延长为四年，即由原来的 2016 年、2017 年、2018 年调整为 2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后（即
2016 年 12 月 31 日前无法完成），则利润补偿年度相应顺延。
（2）Easunlux 公司向航天科技承诺的净利润为 IEE 公司 2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的合并报表口径下归属于母公司
所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响数后）分
别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币
10,762.04 万元、人民币 21,958.19 万元。IEE 公司 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利
润预测数的，则 Easunlux 公司应向航天科技进行补偿；若 IEE 公司
上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则
Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元人民币
年份 2016年 2017年 2018年 2019年
中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照IEE公司
（除AC公司外）2015年
末账面负债、融资租赁 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
余额及其相关合同规定
的利率测算）
IEE公司（除AC公司外）
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
承诺净利润
IEE公司（合并AC公司
39%的净利润）承诺净 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
利润
（3）Easunlux 公司承诺实现净利润数除扣除非经常损益外，还
应扣除本次募集配套资金的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的
影响数额计算公式具体如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金
实际用于增资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司
的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投
入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同
期一年期贷款利率确定。已考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务
费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元人民币
年份 2016年 2017年 2018年 2019年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款
- -659.85 -879.80 -879.80
（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）
2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款
（于2016年6月26日用募集配套资金偿还315万欧 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
元）
3.CSOB银行借款
（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用 - -25.25 -25.25 -25.25
募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定
利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用
减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资
金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增
资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365
天计算。
（4）调整 Easunlux 公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
将原协议 3.4 款调整为“根据原协议第 3.1 款的规定，益圣国际
公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回
购并予以注销。益圣国际公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司
应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作
日内完成益圣国际公司当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度
业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测
试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额
的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门
的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购
及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东
大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际公司应在上
市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内
取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会
股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体
股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的
比例享有补偿股份。”
3.与益圣国际公司的《发行股份购买资产的补充协议之二》主要
内容如下：
（1） 利润补偿年度”，如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，
则利润补偿年度指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年；如本次交
易未能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
（2）本次发行股份锁定期安排
益圣国际公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股
上市之日起 48 个月。
本次交易完成后 6 个月内,如航天科技 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则益圣国际公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,则益圣国际公司不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.与益圣国际公司的《标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》
主要内容如下：
（1）调整后益圣国际公司对标的资产净利润预测补偿的承诺年
度延长为四年，即由原来的 2016 年、2017 年、2018 年调整为 2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后（即
2016 年 12 月 31 日前无法完成），则利润补偿年度相应顺延。
（2）益圣国际向航天科技承诺的净利润为 AC 公司 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,179.48 万元、
人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元、人民币 6,357.58 万
元。若 AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的实
际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司应向航天
科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上
述当年净利润预测数的，则益圣国际公司无需向航天科技进行补偿。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：人民币万元
年份 2016年 2017年 2018年 2019年
中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照AC公司
2015年末账面负债、融
427.48 427.48 427.48 427.48
资租赁余额及其相关合
同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率
进行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）
（3）将原协议 3.4 款调整为“根据原协议第 3.1 款的规定，益
圣国际公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的
价格回购并予以注销。益圣国际公司以股份方式补偿上市公司的，上
市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起 10
个工作日内完成益圣国际公司当年应补偿股份数额的计算（其中 2019
年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审计报告、减
值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份
数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管
部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份
回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司
股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际公司应
在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作
日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东
大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量
后）的比例享有补偿股份。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
