证券代码：000901          证券简称：航天科技   公告编号：2016-临-047


      航天科技控股集团股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第四十二次（临时）会议
                   相关议案的事前认可意见

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在

   虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣

国际有限公司（英文名 Eashine International Co., Limited，以

下简称“益圣国际公司”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简

称“Hiwinglux 公司”）100%股权; 向 Easunlux S.A.（以下简称

“Easunlux 公司”）发行股份并支付现金收购 IEE International

Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股

权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名 CNIC Corporation

Limited，以下简称“国新国际”）持有的 Navilight S.à r.l.（以

下简称“Navilight 公司”）100%股权。根据经国务院国资委备案的

评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为

174,188.99 万元。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中

的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资

产 IEE 公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格

的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、

法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事

会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四十二次（临时）

会议审议的议案，并就关于延长 Easunlux 公司及益圣国际公司利润

补偿年度和股份锁定期、调整 Easunlux 公司及益圣国际公司补偿期

限及业绩承诺并签署相关补充协议等议案（以下简称“本次调整”）

进行了认真审阅，在了解相关信息的基础上，对公司本次调整发表意

见如下：

    公司本次交易的方案已经公司第五届董事会第三十八次会议及

公司 2016 年第 1 次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会

的授权，董事会有权在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,

根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制

定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确

定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行

对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项。本次调整延长了

Easunlux 公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期、调整了

Easunlux 公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺并签署相关补充

协议。

    我们认为，鉴于本次调整基于交易各方的友好协商，调整的内容
切实可行，符合公司 2016 年第一次（临时）股东大会对公司董事会

的授权，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意将

本次调整以及签署相关补充协议的事项提交公司第五届董事会第四

十二次（临时）会议审议。




                      独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                   二〇一六年七月七日