中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
2-2-1
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受航天科技控股集团股份有限公司的委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请航天科技的全体股东和广大投资者认真阅读航
天科技董事会发布的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请航天科技的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对航天科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾
问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真
阅读《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产
评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的
股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有
的 IEE 公司 97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的
Navilight 公司 100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报
告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权
的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万
元。
根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux 公司 100%股权作价 18,550.44
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独立财务顾问报告
万元，上市公司拟向益圣国际发行 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权作价 141,969.40
万元，上市公司拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股，并支付现金 63,886.23 万
元；Navilight 公司 100%股权作价 13,669.15 万元，上市公司拟向国新国际支付
现金 13,669.15 万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量
如下表所示：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公 司
益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
100%股权
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%
国新国际 13,669.15 13,669.15 -
股权
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董
事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为 44.12 元，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%（即 44.1198 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不
超过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
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独立财务顾问报告
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94
元/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集
配套资金股份发行底价已经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价
进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益为 138,332.34 万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99 万元，超过上市
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公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过
5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标
准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是上市公司的控股股东航天三
院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回
避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和
发行价格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接及间接持有上市
公司 36.05%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
上市公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，上市公司不存在“自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
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本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%股权 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85%
IEE 公司 97%股权 85,162.86 141,969.40 56,806.55 66.70%
Navilight 公司 100%股权 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01%
合计 112,720.94 174,188.99 61,468.05 54.53%
本次评估中，Hiwinglux 公司和 Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行评估；IEE 公司和 AC 公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现
而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计 174,188.99 万元。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日原为上市公司审
议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告
日。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。调整后，本次购买资产的股份发
行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格原为 44.12 元/股，不低于原定价
基准日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会
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独立财务顾问报告
决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日
为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行数量
根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司将向益圣国际、
Easunlux 公司共发行股份 31,456,252 股，其中：向益圣国际发行 6,038,554 股、
向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
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独立财务顾问报告
人民币 1.00 元。
（五）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日
起 48 个月内不得转让。
上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承
诺：本次重组前其持有的股份，自新股上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，
但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月
的限制。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
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独立财务顾问报告
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产
的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点
数（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中
任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
点数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
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独立财务顾问报告
理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技
将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市
公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办
法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-
现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价
格进行调整。
8、调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到上市公司复牌后的股价走势对本次重
组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方
案，且将与上市公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
上市公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定
标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权
数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映
深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩
容改造，深证成指样本股数量从 40 家扩大到 500 家，以充分反映深圳市场的运
行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
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独立财务顾问报告
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。2015
年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，表明我国
制造业规模并未明显扩张。根据《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，上
市公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因此，
为避免中国宏观经济及上市公司所属制造业发展情况对上市公司股价及本次重
组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指
标之一。该项调价条件能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完
成后，上市公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业
务将成为上市公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对上市
公司股价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价
机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20 个交易日内市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响
已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业
指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数
（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20 个交易
日内任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 8 月 18 日）收盘点数跌幅超 15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
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独立财务顾问报告
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重
组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估
机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的
资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预
计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。
评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，
在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预
见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进
行调整。
9、调整机制设置合规性分析
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款
规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购
买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案
调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新
提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要
重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
本次重组上市公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强上市公司相关业务
市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015 年下半年以来，股票二级市
场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导
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独立财务顾问报告
致上市公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理
办法》的相关规定，经上市公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机
制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的
风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符
合上市公司未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（七）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五
届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的
定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年
5 月 27 日）。调整后的股票发行价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的原定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金发行底价进行了调整。调整后，本次募集配资金发行底价的定
价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
的股份原发行价格不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均
价的 90%，即不低于 50.94 元/股。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
2-2-15
独立财务顾问报告
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集
配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价
进行相应调整。
（三）募集资金金额和股份发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
按照调整后的发行底价 30.72 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过
54,380,006 股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（五）股份锁定情况
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（六）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。本次募集配套资金有利于
2-2-16
独立财务顾问报告
提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
（七）调价机制
1、本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发
行底价需经股东大会审议通过后方可实施。
2、本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开审议调整募集配套
资金发行底价的董事会决议公告日，并经股东大会审议通过后方可实施。上述内
容符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公
开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由
董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决
议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有
重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
2-2-17
独立财务顾问报告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
（八）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五
届董事会第四十次（临时）会议，对发行底价进行了调整。本次调整发行底价的
定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年
5 月 27 日）。调整后的股票发行底价 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买
资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、和 2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36
万元、人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于
上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交
易对价向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向
航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股
票为限。
2-2-18
独立财务顾问报告
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、和 2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016
年 12 月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币
9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如实际实现的净
利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%
股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则
Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过
本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
2-2-19
独立财务顾问报告
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募
集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
务费用预测的影响如下表所示：
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
2-2-20
独立财务顾问报告
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
三个月
2016 年 3
期欧洲 IEE 公 司 计 划 于
月 28 日
工商银 银行间 2017 年 3 月 28 日
（已展期
1 行卢森 4,000.00 欧元同 879.80 219.95 - - 展期到期后利用
至 2017 年
堡支行 业拆借 募集配套资金偿
3 月 28
利率+ 还此笔贷款
日）
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航
天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的
补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
2-2-21
独立财务顾问报告
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。“已
考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所
示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、业绩承诺期设置的合理性
2-2-22
独立财务顾问报告
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿协
议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币
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独立财务顾问报告
6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、
人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际
关于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金
额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近
年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比
例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了
上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元
的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
2-2-24
独立财务顾问报告
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现
金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购
Easunlux 公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测
2-2-25
独立财务顾问报告
试，如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
（2）Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：
IEE 公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额- Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
2-2-26
独立财务顾问报告
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计
算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告、
减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股
本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实
现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份
数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审
核报告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份
数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，Easunlux 公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所
2-2-27
独立财务顾问报告
需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文
件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东
（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市
公司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次
重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公
司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协
议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
2-2-28
独立财务顾问报告
司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之
日起 48 个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿
方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持
有 IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本
次交易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股
份上市之日起 48 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与上市公司约定的盈利补
偿上限和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为
55%。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计 31,456,252 股，其中，上市公
司将向益圣国际发行股份 6,038,554 股，向 Easunlux 公司发行股份 25,417,698 股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过 54,380,006 股。本次交易上市公司合计发
行股数不超过 85,836,258 股，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
公司 本次交易前 本次交易后 本次交易后
2-2-29
独立财务顾问报告
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%
运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%
其他股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%
益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%
Easunlux 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%
配套融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%
合计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%
科工集团合计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%
航天三院合计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,055.38 万元，发行价格
按照调整后的 30.72 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为
准。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015
年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2014 年、2015 年 1-9 月备考合并
财务报告、2015 年备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如
下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 9,544.68
2-2-30
独立财务顾问报告
资产负债率（%） 28.34% 64.44%
毛利率（%） 20.53% 21.82%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
每股净资产（元/股） 4.27 8.47
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 217,831.26 552,087.28
归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97
营业收入 120,085.77 256,010.82
营业利润 2,677.43 5,956.46
利润总额 3,490.99 8,152.07
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 5,189.07
资产负债率（%） 31.89% 65.56%
毛利率（%） 18.91% 21.96%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13
每股净资产（元/股） 4.21 8.29
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 212,741.77 400,842.87
归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00
营业收入 151,668.18 290,333.56
营业利润 2,839.80 7,349.37
利润总额 4,890.84 12,156.27
归属于母公司所有者的净利润 3,154.75 7,854.85
资产负债率（%） 31.60% 61.61%
毛利率（%） 19.42% 23.48%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19
每股净资产（元/股） 4.13 7.49
注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。交易完成后的总股
本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股
净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
2-2-31
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加。本次重组不会导致上市公司在本次
交易后每股收益被摊薄的情况。
十、本次重组实施需履行的批准程序
（一）本次重组已获得的授权和批准
本次重组实施已经获得的授权或审批如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 Easunlux 公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事
会第三十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会
第二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价
格调价方案；
12、上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于
调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机
制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》
等议案；
2-2-32
独立财务顾问报告
13、上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份
发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届
董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux 公司及益圣国际
公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux 公司及益圣
国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux 公司、益圣国际公司
签订本次交易相关补充协议的议案》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评
估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理
机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构
负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及
其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
同时，根据《重要企业境外固有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央
企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以
非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经
济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进
行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重
要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等
经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售 Navilight 公司
100%股权，Navilight 公司属于中国国新三级公司，Navilight 公司资产收入规模
较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在中
国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业集
团。”因此，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂
行办法》等法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
为保证本次重组的顺利实施，本次重组尚需获得的授权或审批如下：
2-2-33
独立财务顾问报告
1、本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
2、本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
3、本次交易经中国证监会核准。
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境
外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联
审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商
务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事
项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组
方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，
具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，因此需要在国家发改委申
请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行
中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家
和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
2-2-34
独立财务顾问报告
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关
规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部
申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，上市公司不得实施本次重组方
案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司
上市公司及其董
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
1 关于所提 事、监事、高级
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
供信息真 管理人员
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
实、准确 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
和完整的 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
承诺 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
2 航天三院 本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件
均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导
3 科工集团
性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真
4 运载分院 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2-2-35
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
5 益圣国际
干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的
要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信
息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假
6 Easunlux 公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
7 国新国际 或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的
8 航天三院
其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞
争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及
9 科工集团 本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增
关于避免 与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未
同业竞争 来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采
10 的承诺函 运载分院 取合法有效的措施予以规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
11 益圣国际 保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地
位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合
12 Easunlux 公司 法权益。
1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市
公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公
司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易
13 航天三院 的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交
易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交
关于减少 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本
和规范关 院（公司）依法承担相关责任。
联交易的 2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义
承诺函 务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公
司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
14 科工集团
关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
2-2-36
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及
本院（公司）的关联企业进行违规担保。
15 运载分院 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院
（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免
的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关
16 益圣国际 制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本
院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
17 Easunlux 公司 5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格
和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公
司）将依法承担相关责任。
为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科
技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公
司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联
方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
18 航天三院
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）
关于保证
及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保
上市公司
持上市公司人员的独立性；
独立性的
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
承诺函
系，该等体系独立于本院（公司）；
（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董
事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本
19 科工集团 院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用
2-2-37
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构；
20 运载分院 （2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经
营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公
司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方
式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间
21 益圣国际 的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关
联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信
息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）
及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及
22 Easunlux 公司
其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）
及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日
起 12 个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有
23 航天三院 的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的
不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的
关于航天 限制。
科技控股 本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连
集团股份 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
有限公司 后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）
24 股份锁定 科工集团 持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个
的承诺 月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
25 运载分院
明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥
2-2-38
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的
限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
的审核要求执行。
本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括
但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增
持的股份）自本次交易涉及上市之日起 48 个月内不
26 益圣国际 得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的
航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
27 Easunlux 公司 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最
终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
关于持有 1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃
28 益圣国际
标的资产 出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2-2-39
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
股权合 2、本公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、
法、完整、 完整、有效地持有 Hiwinglux S.A.公司 100%股权；
有效性的 本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司
承诺 股权的情形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux S.A.
公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股
权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
29 Easunlux 公司 1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其
他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效
地持有 IEE 公司 97%股权；本公司不存在代其他主
体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托他人持
有 IEE 公司的股权的情形。本公司依法有权处置该
部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质
押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资
以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、
有效地持有 Navilight S.àr.l.100%股权；本公司不存
在代其他主体持有 Navilight S.à r.l.股权的情形，亦
不存在委托他人持有 Navilight S.à r.l.的股权的情
形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权
30 国新国际
产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
2-2-40
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有
数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，
31 益圣国际
不存在任何证券市场失信行为；
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受
到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、
关于无重
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
32 大违法行 Easunlux 公司
仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也
为的承诺
未受到过证券交易所公开谴责；
函
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不
33 国新国际 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
形。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
34 益圣国际
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
本公司承诺将按照 Hiwinglux S.A.对 AC 公司的持股
比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于
上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技
支付赔偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
关于承担
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
标的资产
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
相关风险
35 Easunlux 公司 不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
的承诺函
本公司承诺将按照 IEE International Electronics &
Engineering S.A.对 AC 公司的持股比例以及对 TIS
的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，
并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航
天科技支付赔偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
36 国新国际
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
本公司承诺将按照 Navilight 公司间接对 AC 公司的
持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并
2-2-41
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天
科技支付赔偿款。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地
法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环
境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批
复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
关于就标 估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
的资产现 环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
存相关风 上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
37 益圣国际
险承担赔 相关法律风险。
偿责任的 三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
承诺函 1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处
罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地
法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常
生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天
科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公
司承诺将按照 Hiwinglux S.A.对 AC 公司的持股比例
对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于
上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技
支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响
评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前
因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或
处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产
经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成直接或间接的经济损失按照 Hiwinglux S.A.对
2-2-42
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
AC 公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公
司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内
向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限
直至 TIS 公司获得环境评估授权的批复。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地
法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环
境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批
复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
38 Easunlux 公司
上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处
罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地
法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常
生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天
科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公
司 承 诺 将 按 照 IEE International Electronics &
Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）对 AC 公司
的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔
偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向
航天科技支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响
评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前
因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或
2-2-43
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产
经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成直接或间接的经济损失按照 IEE 公司对 AC 公
司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承
诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内向航
天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至
TIS 公司获得环境评估授权的批复。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家对 TIS 公司的环境测评申请进行了研
究和评估，确认 TIS 公司方面所做的工作已经全部
完成并于 2016 年 6 月 17 日出具肯定意见的报告，
目前尚待当地政府有关部门的正式批复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
39 国新国际 估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生受到相关主管机关处罚、主
要责任人员被追究刑事责任、生产设备等资产遭当
地法院查封等风险，作为本次交易对方之一，本公
司承诺将按照 Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight
公司”）对 AC 公司的持股比例承担 TIS 因未取得上
述环境影响评估授权批复而受到任何诉讼或处罚，
以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产
生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成的
一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight 公司对
AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现
金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日
内向航天科技支付赔偿款。
2-2-44
独立财务顾问报告
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续全力推进 TIS 环境影响评估授权的相
关工作，并保证对其取得正式批复前因上述风险而
受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停
业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对
TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失进
行现金赔偿，上述承担赔偿责任的期限直至 TIS 公
司获得环境评估授权的批复前持续有效。上述赔偿
金额按照 Navilight 公司对 AC 公司的持股比例确定，
本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10
日内向航天科技支付赔偿款。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备
案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案的进展。
（三）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
2-2-45
独立财务顾问报告
（四）网络投票安排
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表
决权。
（五）交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方益圣国际、Easunlux 公司对 AC 公司（益圣国际通过
Hiwinglux 公司间接持股）、IEE 公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若 AC 公司、IEE 公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由益圣国际、
Easunlux 公司向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书
“第一节 本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本
情况”之“（四）股份锁定情况”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金基本情况”之“（二）发行股份情况”。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补
回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
2-2-46
独立财务顾问报告
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司实际控制人科工集团、控股股东航天三院以及本次重组交易对方益
圣国际、Easunlux 公司、国新国际已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生
的法律责任。
十二、其他提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的部分信息豁免披露事项
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
本次交易各方已就此事项向交易所或者主管部门履行的信息披露豁免程序
如下：
（1）2015 年 11 月 17 日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述
事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
（2）2015 年 12 月 30 日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专
项说明函；
（3）2016 年 1 月 15 日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇
业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专
项说明函。
根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战
2-2-47
独立财务顾问报告
略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投
资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府
全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股 90%，中国国新持股 10%，
作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。”博远投资由国家
外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持
有。国新国际于 2012 年 5 月 29 日成立，注册于香港，公司授权股本 111.11 亿
美元。国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的
投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册
证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司
Navilight Sarl 用于持有收购标的 All Circuits 的 24%股权，Navilight 并无从事其
他投资活动。
根据《26 号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，
本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，
但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，
考虑到国新国际均投资于央企“走出去”项目，部分信息涉及国家重要资源战略
安排，若履行披露义务可能会给国际舆论攻击带来口实，影响外汇储备和央企在
所投国家的正常经营；且基于公司成立相关文件要求及国新国际的国有特殊背
景，部分信息不便对外进行披露，亦无法进行脱密处理。
（二）信息披露
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文
及中介机构出具的意见。
2-2-48
独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2
重大事项提示 ....................................................... 4
一、本次重组情况概要 ............................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6
三、本次交易构成关联交易 ........................................ 7
四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 7
五、标的资产评估和作价情况 ...................................... 7
六、发行股份购买资产的简要情况 .................................. 8
七、募集配套资金的简要情况 ..................................... 15
八、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 18
九、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 29
十、本次重组实施需履行的批准程序 ............................... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 35
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 45
十二、其他提醒投资者重点关注的事项 ............................. 47
目 录 ............................................................ 49
释 义 ............................................................ 53
第一节 本次交易概述 ............................................... 58
一、本次交易的背景 ............................................. 58
二、本次交易的目的 ............................................. 60
三、本次交易的决策过程 ......................................... 62
四、本次交易的主要内容 ......................................... 66
五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 68
六、标的资产的评估作价 ......................................... 80
七、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 81
八、本次交易构成关联交易 ....................................... 83
九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 84
2-2-49
独立财务顾问报告
十、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 84
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 85
一、基本信息 ................................................... 85
二、历史沿革 ................................................... 86
三、最近三年的主营业务发展情况 ................................. 94
四、主要财务数据及财务指标 ..................................... 95
五、公司控制权变动情况和控股股东、实际控制人及股东情况 ......... 96
六、最近三年重大资产重组情况 ................................... 99
七、航天科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 ........................................... 99
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 100
一、益圣国际基本情况 .......................................... 100
二、Easunlux 公司基本情况...................................... 108
三、国新国际基本情况 .......................................... 115
第四节 标的资产基本情况 .......................................... 119
一、IEE 公司 97%股权 ........................................... 119
二、Hiwinglux 公司 100%股权 .................................... 186
三、Navilight 公司 100%股权 .................................... 193
四、AC 公司基本情况............................................ 200
第五节 发行股份情况 .............................................. 243
一、发行股份购买资产基本情况 .................................. 243
二、发行股份募集配套资金基本情况 .............................. 253
三、发行前后的主要财务指标变化 ................................ 268
四、发行前后公司股权结构情况 .................................. 270
第六节 本次交易标的评估情况 ...................................... 272
一、IEE 公司 97%股权评估情况 ................................... 272
二、Hiwinglux 公司 100%股权评估情况 ............................ 303
三、Navilight 公司 100%股权评估情况 ............................ 307
四、AC 公司评估情况............................................ 311
2-2-50
独立财务顾问报告
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .... 339
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...................... 353
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 354
一、重组协议 .................................................. 354
二、盈利预测补偿协议 .......................................... 367
第八节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 376
一、本次交易的合规性分析 ...................................... 376
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................... 385
三、本次交易资产评估合理性的分析 .............................. 392
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ........................................ 393
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................ 398
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................ 402
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 403
八、关于盈利补偿的安排 ........................................ 403
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非
经营性资金占用问题 ............................................ 414
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................... 416
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................ 416
二、结论性意见 ................................................ 417
三、独立财务顾问的承诺 ........................................ 417
第十节 风险因素 ................................................. 419
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .......................... 419
2-2-51
独立财务顾问报告
二、实施风险 .................................................. 419
三、审批风险 .................................................. 420
四、本次交易的法律、政策风险 .................................. 420
五、标的资产海外经营的合规风险 ................................ 420
六、标的资产海外经营的政治风险 ................................ 421
七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险 .................... 422
八、标的资产盈利补偿风险 ...................................... 422
九、本次交易完成后的商誉减值风险 .............................. 422
十、交易完成后标的资产的整合风险 .............................. 423
十一、标的资产经营的市场风险 .................................. 423
十二、技术风险 ................................................ 423
十三、股价波动的风险 .......................................... 424
十四、汇率风险 ................................................ 424
十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险 .......................... 424
第十一节 备查文件及备查地点 ...................................... 426
一、备查文件 .................................................. 426
二、备查地点 .................................................. 426
2-2-52
独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行
本报告书、本独立
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
财务顾问报告
顾问报告
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、
指 航天科技控股集团股份有限公司
航天科技
科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院
运载分院 指 中国航天科工运载技术研究院北京分院
海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司
益圣国际 指 益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL CO., LIMITED）
Easunlux 公司 指 Easunlux S.A.
亚 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 （ ASCEND CAPITAL MANAGEMENT
亚盛投资 指
LIMITED）
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽香港 指 上海汽车工业香港有限公司
上汽卢森堡 指 SAIC LUX S.AR.L.
国新国际 指 国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）
Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL
交易对方 指 CO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION
LIMITED）
Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL
交易各方 指 CO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION
LIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司
IEE 公司 指 IEE International Electronics & Engineering S.A.
AC 公司 指 All Circuits S.A.S.
AC 管理层公司 指 All Circuits Management S.A.S.
IEE 管理层公司 指 IEE Management S.C.F
MSL 指 MSL Circuits S.A.S.
BMS 指 BMS Circuits S.A.S.
TIS 指 TIS Circuits SARL
2-2-53
独立财务顾问报告
Hiwinglux 公司 指 Hiwinglux S.A.
Navilight 公司 指 Navilight S.àr.l.
IEE 公司及其子公司、Hiwinglux 公司及其子公司、Navilight 公司及
标的公司 指
其子公司
IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和 Navilight 公司
标的资产 指
100%的股权
IEE 廊坊子公司 指 埃意（廊坊）电子工程有限公司
IEE 斯洛伐克子
指 IEE Sensing Slovakia s.r.o.
公司
IEE 美国子公司 指 IEE Sensing USA Inc.
IEE 韩国子公司 指 IEE Sensing Korea Ltd.
IEE 马耳他控股 指 IEE Malta Holding Ltd.
IEE 马耳他贸易 指 IEE Malta Trading Ltd.
美国捷普电子公
指 Jabil Circuit Inc
司
捷普电子法国公
指 Jabil Circuits French Holding
司
Pastur Holdings 公
指 Pastur Holdings Corporation Limited
司
BPIfrance
指 BPIfrance Financement S.A.
Financement
NATIXIS Lease
指 NATIXIS Lease Immo S.A.
Immo
CMCIC Lease 指 CMCIC Lease S.A.
UTC 公司 指 United Technologies Corporation
PPM 指 平均每百万件产品的不良品率，衡量制造水平的主要指标之一
SBR 指 SeatBelt Reminder, 安全带提醒器
BS 指 BodySense, 身体感应
OC 指 Occupant Classification, 乘员分类
CPOD 指 Child Presence and Orientation Detection, 儿童乘坐识别
OCS 指 Occupant Classification System, 乘员分选系统
ODS 指 Occupant Detection System, 乘客传感探测系统
POS 指 People and Objects Sensor, 人群和目标感应
STO 指 Smart Trunk Opener, 汽车后备箱自动开启感应系统
SFR 指 SociétéFranaise de Radiotéléphonie 是法国最大的电信运营商之一
CSOB 银行 指 eskoslovenská obchodná banka
Valeo 指 Veleo S.A.，法雷奥股份有限公司
2-2-54
独立财务顾问报告
Schneider 指 Schneider Electric S.A.，施耐德电气股份有限公司
Alstom 指 Alstom S.A.，阿尔斯通股份有限公司
Coyote 指 Coyote Traffic Co., Ltd.
Inteva 指 Inteva Inc.
Haldex 指 Haldex AB
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商
EMS 指 Electronic Manufacturer Service，电子专业制造服务
KAM 指 Key Account Manager，客户经理
SMD 指 Surface Mounted Devices，表面贴装器件
生产件批准程序：确认生产方案的设计是否已经符合顾客工程设计
PPAP 指
记录和规范的所有要求
快速反应质量控制：在第一时间制止不合格产品的继续产生，并采
QRQC 指 取应对措施，尽快恢复生产，以减少生产线停线时间，及有效避免
不合格产品的产生
失效模式与效应分析：对各种风险进行评价、分析，依靠现有的技
FMEA 指
术将这些风险减小到可以接受的水平或者直接消除这些风险
益来公司 指 北京航天益来电子科技有限公司
惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司
时空公司 指 北京航天时空科技有限公司
机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
本次交易、本次重
大资产重组、本次 指 航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为
重组
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的首
定价基准日 指
次董事会决议公告日
审计基准日、评估 航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的审
指
基准日 计、评估基准日，指 2015 年 9 月 30 日
两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
盈利承诺期、补偿 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度（如本次交易在 2016
指
期 年 12 月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,
Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股
《重组协议》 指
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《航天科技控股集团
股份有限公司与 CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
司）之支付现金购买资产协议》的统称
《发行股份购买 《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,
资产协议》及其补 指 Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》、《航天科
充协议 技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣
2-2-55
独立财务顾问报告
国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议》、《航天科技控股集
团股份有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限
公司）之发行股份购买资产补充协议之二》的统称
《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支
《发行股份及支
付 现 金 购 买 资 产 协 议 》、《 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与
付现金购买资产
指 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《航天科
协议》及其补充协
技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购
议
买资产补充协议之二》的统称
《支付现金购买 《航天科技控股集团股份有限公司与 CNIC Corporation Limited（国
指
资产协议》 新国际投资有限公司）之支付现金购买资产协议》
《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,
Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议》、《航
《盈利预测补偿 天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测
协议》及其补充协 指 补 偿 协 议 》、《 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 Eashine
议 International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预
测补偿协议的补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与
Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的统称
由北京中企华资产评估有限责任公司本次交易出具的以 2015 年 9
《评估报告》 指
月 30 日为评估基准日的标的资产《评估报告》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改
指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
委
国家商务部/商务
指 中华人民共和国商务部
部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
Arendt &
Medernach 律师
指 Arendt & Medernach S.A.
事务所、Arendt
律师事务所
Lamy Lexel 律师
指 Lamy Lexel Avocats Associé
事务所
Global Lawyers
North Africa 律师
指 Global Lawyers North Africa
事务所、Global
律师事务所
Gide 律师事务所 指 Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I
2-2-56
独立财务顾问报告
瑞华会计所、瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
安永会计所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙)
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《欧盟并购规则》 指 《EU Merger Regulation》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-2-57
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司加快布局汽车电子业务，面临一定技术和销售渠
道的制约
近年来，随着国家《汽车产业调整和振兴规划》及新能源汽车示范推广、消
费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。上市公司
结合外部市场变化及自身实际情况，着力发展汽车电子业务，取得了较好成果。
在汽车电子领域，上市公司占有国内汽车仪表市场的重要份额，并出口马来西亚、
韩国等国外市场。同时，上市公司有多项产品曾获得过国家级重点新产品奖、国
家级星火奖、省部级科技进步奖，是中国第一汽车集团公司的汽车电子仪表 A
级核心供应商。
另一方面，随着现有业务的逐步发展，上市公司汽车电子业务仍面临一定的
技术和销售渠道的制约。在技术开发和产品升级方面，上市公司面临高端车用电
子产品技术和研发经验不足的制约，无法获得进入高端车用电子产品市场的机
会；销售渠道方面，上市公司汽车电子业务存在对单一客户的依赖性强、销售渠
道受限等问题，使现有业务进一步扩大市场受到制约。
因此，上市公司急需借助外部资源，以新领域、新市场和新技术带动促进公
司内部产品、技术、市场、营销等资源的统筹优化，实现业务的转型升级。
（二）汽车用户对电子产品质量和成本控制要求愈发严格，自动
化渐成汽车电子制造业趋势
由于汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零
部件价格越来越低，汽车生产厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及
成本，对汽车电子产品供应商提出了越来越苛刻的要求。汽车电子产品供应商需
要在确保产品质量的前提下，降低成本、提高生产和服务效率，否则将失去现有
2-2-58
独立财务顾问报告
的市场份额和竞争力。
日益严格的产品质量要求从一定程度上推动了上市公司对现有生产系统自
动化升级改造的进程，以提高生产过程中的稳定性和精确度，最大化降低误差和
不良率，保障产品的质量。同时，随着人力成本的不断提升，工业机器人作为一
种新型劳动力，改变了汽车电子制造的用工方式。以人为主的生产模式正逐渐被
以机器人为主导的自动化模式取代。从人工到半自动化，到高度自动化是汽车电
子制造业的一大趋势。
（三）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010 年 8 月，
国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
提高资本市场兼并重组效率”。2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场
在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓
宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了
《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
上述政策均鼓励企业通过资产重组加速优质资产的资本化，提高国有企业运
营效率，拓宽融资渠道。
（四）中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业
“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大
幅下放审批权限。”2014 年 4 月，发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理
办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审
2-2-59
独立财务顾问报告
批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简
化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展
机会。2015 年，中国对外非金融类直接投资创下 1,180.20 亿美元的历史最高值，
同比增长 14.7%，实现中国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。
“十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的 2.3 倍。2015 年末，中国对
外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于上市公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业
“走出去”的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平
本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE 公司在汽
车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场
地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品。AC 公司则拥有全球领先的电子制
造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产
品的不良品率仅为 5.2 件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商
拥有良好的合作关系。
本次交易有助于提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平，使上市公司汽
车电子业务板块的产业链得到进一步拓展，优化上市公司汽车电子产品结构，实
现上市公司汽车电子业务板块的跨越式发展。
（二）拓展相关电子产品应用领域
IEE 公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其 2D/3D
等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品
则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC 公司则可为汽车、电信、工业、
消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。
2-2-60
独立财务顾问报告
通过本次交易，上市公司可将 IEE 公司的技术应用于传感器、测试测控设备
等航天应用产品领域或自动感知控制设备等物联网领域，促进该领域产品的研发
和升级。通过并购 AC 公司，上市公司可利用 AC 公司的生产能力，提高已有电
力测试设备和车联网产品的质量和生产效率，因此，本次交易可促进上市公司电
子产品的延伸，有利于打开国内外新的应用领域和新的市场。
（三）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE
公司和 AC 公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务
团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销
售服务。作为供应商，IEE 公司和 AC 公司与客户保持了良好的合作关系，可直
接接触 OEM 厂商，并从 OEM 厂商直接获得资源。
IEE 公司和 AC 公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公
司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的
开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元
发展。
（四）增强盈利能力及市场竞争力
由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交
易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套
资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水
平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相
关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营
效益将得到有效改善，市场竞争力持续增强。
2-2-61
独立财务顾问报告
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
2015 年 8 月 19 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
2015 年 9 月 2 日，由于大股东航天三院拟将下属汽车电子类资产注入上市
公司，上市公司拟自 2015 年 9 月 2 日开市起继续停牌不超过 30 个工作日；
2015 年 9 月 28 日，由于本次重大资产重组方案较为复杂，上市公司申请证
券自 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌累计不超过 3 个月；
2015 年 11 月 20 日，由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，沟通
协调工作量较大，上市公司预计不能在原定的 2015 年 12 月 1 日前披露本次重大
资产重组预案，申请继续停牌至 2016 年 2 月 18 日，并将该议案提交至股东大会
审议；
2015 年 12 月 8 日，上市公司召开非关联股东大会审议通过继续停牌的议案，
上市公司将继续停牌至 2016 年 2 月 18 日；
2015 年 12 月 24 日，Easunlux 公司召开股东会，同意向上市公司出售其持
有的 IEE 公司 97%股权，并接受上市公司以现金和其股份支付对价；
2015 年 12 月 30 日，益圣国际召开股东会，同意向上市公司出售其持有的
Hiwinglux 公司 100%股权，并接受上市公司以其股份支付对价；
2016 年 1 月 14 日，国新国际履行完毕内部决策程序，同意向上市公司出售
其持有的 Navilight 公司 100%股权，并接受上市公司以现金支付对价；
2016 年 1 月 14 日，国务院国资委原则性同意本次重组的交易方案；
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》；
2016 年 3 月 31 日，本次重组标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司
97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2-2-62
独立财务顾问报告
2016 年 4 月 5 日，本次重组标的资产 Navilight 公司 100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016 年 4 月 18 日，本次交易方案完成国防科工局备案；
2016 年 4 月 28 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318
号）的正式批复；
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组正式方案；
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议
通过股份发行价格调价方案；
2016 年 6 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审
议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发
行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价的议案》等议案；
2016 年 7 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公
司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux 公
司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux
公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux 公司、益
圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》。
（二）本次交易方案已获得的批准和核准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
2-2-63
独立财务顾问报告
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 Easunlux 公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事
会第三十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会
第二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十次（临时）、第四十一
次（临时）、第四十二次（临时）会议审议通过；
12、本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价
已获得上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
2、本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
3、本次交易经中国证监会核准。
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境
外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联
审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商
务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事
项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
2-2-64
独立财务顾问报告
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组
方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，
具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，因此需要在国家发改委申
请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行
中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家
和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关
规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部
申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，上市公司不得实施本次重组方
案。
2-2-65
独立财务顾问报告
四、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的
股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有
的 IEE 公司 97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的
Navilight 公司 100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报
告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权
的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万
元。
根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux 公司 100%股权作价 18,550.44
万元，上市公司拟向益圣国际发行 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权作价 141,969.40
万元，上市公司拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股，并支付现金 63,886.23 万
元；Navilight 公司 100%股权作价 13,669.15 万元，上市公司拟向国新国际支付
现金 13,669.15 万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量
如下表所示：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
2-2-66
独立财务顾问报告
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,669.15 13,669.15 -
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董
事会第三十六次会议决议公告日，每股发行价格原为 44.12 元，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%（即 44.1198 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日
为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不
超过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
2-2-67
独立财务顾问报告
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行底价原为 50.94
元/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集
配套资金股份发行底价已经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价
进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月
31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、
人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于上述当
年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价
向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科
技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为
限。
2-2-68
独立财务顾问报告
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万
元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如实际实现的净利润数低于
上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无
需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的
航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
2-2-69
独立财务顾问报告
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募
集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
务费用预测的影响如下表所示：
借款金 预测财务费用（万元）
银行名 额 融资成
序号 到期日 备注
称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
工商银 2016 年 3 三个月 IEE 公 司 计 划 于
1 4,000.00 879.80 219.95 - -
行卢森 月 28 日 期欧洲 2017 年 3 月 28 日
2-2-70
独立财务顾问报告
借款金 预测财务费用（万元）
银行名 额 融资成
序号 到期日 备注
称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
堡支行 （已展期 银行间 展期到期后利用
至 2017 年 欧元同 募集配套资金偿
3 月 28 业拆借 还此笔贷款
日） 利率+
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航
天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的
补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
2-2-71
独立财务顾问报告
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。“已
考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所
示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
2-2-72
独立财务顾问报告
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿协
议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币
6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、
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独立财务顾问报告
人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际
关于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金
额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近
年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比
例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了
上市公司中小股东的权益。
（3）现金对价比例设置的合理性
①Easunlux 公司后续资本运作的资金需求
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux
公司持有的 IEE 公司 97%的股权，其中现金对价占 IEE 公司 97%股权全部对价
的 45%。
本次交易完成后，Easunlux 公司将成为海鹰集团唯一的欧洲地区投资平台。
出于未来资本运作的需求，交易对方希望 Easunlux 公司能从本次交易中获得部
分现金对价，以满足其后续资本运作的安排。
②参考 A 股市场近期同行业收购案例
通过选取近年来汽车电子、汽车零部件制造、运输设备制造等相关行业重组
交易的案例，参考如下：
序号 股票代码 上市公司 收购标的 现金对价占比
1 002176.SZ 江特电机 九龙汽车 49%股权 49.78%
2 300410.SZ 正业科技 集银科技 100%股权 50.00%
3 002527.SZ 新时达 会通科技 100%股权 50.00%
4 000008.SZ 神州高铁 交大微联 90%股权 40.65%
5 600105.SH 永鼎股份 金亭线束 100%股权 25.00%
6 300100.SZ 双林股份 新火炬 100%股权 35.00%
7 300278.SZ 华昌达 上海德梅柯 100%股权 7.94%
从上表的案例可以看出，目前上市公司收购中的现金对价比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。本次交易方案中，考虑到
2-2-74
独立财务顾问报告
Easunlux 公司后续资本运作需求情况，经与 Easunlux 公司协商，最终确定了 45%
的现金支付比例，具有合理性。
③对中小股东权益的影响
同时，根据上市公司与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议，Easunlux 公司对 IEE 公司未来经营业绩进行了盈利承诺。业绩承诺期内
（现已延长至 2019 年），若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux
公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分
Easunlux 公司将以本次重组中获得的现金对价对上市公司进行补偿。上述安排有
效地保护了上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元
的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
2-2-75
独立财务顾问报告
数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现
金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购
Easunlux 公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
2-2-76
独立财务顾问报告
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测
试，如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
（2）Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：
IEE 公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2-2-77
独立财务顾问报告
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计
算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告、
减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股
本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实
现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份
数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审
核报告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份
数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
2-2-78
独立财务顾问报告
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，Easunlux 公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所
需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文
件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东
（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市
公司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次
重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公
司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协
议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
2-2-79
独立财务顾问报告
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之
日起 48 个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿
方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持
有 IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本
次交易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股
份上市之日起 48 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与上市公司约定的盈利补
偿上限和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为
55%。
六、标的资产的评估作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
2-2-80
独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%
15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85%
股权
IEE 公司 97%股权 85,162.86 141,969.40 56,806.55 66.70%
Navilight 公司 100%股
11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01%
权
合计 112,720.94 174,188.99 61,468.05 54.53%
本次评估中，Hiwinglux 公司和 Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行评估；IEE 公司和 AC 公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现
而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计 174,188.99 万元。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计 31,456,252 股，其中，上市公
司将向益圣国际发行股份 6,038,554 股，向 Easunlux 公司发行股份 25,417,698 股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过 54,380,006 股。本次交易上市公司合计发
行股数不超过 85,836,258 股，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%
运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%
其他股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%
益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%
2-2-81
独立财务顾问报告
Easunlux 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%
配套融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%
合计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%
科工集团合计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%
航天三院合计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,055.38 万元，发行价格
按照调整后的 30.72 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为
准。
2、本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015
年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2014 年、2015 年 1-9 月备考合并
财务报告、2015 年备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如
下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 9,544.68
资产负债率（%） 28.34% 64.44%
毛利率（%） 20.53% 21.82%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
每股净资产（元/股） 4.27 8.47
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 217,831.26 552,087.28
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独立财务顾问报告
归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97
营业收入 120,085.77 256,010.82
营业利润 2,677.43 5,956.46
利润总额 3,490.99 8,152.07
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 5,189.07
资产负债率（%） 31.89% 65.56%
毛利率（%） 18.91% 21.96%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13
每股净资产（元/股） 4.21 8.29
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 212,741.77 400,842.87
归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00
营业收入 151,668.18 290,333.56
营业利润 2,839.80 7,349.37
利润总额 4,890.84 12,156.27
归属于母公司所有者的净利润 3,154.75 7,854.85
资产负债率（%） 31.60% 61.61%
毛利率（%） 19.42% 23.48%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19
每股净资产（元/股） 4.13 7.49
注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。交易完成后的总股
本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股
净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益
被摊薄的情况。
八、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是上市公司的控股股东航天三
院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
2-2-83
独立财务顾问报告
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回
避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益为 138,332.34 万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99 万元，超过上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过
5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标
准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和
发行价格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接及间接持有上市
公司 36.49%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
上市公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，上市公司不存在“自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
2-2-84
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 航天科技控股集团股份有限公司
曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司
营业执照注册号 230199100010744
组织机构代码证号 71203916-5
税务登记证号 230198712039165
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 323,624,221 元
实收资本 323,624,221 元
法定代表人 李立新
成立日期 1999 年 1 月 27 日
营业期限 自 1999 年 1 月 27 日至长期
注册地址 哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
邮政编码 100070
联系电话 010-83636110
联系传真 010-83636060
智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机
软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；
经营范围 技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电
信业务中的信息服务业务。 不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000901
证券简称：航天科技
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独立财务顾问报告
二、历史沿革
（一）公司设立
航天科技成立于 1999 年 1 月 27 日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66
号文批准，由原中国航天工业总公司1（科工集团的前身）作为主发起人，与天
通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设
备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造
厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的
股份有限公司。发行人设立时的名称为“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”。
航天科技设立时，各发起人以实物性净资产出资 88,382,511.05 元，以现金
出资 4,017,387.00 元，合计 92,399,898.05 元，出资的实物性净资产已经长城会计
师事务所评估、财政部财评字[1998]131 号文确认。根据财政部财管字[1998]55
号文批准，发起人投入公司的净资产按 74.68%的比例折为发起人股 69,000,000
股，其中国家股 33,268,971 股，国有法人股 13,985,412 股，法人股 21,745,617
股。1998 年 10 月 9 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师上市验
字[1998]第 061 号），验证：截至 1998 年 7 月 8 日，公司（筹）已收到各股东投
入的资本 92,399,898.05 元，按 74.68%的比例折股，每股面值 1 元，共计 69,000,000
股。发起人出资超过面值部分 23,399,898.05 元计入资本公积。
航天科技设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
国家股 33,268,971 48.22%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 48.22%
国有法人股 13,985,412 20.27%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 7.72%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 12.55%
社会法人股 21,745,617 31.51%
1
1999 年 7 月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司、中国航天机电集团公司；2001 年 7
月，中国航天机电集团公司更名为中国航天科工集团公司。
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独立财务顾问报告
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 13.88%
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 9.25%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 4.34%
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 4.04%
股份合计 69,000,000 100.00%
（二）历次股本演变情况
1、1999 年首次公开发行股份
经中国证监会证监发字[1998]314 号文批准，航天科技于 1998 年 12 月 17 日
通过深交所首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股
6.20 元，公司股票于 1999 年 4 月 1 日在深交所挂牌上市。
1998 年 12 月 25 日，哈尔滨会计事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字
[1998]第 081 号），验证：截至 1998 年 12 月 25 日，发行人实际收到募股资金
178,500,000 元（已扣除预计发行费用 7,500,000 元），其中股本 30,000,000 元，
资本公积金 148,500,000 元。本次公开发行股票后，公司股本总额为 99,000,000
元。
首次公开发行股票完成后，航天科技总股本为 9,900 万股。股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
一、未上市流通股份合计 69,000,000 69.70%
国家股 33,268,971 33.60%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 33.60%
国有法人股 13,985,412 14.13%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 5.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 8.75%
社会法人股 21,745,617 21.97%
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 9.67%
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 6.45%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 3.03%
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独立财务顾问报告
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 2.82%
二、流通股份合计 30,000,000 30.30%
A股 30,000,000 30.30%
股份合计 99,000,000 100.00%
2、2002 年转增股本及非上市流通股转让
2002 年 4 月 30 日，上市公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了 2001 年
度利润分配方案：以上市公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），派送现金红利 9,900,000
元；以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 2 股，计 19,800,000 股；以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本
99,000,000 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，
计 39,600,000 股。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 158,399,999
股。
2002 年 6 月 25 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2002]第 019 号），验证：截至 2002 年 5 月 31 日，公司已将资本
公积 39,600,000 元、未分配利润 19,799,999 元，合计 59,399,999 元转增股本，变
更后的累计注册资本实收金额为 158,399,999 元。
根据黑龙江高级人民法院《民事调解书》（[2001]黑经初字第 39 号），科工
集团受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所
分别持有的公司法人股 10,212,275 股（占公司总股本 6.45%）和 1,787,725 股（占
公司总股本 1.13%），总计受让 12,000,000 股（占公司总股本 7.58%）；2002 年
12 月 2 日，上述股份转让行为在中登公司依法完成过户手续。本次股份受让完
成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股；哈尔滨市通用
机电技术研究所持有公司法人股 13,530,668 股，占公司总股本的 8.54%；科工集
团持有公司股份增至 65,230,353 股，占公司总股本的 41.18%。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技 4,462,299 股法人股，占总股本的 2.82%。
2-2-88
独立财务顾问报告
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 110,399,999 69.70%
国家股 65,230,353 41.18%
其中：科工集团 65,230,353 41.18%
国有法人股 22,376,659 16.33%
其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公
13,857,725 8.75%
司
天通计算机应用技术中心 8,518,934 5.38%
社会法人股 22,792,987 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 13,530,688 8.54%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,800,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 4,462,299 2.82%
二、流通股份合计 48,000,000 30.30%
A股 48,000,000 30.30%
股份合计 158,399,999 100.00%
3、2003 年非上市流通股转让及转增股本
2002 年 7 月 16 日，科工集团与航天固体运载火箭有限公司签署《股权转让
协议》，科工集团将所持有的航天科技 13.38%的国家股按照每股 2.283 元的价格
转让给航天固体运载火箭有限公司。上述股份转让行为于 2003 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2002 年 7 月 16 日，科工集团与江南航天工业集团林泉电机厂签署《股权转
让协议》，科工集团将所持有的航天科技 16,800,000 股股份（占公司总股本的
7.58%）无偿划转给江南航天工业集团林泉电机厂。上述股权转让事宜已获得国
务院国资委（国资产权[2004]289 号《关于航天科技控股集团股份有限公司国有
股划转有关问题的批复》）文件批准。上述股份转让行为于 2004 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2003 年 4 月 25 日，公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了公司 2002 年
2-2-89
独立财务顾问报告
度利润分配方案：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 158,399,999 股为基数，向全
体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股。本次利润分配方案实施完成后，公司总
股本增至 221,759,998 股。
经查验，2003 年 10 月 10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第 2014 号），验证：截至 2003 年 6 月 6 日，
公司已将资本公积 63,359,999 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为
221,759,998 元。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.70%
国家股 44,842,494 20.22%
其中：中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22%
国有法人股 77,807,322 35.09%
其中：航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75%
江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58%
天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38%
社会法人股 31,910,182 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 18,942,963 8.54%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82%
二、流通股份合计 67,200,000 30.30%
A股 67,200,000 30.30%
股份合计 221,759,998 100.00%
4、2004 年公司更名
2004 年经公司二届第二十次董事会和 2004 年第二次临时股东大会审议通
过，并经相关部门同意，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为
“航天科技控股集团股份有限公司”。公司名称变更工作于 2004 年 11 月 2 日在哈
2-2-90
独立财务顾问报告
尔滨市工商行政管理局办理完毕。股票简称及代码不变。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]383 号）批准，并经航天科技股
权分置改革相关股东会议审议通过，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得
流通权对流通股股东进行对价安排，由非流通股股东按照各自所持有的非流通股
股份占全部非流通股份的比例，以每 10 股流通股获得 2.9 股的比例，向全体流
通股股东送股。公司股权分置改革方案的股权登记日为 2006 年 4 月 24 日，上市
流通日为 2006 年 4 月 25 日。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 135,071,998 60.91%
国家股 39,188,441 17.67%
其中：中国航天科工集团公司 39,188,441 17.67%
国有法人持股 67,996,833 30.66%
其中：航天固体运载火箭有限公司 25,937,739 11.70%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 16,954,625 7.65%
江南航天工业集团林泉电机厂 14,681,739 6.62%
天通计算机应用技术中心 10,422,730 4.70%
社会法人持股 27,886,724 12.58%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 16,554,502 7.47%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 5,872,696 2.65%
杭州锦园丝绸有限公司 5,459,526 2.46%
二、无限售条件的流通股合计 86,688,000 39.09%
A股 86,688,000 39.09%
股份合计 221,759,998 100.00%
6、2010 年重大资产重组
航天科技向航天三院非公开发行 28,599,124 股股票，收购航天三院所持有的
2-2-91
独立财务顾问报告
惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9%的股权及机电公司 100%的股权，购买
的标的股权作价为 318,308,255.56 元，本次重组构成重大资产重组。
2010 年 3 月 3 日，中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限
公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]255 号）、《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航
天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256 号），核准
航天科技实施本次重大资产重组，核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航
天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林
泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司为本次重组办理了验资
并出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010013 号），验证：截至 2010
年 4 月 15 日，航天科技实收资本为 250,359,122 元，总股本为 250,359,122 股。
2010 年 4 月 20 日，航天科技完成本次发行股份购买资产涉及的股份登记手
续。2010 年 5 月 21 日，航天科技在哈尔滨市工商行政管理局依法办理了本次发
行股份购买资产涉及的增资工商变更登记手续。
本次发行股份完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 25,599,124 11.42%
其中：国家持有股份 - -
国有法人持有股份 28,599,124 11.42%
二、无限售条件股份 221,759,998 88.58%
三、股份总数 250,359,122 100.00%
本次发行股份完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
航天三院 56,696,116 22.65%
航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 8.75%
科工集团 11,091,449 4.43%
2-2-92
独立财务顾问报告
中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 2.96%
中国农业银行-华夏平衡增长混合型证券投资基金 5,812,285 2.32%
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 5,267,253 2.10%
中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 1.44%
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 1,899,865 0.76%
中国建设银行-鹏华盛世创新股票型证券投资基金 1,499,970 0.60%
邱美平 1,171,300 0.47%
合计 116,365,446 46.48%
7、2014 年配股
2014 年，航天科技第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届董事会第
十三次（临时）会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过了配股方案。
该方案后经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，经中国证券
监督管理委员会证监许可[2014]964 号文核准发行。经深圳证券交易所批准，航
天科技此次配股获配的股票共计 73,265,099 股人民币普通股于 2014 年 11 月 4 日
上市，每股价格 6.65 元。
本次配股发行前总股本 250,395,122 股。配股新增上市股份 73,265,099 股，
其中无限售条件流通股增加 73,265,099 股,有限售条件流通股增加 0 股。本次配
股完成后总股为 323,624,221 股。
本次配股完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 323,624,221 100.00%
三、股份总数 323,624,221 100.00%
本次配股完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
航天三院 73,704,951 22.77%
科工集团 45,690,033 14.12%
2-2-93
独立财务顾问报告
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票
7,443,335 2.30%
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断
6,748,327 2.09%
股票型证券投资基金（LOF）
运载分院 5,255,173 1.62%
北京盈动安通投资顾问有限公司 4,923,100 1.52%
林泉航天电机有限公司 4,671,861 1.44%
北京世达祺祥贸易有限公司 2,739,100 0.85%
中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵
2,599,753 0.80%
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数
2,295,475 0.71%
分级证券投资基金
合计 156,071,108 48.22%
三、最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，上市公司所属行业
为：制造业（行业代码：C）-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行
业代码：C37）。
上市公司目前主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航
天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。车联网及工业物联网：车联
网主要是以车载终端产品和车联运营平台为基础，应用于从事旅游的包车、三类
以上班线客车、危险货物运输车辆，以及重载货车的车载终端产品、运营平台及
服务等相关业务；工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军
用物联等，能够在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联
网新兴产业。航天应用产品：航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和
售后服务，包括上市公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精
密制造。汽车电子：包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM 总线、中控盒、行
驶记录仪等产品业务。石油仪器设备：以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核
心产品的石油仪器设备制造产业和油服产业。电力设备：以高低压配电设备、高
电压测试设备、在线检测和智能网设备为核心的产品的电力设备业务。
最近三年，上市公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力
2-2-94
独立财务顾问报告
稳步提高，主营业务没有发生变化。
车联网方面，上市公司积极开拓市场，实现跨省市车联网业务市场布局，稳
步推广保险等增值业务并取得积极成效，获得北斗民用分理商试验资质及 SP 资
质，并在实际应用中开展积极探索。工业物联网方面，上市公司在开拓环境监测
运营市场的同时积极开展 VOC 治理及锅炉凝结水回收等新业务，逐步实施数字
化油田项目，并已成为北京市地质灾害预警系统一期工程的最大供货服务商。航
天产品方面，上市公司的惯性控制系统及产品、加速度计组合已初步运用到航天
工程的实际应用中。汽车电子产品方面，上市公司汽车仪表装配量稳步提升，前
装记录仪已在部分主机厂开始试装。石油仪器设备方面，上市公司在保持原有客
户的基础上，开始尝试将液位测量、陀螺测斜仪等产品向新客户推广，进一步扩
大产品的市场份额，并积极推进地质旋转导向无线随钻系统（LWD）及陀螺随
钻系统的实际应用。电力设备方面，上市公司生产的冲击电压发生器、配电柜产
品已成功中标多个大型项目，并已初步开拓海外市场，进一步提高相关产品的市
场影响力。
四、主要财务数据及财务指标
航天科技最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 212,962.53 212,741.77 162,159.48
总负债 60,346.23 67,219.29 71,919.18
归属于母公司所有者权益 138,332.34 133,699.59 83,463.20
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 181,003.29 151,668.18 132,616.39
营业利润 4,990.25 2,839.80 3,339.70
利润总额 8,047.70 4,890.84 6,018.67
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 3,154.75 4,767.20
2-2-95
独立财务顾问报告
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金净流量 -2,896.42 -25.62 -3,589.91
投资活动现金净流量 -12,641.58 -5,121.79 -10,597.98
筹资活动现金净流量 -11,838.80 41,375.89 10,987.99
现金净增加额 -27,351.68 36,230.02 -3,198.73
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.19
毛利率（%） 20.53 19.42 17.95
资产负债率（%） 28.34 31.60 44.35
加权净资产收益率（%） 3.74 3.40 5.90
注：上述财务数据已经审计。
五、公司控制权变动情况和控股股东、实际控制人及股东情
况
（一）公司控制权变动情况和公司与控股股东、实际控制人的
股权关系
自上市以来，上市公司的控制权未发生变化。
截止 2015 年 12 月 31 日，航天三院直接持有 69,105,038 股上市公司的股份，
占上市公司总股本的 21.35%，为上市公司的控股股东。最近三年，上市公司的
控股股东没有发生变化。
截止 2015 年 12 月 31 日，科工集团直接持有 45,690,033 股上市公司的股份，
并通过下属的航天三院、运载分院分别间接持有 69,105,038 股和 1,358,643 股上
市公司的股份。科工集团合计持有 116,153,714 股上市公司的股份，占上市公司
总股本的 35.89%，为上市公司的实际控制人。最近三年，航天科技的实际控制
人没有发生变化。
2-2-96
独立财务顾问报告
上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00% 100.00%
航天三院 运载分院
21.35% 14.12% 0.42%
航天科技
（二）控股股东的基本情况
名称 中国航天科工飞航技术研究院
事业单位法人证书号 110000002221
组织机构代码证号 40001870-1
税务登记证号 京税证字 110106400018701 号
企业类型 事业单位
开办资金 99,913 万元
经费来源 财政补助、事业、经营收入
法定代表人 李立新
住所 北京市丰台区云岗北区西里 1 号
开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技
宗旨和业务范围 术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术
开发服务，物资供应及动力保障
（三）实际控制人
名称 中国航天科工集团公司
营业执照注册号 100000000031851
2-2-97
独立财务顾问报告
组织机构代码证号 71092524-3
税务登记证号 京税证字 110108710925243 号
企业类型 全民所有制
注册资本 720,326 万元
实收资本 720,326 万元
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型
导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品
除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
经营范围
汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；
建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美
术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
（四）航天科技前十大股东及持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技前十大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电
69,105,038 21.35
技术研究院）
中国航天科工集团公司 45,690,033 14.12
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数
8,991,026 2.78
分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数
7,970,031 2.46
分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合
7,581,945 2.34
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活
7,372,218 2.28
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混
6,878,383 2.13
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合
4,793,623 1.48
型证券投资基金
2-2-98
独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
全国社保基金一一三组合 4,072,082 1.26
全国社保基金一一五组合 3,099,706 0.96
合计 165,554,085 51.16
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
七、航天科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行
政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者重大刑事处罚。
最近三年内，上市公司、现任董事及其高级管理人员未受到与证券市场相关
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2-2-99
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重组中，上市公司发行股份购买资产交易对方为益圣国际，上市公司发
行股份及支付现金购买资产交易对方为 Easunlux 公司，上市公司支付现金购买
资产交易对方为国新国际。
一、益圣国际基本情况
（一）基本情况
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL CO.,
公司名称
LIMITED）
企业类型 私营有限责任公司（Private Limited Liability，注册于香港）
注册资本 397,399,936 港币
成立日期 2013 年 2 月 6 日
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F
注册地址 OLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,
HONGKONG）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F
主要办公地址 OLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,
HONGKONG）
登记证号 60975081-000-02-16-A
注册号 1861449
董事长 袁宁
注：香港公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围等信息。
（二）历史沿革
1、设立情况
益圣国际为 2013 年 2 月 6 日在香港注册成立的有限公司，注册号为 1861449，
登记证号为 60975081-000-02-13-6。益圣国际注册资本为 20 万港币，分为 20 万
股，每股票面价值 1 港币。益圣国际成立时的唯一股东为海鹰集团。
2、2016 年增资
2-2-100
独立财务顾问报告
2015 年 10 月，海鹰集团召开董事会，决定将前期用于增资 Easunlux 公司和
Hiwinglux 公司的增资款共计 6,919 万欧元，以港币形式对益圣国际进行增资。
2016 年 2 月 6 日，益圣国际将注册资本变更为 397,399,936 港币。海鹰集团仍然
为益圣国际的唯一股东。
除上述事项外，益圣国际无其他增减资或股权转让等变更事项。
（三）主营业务发展状况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，除持有 Easunlux 公司和 Hiwinglux
公司的股权之外，不经营实际业务。同时，除 Easunlux 公司和 Hiwinglux 公司外，
益圣国际下属无其他控股或参股子公司。
（四）最近两年财务情况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux 公司和
Hiwinglux 公司的股权。益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的
财务报告或报表。
（五）最近一年的简要财务报表
益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。
（六）产权及控制关系
截止本报告书出具日，益圣国际为海鹰集团全资控股的子公司，其产权及控
制关系如下：
2-2-101
独立财务顾问报告
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00%
航天三院
100.00%
海鹰集团
100.00%
益圣国际
53.35%分红权
55.00%投票权 100.00%
Easunlux 公司 Hiwinglux 公司
（七）主要股东基本情况
1、基本情况
公司名称 航天科工海鹰集团有限公司
营业执照注册号 110000002596384
组织机构代码证号 726340194
税务登记证号 京税证字 110106726340194
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 45,000 万元
实收资本 45,000 万元
法定代表人 袁宁
成立日期 2001 年 3 月 26 日
营业期限 2001 年 3 月 26 日至 2051 年 3 月 25 日
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 12、13 层
2-2-102
独立财务顾问报告
主要办公地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 12、13 层
项目投资管理：接受委托对企业进行管理：航天、机电、测控、通讯、
试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系
经营范围 统工程、环境保护专用生产线及专用设备的自行开发后的产品、汽车
（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含为限化学品及一类易制毒化
学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、历史沿革
（1）2001 年 3 月海鹰集团成立
2001 年 3 月，海鹰机电投资有限公司（海鹰集团前身）由航空航天工业部
第三研究院（航天三院前身）、北京航星机器制造公司、深圳市振兴综合技术有
限公司共同出资设立。2001 年 3 月 21 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司
出具了《验资报告书》，验证：截至 2001 年 3 月 21 日，海鹰机电投资有限公司
已收到股东缴纳的注册资本 30,000 万元，注册资本全部到位。
2001 年 3 月 26 日，海鹰机电投资有限公司取得北京市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：1100001259638）。
海鹰机电投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
航空航天工业部第三研究院（现航天三院） 24,000.00 80.00%
北京航星机器制造公司 5,100.00 17.00%
深圳市振兴综合技术有限公司 900.00 3.00%
股份合计 30,000.00 100.00%
（2）2002 年 9 月海鹰集团更名
2002 年 9 月，海鹰机电投资有限公司修改公司章程，更名为“航天科工海鹰
集团有限公司”。
2002 年 9 月 25 日，海鹰集团完成了本次更名的工商变更登记手续。
2002 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局出具《证明》，核准本次名称变
2-2-103
独立财务顾问报告
更。
（3）2003 年 2 月，海鹰集团第一次股权转让
2003 年 2 月，深圳市振兴综合技术有限公司与航天三院签署股权转让协议
书，深圳市振兴综合技术有限公司以 900 万元将其在海鹰集团所持全部股份（占
3%）转让给航天三院。
2004 年 2 月 3 日，航天科工海鹰集团有限公司召开第四次股东大会决议，
同意上述股权转让，并相应地修改公司章程。
2004 年 2 月，海鹰集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
航空航天工业部第三研究院（现航天三院） 24,900.00 83.00%
北京航星机器制造公司 5,100.00 17.00%
股份合计 30,000.00 100.00%
（4）2007 年 12 月，海鹰集团第二次股权转让
2007 年 12 月 11 日，航天三院与北京航星机器制造公司签署了股权无偿划
转协议，北京航星机器制造公司将其持有的海鹰集团 17%的股权转让给航天三
院。
2007 年 12 月 24 日，科工集团出具《关于同意将三院二三九厂所持航天科
工海鹰集团有限公司的股权无偿划转给三院的批复》（天工资[2007]824 号文件），
批复同意将北京航星机器制造公司所持海鹰集团股权无偿划转给航天三院。
2007 年 12 月，海鹰集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海鹰集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
航空航天工业部第三研究院（现航天三院） 30,000.00 100.00%
股份合计 30,000.00 100.00%
（5）2014 年 12 月，海鹰集团增资
2-2-104
独立财务顾问报告
2014 年 12 月 19 日，航天三院出具了《关于增加海鹰集团注册资本的决定》，
决定以货币形式向海鹰集团增加注册资本 15,000 万元，同意修改公司章程并办
理相应的工商注册资本金变更手续。
2014 年 12 月 29 日，海鹰集团完成本次增资的工商变更登记手续。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
航空航天工业部第三研究院（现航天三院） 45,000.00 100.00%
股份合计 45,000.00 100.00%
3、最近三年主营业务发展状况
海鹰集团的主营业务包括物联网系统中智能传感器、短距传输设备、远程终
端、通讯网络到信息管理平台设备的设计、销售及系统集成，变频调速电机的设
计、销售，汽车电子系统设计、生产及销售等。最近三年，海鹰集团的主营业务
没有发生变化。
4、主要财务状况
海鹰集团最近两年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 376,324.11 268,741.30
负债合计 261,319.25 165,397.59
归属母公司所有者权益合计 67,858.93 64,689.67
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 218,575.28 149,542.97
营业利润 6,021.91 2,678.09
利润总额 8,770.70 8,179.70
归属于母公司所有者的净利润 4,081.14 3,430.89
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,126.38 23,228.66
投资活动产生的现金流量净额 -65,388.40 -13,165.03
2-2-105
独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 47,696.46 16,582.86
现金及现金等价物净增加额 5,893.00 25,352.49
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2015-12-31 /2014-12-31
毛利率（%） 22.58% 37.99%
资产负债率（%） 69.44% 61.55%
注：上述数据已经瑞华会计师审计。
5、海鹰集团最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产合计 185,596.04
非流动资产合计 190,728.07
资产总计 376,324.11
流动负债合计 173,442.78
非流动负债合计 87,876.47
负债合计 261,319.25
归属于母公司所有者权益合计 67,858.93
所有者权益合计 115,004.87
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015-12-31
营业总收入 218,575.28
营业利润 6,021.91
利润总额 8,770.70
净利润 5,977.48
归属于母公司所有者的净利润 4,081.14
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015-12-31
经营活动产生的现金流量净额 25,126.38
投资活动产生的现金流量净额 -65,388.40
2-2-106
独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 47,696.46
汇率变动对现金及现金等价物的影
-1,541.44
响
现金及现金等价物净增加额 5,893.00
期末现金及现金等价物余额 57,921.09
注：上述数据已经瑞华会计师审计。
6、海鹰集团下属公司情况
截至本报告书出具日，除益圣国际外，海鹰集团下属无控股公司，参股公司
的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
研发、生产（限分支经营）、销售各类
华域汽车电动系统
1 17,500 24% 电机及其控制系统、并提供相关的技
有限公司
术咨询和技术服务，售后服务
航天云网科技发展 互联网，软件开发，技术开发，技术
2 100,000 5%
有限责任公司 咨询，技术转让
（八）益圣国际、海鹰集团与上市公司之间的关联关系及向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，益圣国际、海鹰集团与上市公司均为航天三院的控股
子公司。益圣国际、海鹰集团与上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集
团以及本次重组的交易对方之一 Easunlux 公司为一致行动人，且与上市公司为
关联方。益圣国际、海鹰集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员最近五年受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
2-2-107
独立财务顾问报告
（十）益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员最近五年的诚信情
况
最近五年内，益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
二、Easunlux 公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 Easunlux S. A.
企业类型 股份有限公司（SociétéAnoyme，注册于卢森堡）
注册资本 935,000 欧元
董事长 韩广荣
成立日期 2013 年 3 月 15 日
注册地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
主要办公地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
注册号 B176116
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（二）历史沿革
1、公司设立
Easunlux 公司为 2013 年 3 月 15 日在卢森堡注册成立的股份有限公司，注册
号为 B176116，注册资本为 35,000 欧元，共分为 35,000 股，每股 1 欧元。Easunlux
公司设立时股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
益圣国际 19,250 55.00%
亚盛投资 10,500 30.00%
2-2-108
独立财务顾问报告
上汽卢森堡 5,250 15.00%
股份合计 35,000 100.00%
2、历次股本演变情况
（1）2013 年增资
2013 年 3 月 27 日，Easunlux 公司通过新发 900,000 股增加注册资本 900,000
欧元，每股面值为 1 欧元。Easunlux 公司注册资本增至 935,000 欧元。增资后
Easunlux 公司的股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
益圣国际 514,250 55.00%
亚盛投资 280,500 30.00%
上汽卢森堡 140,250 15.00%
股份合计 935,000 100.00%
（2）2015 年增资
2015 年 9 月 29 日，Easunlux 公司召开股东会，同意向 IEE 管理层公司发行
28,918 股创办人股份，每股面值 1 欧元。该股份不影响现有股东的投票权，仅享
有与现股东平等的经济权益，即其持有者享有 Easunlux 公司 3%的经济利益。该
股份未经 Easunlux 公司股东会许可不得转让。本次增资已履行科工集团内部备
案和审批程序。
创办人股份的发行不影响 Easunlux 公司注册资本。创办人股份的持有者实
缴 3,581,938 欧元。2015 年 9 月 29 日，该股份完成股权登记。增资后 Easunlux
公司的股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 投票权比例 分红比例
益圣国际 514,250 55.00% 53.35%
亚盛投资 280,500 30.00% 29.10%
上汽卢森堡 140,250 15.00% 14.55%
IEE管理层公司 28,918（创始人股份） 0.00% 3.00%
2-2-109
独立财务顾问报告
935,000（普通股）
股份合计 100.00% 100.00%
28,918（创始人股份）
（三）主营业务发展状况
Easunlux 公司为海鹰集团、亚盛投资、上汽卢森堡为收购 IEE 在卢森堡注册
成立的特殊目的公司，除持有标的公司 IEE 公司 100%股权之外，不经营实际业
务。同时，除 IEE 公司外，Easunlux 公司下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
Easunlux 公司最近两年的主要财务数据（母公司口径，卢森堡会计准则）如
下：
单位：万欧元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 8,789.47 8,441.27
负债合计 16.08 15.50
净资产合计 8,773.40 8,425.77
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 - -
净利润 -10.57 -7.65
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2015-12-31 /2014-12-31
毛利率（%） - -
资产负债率（%） 0.18% 0.18%
注：2015 年财务数据未经审计，2014 年财务数据已经审计。
（五）最近一年的简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万欧元
项目 2015-12-31
资产总计 8,789.47
2-2-110
独立财务顾问报告
负债合计 16.08
净资产合计 8,773.40
2、简要利润表
单位：万欧元
项目 2015-12-31
营业总收入 -
营业利润 -10.18
利润总额 -10.82
净利润 -10.57
注：上述财务报表为按卢森堡准则编制的母公司财务报表，未经审计。管理层未编制现金流
量表。
（六）产权及控制关系
截止本报告书出具日，Easunlux 公司的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00% 上汽集团
IEE 管理层及核心
航天三院 100.00%
Maxima International Inc. 技术人员 29 人
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
100.00% 亚盛投资 IEE 管理层公司
100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
53.35%分红权 29.10%分红权 14.15%分红权 3.00%分红权
55.00%投票权 30.00%投票权 15.00%投票权 0.00%投票权
Easunlux 公司
100.00%
IEE 公司
（七）主要股东基本情况
除益圣国际外，Easunlux 公司的主要股东包括亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE
2-2-111
独立财务顾问报告
管理层公司。其基本情况如下：
1、益圣国际基本情况
益圣国际详细情况请详见本节“一、益圣国际基本情况”。
2、亚盛投资基本情况
亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENT
公司名称
LIMITED）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM1702, 17/F OLYMPIA
注册地址
PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONGKONG）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM1702, 17/F OLYMPIA
办公地址
PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONGKONG）
登记证号 35117488-000-11-14-9
董事 KIN LAI MONITA AU
注册资本 1 港币
公司类型 境外公司（注册于香港）
成立日期 2004 年 11 月 17 日
经营范围 投资公司
亚盛投资的实际控制人为 The Golden Ocean Trust。The Golden Ocean Trust
为设立在 UBS Trustees （Bahamas） Ltd.的信托计划，其受益人为 KIN LAI
MONITA AU，信托出资人为 Wai Hog Tang，信托管理人为王晖。
The Golden Ocean Trust 的设立符合当地法律法规，且受益人为 1 自然人，
不会导致本次交易对方超过 200 人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交
易完成后上市公司造成不利影响。
3、上汽卢森堡基本情况
公司名称 SAIC LUX S. AR. L.
企业类型 境外公司（注册于卢森堡）
注册资本 1,000,000 欧元
成立日期 2010 年 6 月 8 日
主要负责人 陈伟兴
2-2-112
独立财务顾问报告
上汽卢森堡为设立在卢森堡的特殊目的公司，除持有 Easunlux 公司的股权
之外，不经营实际业务。上汽卢森堡的控股股东为上汽香港，上汽香港主要从事
汽车零配件的国际贸易、各类投资及咨询服务业务等。
4、IEE 管理层公司基本情况
公司名称 IEE Management S.C.
企业类型 境外公司（注册于卢森堡）
注册资本 3,581,938 欧元
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册地址 L-6468 Echternach, Zone Industrielle
董事 Michel Witte, Philippe Vandrepol
IEE 管理层公司为设立在卢森堡的民事合伙制公司，其股东为 29 名 IEE 公
司高级管理人员及核心技术人员。IEE 管理层公司设立宗旨为通过 Easunlux 公司
持有 IEE 公司股权，不从事其他业务。IEE 管理层公司的股东名册如下：
序号 姓名
1 Michel Witte
2 Aloyse Schoos
3 Michel Hartmann
4 Clemens Damschen
5 Claus Kedenburg
6 Manfred Boeffgen
7 Frank Althaus
8 Werner Bieck
9 Thierry Goniva
10 Thomas Gruenen
11 Stefan Habermehl
12 Hans-Richard Johanns
13 Paul-Henri Kayser
2-2-113
独立财务顾问报告
14 Christophe Keiser
15 Peter Knips
16 Laurent Lame
17 Albert Meiers
18 Alian Molitor
19 Kai Pabelick
20 Alian Schumacher
21 Christian Theiss
22 Martin Thinners
23 Walter Thyssen
24 Weiguo Zhan
25 Stefan Goebel
26 Seung-Hoon Song
27 Joerg Weisgerber
28 Philippe Vandrepol
29 Hans-Joachim Sommer
目前，IEE 管理层公司享有本次交易的交易对方之一 Easunlux 公司 3%的分
红权。根据卢森堡当地的《商业公司法》 Loi du 10 ao 1915 concernant les société
commerciales）的相关规定，IEE 管理层公司作为注册在卢森堡的民事合伙公司
（Civil Company），不需要在其注册文件中登记其股权结构，而只需要登记其股
东名称。同时，根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见和卢森堡及欧盟
法律，IEE 管理层公司的股权结构披露需要 IEE 管理层公司全体股东的同意，相
关股东有权拒绝披露。截至本报告书出具日，上市公司和中介机构尚未获得 IEE
管理层公司全体股东对该披露信息的同意，因此，无法在本报告书中披露 IEE
管理层公司各股东的持股比例情况。
此外，根据《26 号准则》第十五条的规定：以方框图或者其他有效形式，
全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。IEE 管理层公司仅
2-2-114
独立财务顾问报告
享有 Easunlux 公司 3%的分红权，且不拥有对应投票权，不属于“交易对方的主
要股东”。因此，现有信息披露符合《26 号准则》的相关规定。
（九）Easunlux 公司与控股股东、实际控制人、上市公司之间的
关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，Easunlux 公司为益圣国际的控股子公司，与上市公司
均为航天三院的控股子公司。Easunlux 公司与上市公司控股股东航天三院、实际
控制人科工集团以及本次重组的交易对方之一益圣国际为一致行动人，且与上市
公司为关联方。Easunlux 公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）Easunlux 公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，Easunlux 公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）Easunlux 公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，Easunlux 公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
三、国新国际基本情况
（一）基本情况
公司名称 国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）
企业类型 私营有限责任公司（Private limited liability，注册于香港）
注册资本 9,746,666,667 美元
董事长 刘东生
2-2-115
独立财务顾问报告
成立日期 2012 年 5 月 29 日
Suite 2202 on 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai,
注册地址
HongKong
主要办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 12A 层
营业执照注册号 59879327-000-05-15-5
注：香港公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围等信息。
（二）历史沿革
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（三）最近三年主营业务发展状况
国新国际主营业务为财务性投资，且最近三年主营业务未发生变化。
（四）主要财务数据
国新国际最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 9,208,507 4,897,990
负债合计 2,359,119 1,040
归属于母公司所有者权益合计 6,849,389 4,896,950
主要财务指标 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率 25.62% 0.02%
2-2-116
独立财务顾问报告
注：2014 年财务数据已经审计，2015 年财务数据未经审计。
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（五）最近一年的简要财务报表
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（六）产权及控制关系
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
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独立财务顾问报告
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（七）主要股东基本情况
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（八）国新国际与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权
及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，国新国际与上市公司及其他交易各方不存在关联关
系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）国新国际及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，国新国际及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国新国际及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国新国际及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-2-118
独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
本次交易中标的资产为 IEE 公司 97%股权、Hiwinglux 公司 100%股权及
Navilight 公司 100%股权，其中 Hiwinglux 公司和 Navilight 公司均为持股型公司，
分别持有 AC 公司 33%和 24%的股权。IEE 公司持有 AC 公司 39%的股权（拥有
51%的投票权）。因此本报告中除披露 IEE 公司、Hiwinglux 公司及 Navilight 公
司的基本情况外，亦将 AC 公司作为实际运营主体披露其基本情况。
一、IEE 公司 97%股权
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 IEE International Electronics & Engineering S.A.
企业类型 股份有限公司（the sociétéanonyme，注册于卢森堡）
实收资本 40,997,819 欧元
成立日期 2007 年 12 月 14 日（前身可追溯至 1989 年）
注册地址 Zone IndustielleL – 6468 Echeternach Luxembourg
主要办公地址 Zone IndustielleL – 6468 Echeternach Luxembourg
营业执照注册号 B134858
经营期限 2008 年 1 月 10 日 - 无截止日期
生产电子产品以及主动和被动汽车安全系统，包括乘客传感探测
经营范围 系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、安全带报警（SBR）等产
品
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
（1）IEE 公司前身历史沿革（2007 年 12 月 14 日之前）
①1989 年 11 月，Interlink Electronics European 公司成立
1989 年 11 月 7 月，Investar S.àr.l.公司（由卢森堡政府所属基金 SNCI 和卢
2-2-119
独立财务顾问报告
森堡 Arbed 钢铁公司各持股 50%）和位于美国加州的 Interlink Electronics 公司合
资注册成立 Interlink Electronics European 公司，简称 IEE S.A.（注册号为 B99221，
下文将以注册号区分不同时期的 IEE S.A.），注册资本为 738,000 欧元。设立时
股权结构如下：
股本
序号 股东 持股比例
（欧元）
1 Investar S.àr.l. 369,000.00 50.00%
2 Interlink Electronics 369,000.00 50.00%
合计 738,000.00 100.00%
②1995 年，Interlink Electronics 公司将其持有的 IEE S.A.（B99221）股份全
部转让给 Investar S.àr.l.公司。
③2004 年 7 月，Captis S.A.公司注册成立，注册资本为 32,000 欧元，股权结
构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 APAX FRANCE VI 288 100.00 28,800.00 90.00%
2 ALTAMIR & CIE 32 100.00 3,200.00 10.00%
合计 320 32,000.00 100.00%
④2004 年 7 月，APAX FRANCE VI 及 ALTAMIR & CIE 将其持有的 Captis
S.A.公司股份全部转让给 Captor S.A.公司。
⑤2004 年 7 月，Captis S.A.公司增资
2004 年 7 月 20 日，Captis S.A.召开股东会，将其每股票面价值减至 2 欧，
公司 16,000 股，注册资本仍为 32,000 欧元；同时，公司新发行股份 234,000 股，
每股面值 2 欧元，公司发行股本增至 500,000 欧元，增资后公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
2-2-120
独立财务顾问报告
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BGL/BIP Investment
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
Partners
4 Luxempart 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
⑥2005 年 6 月，Captis S.A.公司吸收合并 IEE S.A.（B99221）
2005 年 6 月 22 日，Captis S.A.公司吸收合并 IEE S.A.（B99221）, 所有的资
产及负债均转移给 Captis S.A.公司，同时注销 IEE S.A.（B99221）。
⑦2005 年 8 月，Captis S.A.公司更名为 IEE International Electonics &
Engineering S.A.公司，简称仍为 IEE S.A.（注册号为 B101661）。公司股权结构
如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BGL/BIP Investment
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
Partners
4 Luxempart 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
（2）IEE 公司历史沿革（2007 年 12 月 14 日之后）
①2007 年 12 月，IEE Holding1 S.A.和 IEE Holding2 S.A.成立
2007 年 12 月 14 日，Captor S.A.公司成立 IEE Holding1 S.A.和 IEE Holding2
S.A.，注册资本分别为 36,000 欧元和 31,000 欧元，股份总数分别为 18,000 股和
15,500 股，每股面值 2 欧元。
②2007 年 12 月，IEE S.A.（B101661）第一次股权转让
2007 年 12 月 21 日，BGL/BIP Investment Partners 将其所持有 IEE S.A.
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独立财务顾问报告
（B101661）的 25,367 股转让给 BIP VENTURE PARTNERS.A.公司；Luxempart
将其持有 IEE S.A.的 25,367 股转让给 Audiocom S.A.。转让后 IEE S.A.（B101661）
的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BIP VENTURE
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
PARTNER S.A.
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
③2008 年 1 月，IEE S.A.（B101661）第一次增资
2008 年 1 月 15 日，IEE S.A.（B101661）召开特别股东会，增加公司注册资
本至 526,870 欧元，发行 13,435 股新股，每股票面价值 2 欧元。增资完成后，IEE
S.A.（B101661）的公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 64.25%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 11.39%
BIP
3 VENTUREPARTNER 25,367 2.00 50,734.00 9.63%
S.A.
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 9.63%
HUTTON COLLINS
5 MEZZANINE 10,999 2.00 21,998 4.18%
PARTNERS L.P.
6 INGBELGIUM S.A. 369 2.00 738 0.14%
7 CAPZANINE FCPR 1,237 2.00 2,474 0.47%
8 West LBAG 伦敦分公司 830 2.00 1,660 0.32%
合计 263,435 526,870.00 100.00%
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独立财务顾问报告
④2008 年 1 月，IEE S.A.（B101661）第二次股权转让
2008 年 1 月 16 日，Captor S.A.、Captolia、BIP VenturePartners S.A.、Audiocom
S.A.、Hutton Collins Mezzanine Partners L.P.、Capzanine FCPR、West LBAG,
London Branch 及 ING Belgium S.A.将其所持有的部分 IEE S.A.（B101661）的股
份转让给 IEE Holding2 S.A.，转让后 IEE S.A.（B101661）的公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 96,949 2.00 193,898.00 36.80%
2 Captolia S.C. 17,183 2.00 34,366.00 6.52%
BIP
3 VENTUREPARTNER 14,529 2.00 29,058.00 5.52%
S.A.
4 Audiocom S.A. 14,529 2.00 29,058.00 5.52%
HUTTON COLLINS
5 MEZZANINE 6,300 2.00 12,600.00 2.39%
PARTNERS L.P.
6 INGBELGIUM S.A. 211 2.00 422.00 0.08%
7 CAPZANINE FCPR 709 2.00 1,418.00 0.27%
8 West LBAG 伦敦分公司 475 2.00 950.00 0.18%
9 IEE Holding2 S.A. 112,550 2.00 225,100.00 42.72%
合计 263,435 526,870.00 100.00%
⑤2008 年 1 月，IEE S.A.（B101661）第三次股权转让
2008 年 1 月 16 日，IEE S.A.（B101661）召开特别股东会，将除 IEE Holding2
S.A.之外其他股东所持有的 IEE S.A.（B101661）的所有股票清算。至此，IEE
Holding2 S.A.成为 IEE S.A.（B101661）的唯一股东。
⑥2008 年 1 月，IEE Holding2 S.A.第一次增资
2008 年 1 月 16 日，IEE Holding2 S.A.召开特别股东会，同意向 Captor S.A.
及其他新股东新发行 263,435 股股份，每股面值 2 欧元，将公司发行股本从 31,000
欧元增至 557,870 欧元。
2-2-123
独立财务顾问报告
增资完成后，IEE Holding2 S.A.股份总数为 278,935 股，每股面值 2 欧元。
股权结构如下：
每股面
股本
序号 股东 股份数 值（欧 持股比例
（欧元）
元）
1 Captor S.A. 184,766 2.00 369,532.00 66.24%
2 Captolia S.C. 30,000 2.00 60,000.00 10.76%
3 BIP VENTUREPARTNER S.A. 25,367 2.00 50,734.00 9.09%
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 9.09%
HUTTONCOLLINSMEZZANINE
5 10,999 2.00 21,998.00 3.94%
PARTNERS L.P.
6 INGBELGIUM S.A. 369 2.00 738.00 0.13%
7 CAPZANINEFCPR 1,237 2.00 2,474.00 0.44%
8 West LBAG 伦敦分公司 830 2.00 1,660.00 0.30%
合计 278,935 557,870.00 100.00%
⑦2008 年 1 月，IEE Holding1 S.A.与 IEE Holding2 S.A.股东交换股权
2008 年 1 月 16 日，IEE Holding1 S.A.召开特别股东会，同意 IEE Holding2 S.A.
各股东以其持有的 IEE Holding2 S.A.的股份作为支付对价，对 IEE Holding1 S.A.
进行增资，同时取消 Captor S.A.原持有的对 IEE Holding1 S.A.的股份。
上述增资完成后，IEE Holding1 S.A.成为 IEE Holding2 S.A.的唯一股东，IEE
Holding2 S.A.原股东通过持有 IEE Holding1 S.A.相同比例股份，间接控制 IEE
Holding2 S.A.。IEE Holding2 S.A.股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 IEE Holding1 S.A. 278,935 2.00 557,870.00 100.00
合计 278,935 557,870.00 100.00
⑧2008 年 6 月，IEE Holding2 S.A.吸收合并 IEE S.A.（B101661）
2008 年 6 月 24 日，IEE Holding2 S.A.召开特别股东会，同意公司吸收合并
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独立财务顾问报告
IEE S.A.（B101661），IEE S.A.（B101661）被清算，所有的资产及债务均转移
给 IEE Holding2 S.A. 。 IEE Holding2 S.A. 被 重 新 更 名 为 IEE International
Electronics & Engineering S.A.，简称仍为 IEE S.A.（注册号沿用 IEE Holding2 S.A.
注册号 B134858），IEE Holding1 S.A.为其唯一股东。
⑨2009 年 7 月，IEE S.A.（B134858）第二次增资
2009 年 7 月 27 日，IEE S.A.（B134858）召开特别股东会，同意将发行股本
从 557,870 欧元增加至 28,172,435 欧元，并将增资并入股票票面价值，每股面值
从 2 欧元增加至 101 欧元，股份总数保持为 278,935 股。
增资完成后，IEE S.A.（B134858）的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 IEE Holding1 S.A. 278,935 101.00 28,172,435.00 100.00
合计 278,935 28,172,435.00 100.00
⑩2009 年 11 月，IEE S.A.（B134858）第三次增资
2009 年 11 月 17 日，IEE S.A.（B134858）召开特别股东会，同意新发行 126,984
股股份，每股面值 101 欧元，将公司发行股本从 28,172,435 欧元增至 40,997,819
欧元。
增资完成后，IEE S.A.（B134858）的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 IEE Holding1 S.A. 405,919 101.00 40,997,819.00 100.00
合计 405,919 40,997,819.00 100.00
2013 年 3 月，IEE S.A.（B134858）第四次股权转让
2013 年 3 月 27 日，IEE Holding1 S.A.将其持有的 IEE S.A.100%股权转让给
Easunlux 公司。该次转让已履行科工集团内部备案（备案号为编 2013-041）和批
准程序并获得了发改委、商务部和外管局关于对外投资的核准。转让完成后，IEE
S.A.（B134858）的股权结构如下：
2-2-125
独立财务顾问报告
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Easunlux S.A. 405,919 101.00 40,997,819.00 100.00
合计 405,919 40,997,819.00 100.00
2013 年 11 月，IEE S.A.（B134858）第四次增资
2013 年 11 月，IEE 公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux 公司将其对 IEE
公司的 32,769,000 欧元债权转为增资，全额计入资本公积。
2015 年 9 月，IEE S.A.（B134858）第五次增资
2015 年 9 月 29 日，IEE 公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux 公司对公司
增资 3,581,938 欧元，全额计入资本公积。
根据 Arendt 律师事务的法律意见，IEE 公司的设立及历次股权转让均符合卢
森堡当地的法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议批准程序，未发现存
在补税风险。IEE 公司的设立和除中国境内公司收购 IEE 公司股权之外的历次股
权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
根据本次交易各方签订的《购买资产协议》“IEE 公司及其控制的全部下属
公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构
之间的争议、调查或者讯问事宜。如 IEE 公司其控制的全部下属公司因在本次交
易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司
注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外
担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 IEE 公司原股东的交
易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 IEE 公司及其控制的全部下属公司
因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上
市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
2-2-126
独立财务顾问报告
国务院国资委
100.00%
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00% 上汽集团
IEE 管理层及核心
航天三院 100.00%
Maxima International Inc. 技术人员 29 人
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
100.00% 亚盛投资 IEE 管理层公司
100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
53.35%分红权 29.10%分红权 14.15%分红权 3.00%分红权
55.00%投票权 30.00%投票权 15.00%投票权 0.00%投票权
Easunlux 公司
100.00%
IEE 公司
截至本报告书出具日，IEE 公司的单一股东为 Easunlux 公司，关于 Easunlux
公司的具体内容详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、Easunlux 公司
基本情况”。
截至本报告书出具日，IEE 公司的实际控制人为科工集团，关于科工集团的
具体内容详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司控制权变动情况
和控股股东、实际控制人及股东情况”之“（三）实际控制人”。
4、主营业务发展情况
IEE 公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，长
期、持续为领先的 OEM 厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识
别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌
影响力。
IEE 公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统
（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为
BodySense 的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE 公
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独立财务顾问报告
司核心产品 ODS、OCS 在全球市场份额均占据前列。目前 IEE 公司销售主要集
中在 OCS 系列的 BodySense 和 OC 产品，以及 ODS 系列的 SBR 产品，SBR、
OC、BodySense 三类产品的销售收入占 IEE 公司总销售收入的 85%。IEE 公司产
品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域，目前
该等领域的销售收入占比较小。
IEE 公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车 OEM 厂商，包括通用、宝马、
日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
5、主要财务数据
IEE 公司自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 153,460.69 146,949.79 66,568.57 65,985.58
非流动资产 166,748.70 166,518.78 121,515.35 132,534.31
资产总计 320,209.38 313,468.57 188,083.91 198,519.90
流动负债 116,174.50 111,329.19 23,399.80 23,727.81
非流动负债 85,556.97 84,196.27 78,786.26 84,476.22
负债合计 201,731.47 195,525.46 102,186.06 108,204.02
所有者权益合计 118,477.91 117,943.10 85,897.85 90,315.88
归属于母公司所有者
88,371.01 87,796.76 85,897.85 90,315.88
权益合计
（2）合并利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 208,084.54 133,365.59 138,665.38 130,557.32
营业成本 160,363.14 101,487.75 99,935.77 105,598.84
营业利润 5,306.88 2,345.39 4,521.96 3,229.47
利润总额 6,830.22 3,615.29 7,277.83 5,210.75
2-2-128
独立财务顾问报告
净利润 4,156.72 2,149.16 4,860.71 4,284.09
归属于母公司的净利
4,894.78 2,927.09 4,860.71 4,284.09
润
少数股东损益 -738.06 -777.93 - -
IEE 公司持有 AC 公司 39%的股份，并通过其对 AC 公司 51%的投票权对
AC 公司形成控制。2015 年 6 月 IEE 公司通过 AC 公司以现金形式取得了 BMS、
MSL 以及 TIS 的 100%股权，购买日确定为 2015 年 6 月 30 日。由于 IEE 公司能
够对 AC 公司形成控制，因此将 AC 公司列入合并财务报表范围之内，合并财务
报表中净利润的 61%在 IEE 公司合并财务报表中体现为少数股东损益。由于 AC
公司自购买日到 2015 年 12 与 31 日的合并净利润为负，由此计算 IEE 公司合并
利润表中的少数股东损益也为负。
（3）合并现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
22,875.38 5,469.95 16,654.86 19,578.41
量净额
投资活动产生的现金流
-49,458.46 -37,783.19 -15,477.42 -11,927.84
量净额
筹资活动产生的现金流
50,015.57 47,442.36 2,568.69 -5,436.60
量净额
汇率变动对现金及现金
-1,541.31 -1,077.58 -1,294.00 107.38
等价物的影响
现金及现金等价物净增
21,891.17 14,051.54 2,452.13 2,321.34
加额
（4）主要财务指标
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 63.00% 62.37% 54.33% 54.51%
流动比率 1.31 1.32 2.84 2.78
毛利率 22.93% 23.90% 27.93% 19.12%
净利率 2.00% 1.61% 3.51% 3.28%
归属于母公司的净利率 2.35% 2.19% 3.51% 3.28%
2-2-129
独立财务顾问报告
（5）非经常性损益及其对净利润的影响
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 691.65 981.92 1,901.87
企业重组费用 -2,822.85 - -
非流动资产处置损益 -184.64 154.27 -
其他营业外收入和营业外支出 1,016.33 1,619.67 79.41
小计 -1,299.51 2,755.86 1,981.28
减：所得税影响数 -508.66 915.28 352.34
少数股东损益影响数 -1,359.06 - -
非经常性损益净额 568.21 1,840.58 1,628.94
报告期内，IEE 公司扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司的净利润 4,894.78 4,860.71 4,284.09
非经常性损益 568.21 1,840.58 1,628.94
扣除非经常性损益后的归属于
4,326.57 3,020.13 2,655.15
母公司的净利润
非经常性损益/扣非后归净利润 11.61% 37.87% 38.02%
报告期内，IEE 公司非经常性损益金额较大，2013 年、2014 年和 2015 年 IEE
公司非经常性损益占其净利润的比重分别为 38.02%、37.87%、和 11.61%。报告
期间 IEE 公司非经常性损益主要包括：1）计入当期损益的政府补助。2013 年、
2014 年和 2015 年计入当期损益的政府补助金额分别为 1,901.87 万元、981.92 万
元和 691.65 万元，主要为研发相关补贴。为了促进技术创新，卢森堡政府对当
地企业的研发给予大力支持，并出具了相关法律，规定对提出申请并满足条件的
研发项目给予一定金额的政府补贴，补贴比率从研发项目预计总费用的
40%-50%不等，最高可达 65%。由于该补贴政策已通过卢森堡当地法律约定，短
期内出现政策变动的可能性较小，且 IEE 公司未来仍将继续保持对研发项目的投
入力度，因此上述政府补贴具有持续性；2）企业重组费用。2015 年 IEE 公司通
过 AC 公司收购 BMS，MSL 和 TIS 三家公司时产生的中介费等收购费用 240 万
2-2-130
独立财务顾问报告
欧元和支付给员工的激励奖金约 170 万欧元，均一次性计入当期损益；3）其他
非经常性损益。2014 年其他非经常性损益主要系与客户 KIA 汽车召回案相关的
保险理赔款；2015 年其他非经常性损益主要系 IEE 公司与竞争对手之一 Takata
公司就相似专利纠纷达成和解后，Takata 公司支付给 IEE 公司的和解款。
IEE 公司的主要盈利来自于主营业务，扣除非经常性损益后的净利润成长性
较好，2013 年到 2015 年的年复合增长率为 27.65%。
（二）IEE 公司下属公司基本情况
截至本报告书出具日，IEE 公司控股或参股的子公司如下图所示：
IEE S.A.
100% 100% 99.97% 100% 100% 39%
IEE美国子公司 IEE德国子公司 IEE马耳他子公司 IEE新加坡子公司 IEE日本子公司 AC公司
0.03%
99.97% 99.97% 100% 100% 99.997% 0.003%
0.03% 0.03%
IEE马耳他控股 IEE马耳他贸易. MSL BMS TIS
100% 100% 85%
IEE IEE 斯 洛 伐克子 15%
IEE韩国子公司
廊 坊子公司 公司
生产型公司
控股型/销售型公司
IEE 公司目前拥有 10 家全资子公司和 1 家控股子公司 AC 公司（IEE 公司持
有 39%股权和 51%投票权）；直接投资的子公司有 5 家，分别为美国、德国、日
本、新加坡和马耳他子公司。马耳他子公司设立两家子公司 IEE 马耳他贸易和
IEE 马耳他控股，后者投资设立斯洛伐克子公司（控股 85%，IEE S.A.直接参股
15%）、韩国子公司、廊坊子公司，上述公司均为依照当地法律合法设立并合法
存续的主体。
IEE 公司总部和研发中心位于卢森堡，同时位于卢森堡 Echternach 的工厂为
主要生产基地之一。除此之外，位于斯洛伐克 Veká Ida 地区的工厂和位于中国
廊坊的工厂也是公司重要的生产基地。
2-2-131
独立财务顾问报告
1、IEE 马耳他控股
（1）基本信息
IEE International Electronics & Engineering Malta Trading Holding
公司名称
Limited
企业类型 境外公司（注册于马耳他共和国）
注册资本 5,000 美元
实收资本 3,500 美元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
注册地址 167,Merchants Street, Valletta VLT03, Malta
主要办公地址 167,Merchants Street, Valletta VLT03, Malta
营业执照注册号 C37673
经营范围 控股型公司
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2005 年 12 月 22 日，IEE S.A.与 IEE 马耳他子公司签订了公司章程，成立
了 IEE 马耳他控股公司。公司成立时注册资本为 5,000 美元，实收资本为 3,500
美元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（美元） 持股比例
1 IEE S.A. 1.00 0.03
2 IEE 马耳他子公司 3,499.00 99.97
合计 3,500.00 100.00
（3）主营业务发展情况
IEE 马耳他控股公司为控股型公司，其主要资产为持有 IEE 廊坊子公司 100%
股权、IEE 韩国子公司 100%股权和 IEE 斯洛伐克子公司 85%股权。
（4）主要财务数据
IEE 马耳他控股自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 5,806.06 3,397.38 434.69 461.71
负债合计 2,826.73 2,762.83 435.72 458.97
净资产合计 2,979.33 634.55 -1.03 2.75
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - - - -
净利润 2,861.43 628.87 -3.77 0.89
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 48.69% 81.32% 100.24% 99.41%
净利率 - - - -
IEE 马耳他控股公司没有实际经营业务，2015 年净利润大幅增长，主要系 IEE
廊坊子公司于 2015 年向其母公司 IEE 马耳他控股公司进行了分红约 3,263 万元，
净利润主要系 IEE 马耳他控股公司收到的税后红利。
2、IEE 斯洛伐克子公司
（1）基本信息
公司名称 IEE Sensing Slovakias.r.o.
有限责任公司（Limited Liability Company，注册于斯洛伐克共和
企业类型
国）
注册资本 6,638.77 欧元
实收资本 6,638.77 欧元
成立日期 2007 年 3 月 29 日
注册地址 767 Veká Ida, 04455
主要办公地址 767 Veká Ida, 04455
营业执照注册号 36 759228
经营期限 2007 年 3 月 29 日- 无截止日期
2-2-133
独立财务顾问报告
生产汽车和其他运输设备零部件；生产发动机、汽车和其他信号
经营范围
传输系统的电子零部件。
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
①2007 年 3 月 IEE 斯洛伐克子公司设立
2007 年 3 月 1 日，IEE S.A.与 IEE 马耳他控股公司签订了公司章程，并于 2007
年 3 月 29 日取得了注册号为 36759228 的营业执照，注册地址为“278 Kechnec
04458, Slovak Republic”。根据斯洛伐克公司法规定，完成工商注册之日为公司实
际设立日。
斯洛伐克子公司设立时的股权结构如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（斯洛伐克克朗）
1 IEE S.A. 30,000.00 15.00
2 IEE 马耳他控股公司 170,000.00 85.00
合计 200,000.00 100.00
②2010 年 4 月 IEE 斯洛伐克子公司变更注册资本的货币形式
2010 年 4 月 7 日，IEE 斯洛伐克子公司变更了注册资本的货币形式，由
200,000.00 斯洛伐克克郎变更为 6,638.77 欧元，股权结构保持不变，如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（欧元）
1 IEE S.A. 995.81 15.00
2 IEE 马耳他控股公司 5,642.96 85.00
合计 6,638.77 100.00
③2014 年 11 月，IEE 斯洛伐克子公司变更注册地址
2014 年 11 月，IEE 斯洛伐克子公司位于科希策 Veká Ida 地区的新生产基地
建设完工，公司迁往新生产基地，并将工商注册地址从“278 Kechnec 04458,
Slovak Republic”变更为新生产基地所在地“767 Veká Ida, 04455”。
2-2-134
独立财务顾问报告
（3）主营业务发展情况
IEE 斯洛伐克子公司是 IEE 公司的主要生产基地之一，主要生产和销售安全
带提醒器（SBR）和儿童乘员识别系统（CPOD）产品，同时为廊坊子公司的 SBR
生产线供应印刷电路。
（4）主要财务数据
IEE 斯洛伐克子公司自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 12,905.39 12,577.61 12,976.24 9,589.96
负债合计 7,512.26 7,265.48 8,277.18 5,697.55
净资产合计 5,393.13 5,312.14 4,699.06 3,892.40
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 21,238.21 17,217.93 26,061.69 27,315.97
净利润 897.13 815.33 1,332.91 1,728.64
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 58.21% 57.77% 63.79% 59.41%
净利率 4.22% 4.74% 5.11% 6.33%
3、IEE 廊坊子公司
（1）基本信息
公司名称 埃意（廊坊）电子工程有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 Hans-Joachim Sommer
注册资本 3,500,000 美元
实收资本 3,500,000 美元
成立日期 2006 年 3 月 9 日
2-2-135
独立财务顾问报告
注册地址 廊坊经济技术开发区百合道 15 号
主要办公地址 廊坊经济技术开发区百合道 15 号
营业执照注册号 131000400036288
组织机构代码 78409223-X
税务登记证号 13101178409223X
经营期限 2056 年 3 月 8 日
从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传
感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定
经营范围 管理的商品、按国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服
务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政
许可的项目，凭许可证经营）
（2）历史沿革
①2006 年 3 月，IEE 廊坊子公司设立
2006 年 1 月 28 日，IEE 马耳他控股公司签署了《埃意（廊坊）电子工程有
限公司章程》。
2006 年 3 月 9 日，河北省人民政府批准该外商投资企业，并于当日颁发“商
外资冀廊市 A 字[2016]0003 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准
设立埃意（廊坊）电子工程有限公司，有效期为 50 年。
2006 年 3 月 9 日，埃意（廊坊）电子工程有限公司获得了河北省工商行政
管理局核发的注册号为“企独冀廊总副字第 131000101069 号”的《企业法人营业
执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180 万美元
实收资本：0 元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户
提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行
政许可的项目，凭许可证经营）
2-2-136
独立财务顾问报告
经营期限：自 2006 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 8 日。
经廊坊至信会计师事务所“廊至信设验字（2006）第 083 号”验资报告，截至
2006 年 6 月 2 日止，公司已经收到股东缴纳的第一期注册资本 269,990 美元。
②2007 年 7 月，变更公司经营范围
2007 年 7 月 5 日，廊坊子公司召开股东会并通过决议，对公司经营范围进
行变更。公司原经营范围为“从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产
产品；向客户提供技术支持和服务。”变更后为“从事传感器及其组件的开发、生
产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发，向客户
提供技术支持和服务。”并签署了章程修正案。
2007 年 8 月 3 日，廊坊子公司获得河北省商务厅出具的冀商外资字[2007]120
号批复，同意此次变更。
2007 年 9 月 6 日，廊坊子公司依法向河北省工商行政管理局提交变更经营
范围的申请，同日获得河北省工商行政管理局的核准。
2007 年 9 月 10 日 获 得 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
“130000400000524”的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180 万美元
实收资本：129.499 万美元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传
感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按
国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、
禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自 2006 年 3 月 9 日至 2056 年 3 月 8 日
③2008 年，缴清注册资本
公司设立时投资总额为 256.6 万美元，注册资本金为 180 万美元，全部为现
2-2-137
独立财务顾问报告
金出资。投资总额与注册资本之间的差额通过银行贷款解决。公司注册资本的投
入分两期缴付，第一期为营业执照签发后三个月内注入资本的 15%，余下的在公
司注册登记后二年内缴足，即公司应将剩余出资在 2008 年 3 月 8 日前缴齐。
经查验，截至 2008 年 3 月 8 日，公司累计实缴注册资本为 180 万美元，公
司实收资本为 180 万美元，占已登记资本总额的 100%。
④2009 年 3 月，公司变更法定地址
2009 年 2 月 12 日，廊坊子公司召开董事会并通过董事会决议，廊坊子公司
注册登记的法定地址由河北省廊坊经济技术开发区金源道 3 号（邮编：065001）
变更为河北省廊坊经济技术开发区百合道 15 号（邮编：065001）。
2009 年 3 月 10 日，廊坊子公司完成工商变更登记手续。
2009 年 3 月 10 日，公司依法向河北省工商行政管理局提交《外商投资企业
变更（备案）登记申请书》，申请变更住所。同日，获得核准。
⑤2010 年 8 月，第一次增资
廊坊子公司股东会作出决议：公司投资总额由 256 万美元增加至 498.5 万美
元，注册资本由 180 万美元增加至 350 万美元，新增 170 万美元，全部出资为公
司唯一股东及投资者 IEE 马耳他控股公司现金出资。经廊坊至信会计师事务所
“廊至信设验字（2008）第 057 号”验资报告，截至 2010 年 8 月 16 日止，公司已
经收到股东缴纳的新增注册资本 170 万美元。廊坊子公司注册资本由 180 万美元
增加至 350 万美元。
2010 年 10 月 20 日，廊坊子公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2010 年 10 月 22 日，廊坊子公司依法向廊坊市工商行政管理局提交《外商
投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更投资总额、注册资本及实缴资本。
并于 2010 年 10 月 25 日获得核准。
IEE 公司廊坊子公司的设立及历次股权转让符合中国境内商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定。
（3）主营业务发展情况
2-2-138
独立财务顾问报告
IEE 廊坊子公司是 IEE 公司的主要生产基地之一，主要负责加工和组装 SBR、
OC 和 BodySense 产品。其中 SBR 产品主要销往中国境内，OC 产品和 BodySense
产品主要通过马耳他贸易公司销往日本、韩国和美国等地，或通过 IEE S.A.销往
欧洲地区。
（4）主要财务数据
IEE 廊坊子公司自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 27,175.74 23,982.34 24,538.18 21,307.77
负债合计 10,659.65 5,916.11 8,192.82 7,300.15
净资产合计 16,516.09 18,066.23 16,345.36 14,007.61
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 59,397.20 42,848.51 56,740.72 49,415.11
净利润 3,614.63 2,600.66 2,337.74 3,511.65
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 39.22% 24.67% 33.39% 34.26%
净利率 6.09% 6.07% 4.12% 7.11%
（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况及控制关系
（1）IEE 公司股权情况及控制关系
本次交易标的资产之一为 IEE 公司 97%的股权。
截至本报告书出具日，IEE 公司的单一股东为 Easunlux 公司。Easunlux 公司
合法拥有 IEE 公司 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利限制，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限
制、阻滞或禁止被转让的情形。IEE 公司及其下属公司不存在出资不实或者影响
2-2-139
独立财务顾问报告
其合法存续的情况。
Easunlux 公司对其持有的 IEE 公司 97%股权的权属情况承诺如下：
“1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
2、上市公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效地持有 IEE 公司 97%
股权；上市公司不存在代其他主体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托他人
持有 IEE 公司的股权的情形。上市公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产
权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，上市公司愿意承担相应的法律责任。”
IEE 管理层和核心技术人员等 29 人于 2015 年 6 月在卢森堡注册成立 IEE 管
理层公司，并通过 IEE 管理层公司对 Easunlux 公司增资，增资后 IEE 管理层公
司持有 Easunlux 公司 3%创始人股份，该股份仅拥有分红权，不拥有投票权，其
股份价值直接与 IEE 公司的经营业绩挂钩。有关 IEE 管理层公司具体情况请详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、Easunlux 公司基本情况”之“（七）
主要股东基本情况”。
本次交易未对 Easunlux 公司持有的 IEE 公司剩余 3%股权进行收购，主要为
保留 IEE 管理层公司持股并继续与 IEE 公司未来经营发展挂钩，有利于留住管
理人才，提升 IEE 公司未来经营业绩。
本次交易前，海鹰集团等交易对方促使 IEE 管理层公司对 IEE 公司进行参
股，并在对 AC 公司的收购过程中敦促 AC 管理层一并参与收购的主要考虑是将
标的公司的管理层的自身利益与标的公司未来的经营发展进行绑定，使标的公司
管理层对标的公司的日常管控目标与股东的利益诉求保持一致。同时，为保证股
东对标的公司的有效控制，经过标的公司原股东与其管理层的谈判，标的公司管
2-2-140
独立财务顾问报告
理层享有该股权对应的全部分红权，但只享有该股权的部分投票权或不享有投票
权。此外，在 Easunlux 公司的公司章程中已明确约定：管理层公司如需要出售
其持有的创始人股份，需要经过股东大会的审议；AC 公司的公司章程中已约定：
在未获得董事会事前同意的情况下，管理层公司在 2020 年 12 月 31 日之前不得
转让其持有的股权，但不包括股东之间的转让。
考虑到标的公司管理层对标的公司的入股时间在 2015 年完成，时间相对较
短，如上市公司在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，将导致
管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的公司未来的经营
稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协商，本次重组中
上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未来的经营中，上
市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以市场公允价格对
上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的明确时间计划。
此外，考虑到交易完成后上市公司已持有 IEE 公司 97%的股权和 AC 公司 96.79%
的投票权和 96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安排，交易完成后标的
公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控不产生负面影响，且
上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及优先购买权。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，IEE 公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高管人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意 IEE 公司继续履
行与员工签署的劳动合同。上市公司同意保持 IEE 公司原有管理层人员基本不
变。综上，本次交易完成后，IEE 公司原高管团队将保持稳定。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，IEE 公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
2、担保与非经营性资金占用
2-2-141
独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，IEE 公司及其下属公司不存在对外担保的情形，
Easunlux 公司及其关联方不存在对 IEE 公司及其下属公司非经营性资金占用的
情形。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书出具日，IEE 公司及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地
和房产权属情况如下（未包括 AC 公司，有关 AC 公司拟纳入本次重组范围内的
土地和房产权属情况，请详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司
合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：
（1）斯洛伐克子公司的土地所有权及房屋建筑物
截至本报告书出具日，IEE 斯洛伐克子公司位于 Veká Ida 的工厂拥有产权
证号为 7835 号的土地所有权，该土地所有权下包括 15 宗土地，如下表所示。截
至本报告书出具日，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银
行 eskoslovenskáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行
贷款，除此之外，该土地所有权不存在其他产权纠纷、抵押担保或其他权利受到
限制的情况。
土地
序 权属
所有权人 权证号 土地编号 面积 使用用途 抵押情况
号 类型
（m）
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32 楼房和院
1 7835 8,907 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/8 子
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
2 7835 31,904 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/9
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32 楼房和院
3 7835 9,437 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/19 子
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32 楼房和院
4 7835 25 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/20 子
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
5 7835 4,951 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/21
obchodnábanka
6 IEE Sensing 土地所 7835 C-KNNo.32 3,377 其他区域 抵押给
2-2-142
独立财务顾问报告
土地
序 权属
所有权人 权证号 土地编号 面积 使用用途 抵押情况
号 类型
（m）
Slovakia 有权 21/22 eskoslovenská
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
7 7835 1,415 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/23
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
8 7835 290 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/24
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
9 7835 60 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/25
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
10 7835 107 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/26
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
11 7835 19 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/27
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
12 7835 33 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/28
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
13 7835 111 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/29
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32
14 7835 40 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/30
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KNNo.32 楼房和院
15 7835 112 eskoslovenská
Slovakia 有权 21/31 子
obchodnábanka
合计 60,788
考虑到标的公司管理层对标的公司的入股时间在 2015 年完成，时间相对较
短，如上市公司在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，将导致
管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的公司未来的经营
稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协商，本次重组中
上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未来的经营中，上
市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以市场公允价格对
2-2-143
独立财务顾问报告
上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的明确时间计划。
此外，考虑到交易完成后上市公司已持有 IEE 公司 97%的股权和 AC 公司 96.79%
的投票权和 96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安排，交易完成后标的
公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控不产生负面影响，且
上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及优先购买权。
截至本报告书出具日，IEE 斯洛伐克子公司在产权证号为 7835 号的土地上
建设并拥有的房产如下表所示：
注册
序号 所在土地编号 房屋类型 具体使用情况 抵押情况
编号
抵押给 eskoslovenská
1 767 C-KNNo.3221/19 工业建筑物 厂房、仓库
obchodnábanka
抵押给 eskoslovenská
2 768 C-KNNo.3221/20 其他建筑物 门房
obchodnábanka
抵押给 eskoslovenská
3 768 C-KNNo.3221/31 其他建筑物 沉积池
obchodnábanka
（2）IEE S.A.的地表权和房屋建筑物
IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的工厂拥有一宗地表权，根据 IEE S.A.与卢
森堡政府签订的地表权协议，IEE S.A.有权在地表权界定的土地范围内建设房屋
建筑物。根据截至本报告书出具日，该地表权不存在产权纠纷、抵押担保或其他
权利受到限制的情况。
土地面
土地
序 权属 土地所 积 抵押
使用 权证号 使用期限 备注
号 类型 有权人 （公 情况
权人
顷）
30 年期满后，
如果 IEE S.A.
IEE 地 表 卢森堡 395/195 1998.01.01 无 抵 继续经营现
1 2.029
S.A. 权 政府 4 -2027.12.31 押 有业务，则地
表权可继续
延期 30 年
IEE 公司在其位于卢森堡 Echternach 的房产情况如下:
序号 房屋类型 具体用途 建筑面积（平方米）
1 建筑物 行政楼及公司总部 9110
2-2-144
独立财务顾问报告
序号 房屋类型 具体用途 建筑面积（平方米）
2 建筑物 生产车间及能源中心
3 建筑物 生产车间
4 建筑物 生产车间及废物回收处
5 建筑物 生产车间及办公室
① 地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的工厂的地表权账
面净值为 21.83 万欧元，用于建设 IEE S.A.的工厂。根据卢森堡 2008 年 10 月 22
日颁布的“Pacte Logement”法第二章 1 的 4 条第一款，地表权为土地所有权人赋
予权利人的有时效限制的财产权（时效上限为 99 年），通过赋予地表权，土地所
有人可批准权利人在土地上建设建筑物，建筑物所有权归权利人所有。权利人在
土地上的经营活动由所有权人与权利人双方约定。
国内的“土地使用权”来自于《中国人民共和国土地管理法》，第九条国有土
地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位
和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。
卢森堡地表权与中国国有土地使用权均为对土地的使用权利，但两种权利存
在以下区别：
A 授权主体不同
卢森堡地表权的权利授予人为土地所有权人，可以是国家或个人；中国国有
土地使用权的权利授予人为土地所有权人，为国家。
B 权利取得方式不同
卢森堡地表权由土地所有人授权使用权人取得；中国国有土地使用权由国有
土地使用权人通过招拍挂出让方式取得。
C 土地使用权期限不同
卢森堡地表权的土地使用期限由土地所有权人与使用权人协商确定，使用期
限上限为 99 年；中国国有土地使用权的使用期限由国家明确规定，根据中国《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，国有土地使用权出让最高年限
2-2-145
独立财务顾问报告
按用途确定：居住用地 70 年；工业用地 50 年；教育、科技、文化、卫生、体育
用地年限为 50 年；商业、旅游、娱乐用地 40 年等。
D 地表权期满后继续延期应付义务情况
根据 IEE 公司 2010 年 12 月 13 日签署的地表权证书，权利到期前 6 个月，
IEE 公司需先提交书面申请；新的时效由双方协商决定。若公司的经营业务与原
证书约定的无变化，或者土地上展开了其他的经营活动且该活动经过国家有权机
关（财经经济大臣）事先的书面同意，地表权可更新。根据 Arendt & Medernach
律师事务所的法律意见，如地表权延期，双方将重新协商相关费用。
② 对本次交易标的估值的影响
IEE 公司所拥有的地表权于 2027 年 12 月 31 日到期，原取得该地表权所交
纳的费用共计 44.50 万欧元，根据约定，期满后 IEE 公司在继续经营现有业务的
情况下可延期使用 30 年；由于到期日距评估基准日仍有较长时间，而且到期补
缴费用的金额尚无法准确预计。因此，本次估值未考虑地表权续期可能发生的相
关费用对评估结果的影响。
截至本报告书出具日，除上述 IEE 斯洛伐克子公司和 IEE S.A.通过自建拥有
的厂房和办公用房外，IEE 公司其他的生产经营房产均为租赁。
4、主要生产设备
IEE 公司的生产设备主要由卢森堡的 Echternach 工厂、斯洛伐克子公司的
Veká Ida 工厂、廊坊子公司的工厂、以及 AC 公司下属三个子公司持有。截至
2015 年 12 月 31 日，IEE 公司及其下属公司的生产设备账面净值为 2.25 亿元，
均为其合法持有。
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司下属子公司 AC 公司账面净值为 4,499 万
元的机器设备为融资租赁租入资产。除此之外，IEE 公司其他生产设备不存在抵
押等权利受限的情况。
5、商标
截至本报告书出具日，IEE 公司及其下属子公司拥有 16 项比卢荷经济联盟
2-2-146
独立财务顾问报告
体商标、11 项欧盟商标、1 项美国商标、2 项印度商标和 8 项国际商标，如下表
所示（未包括 AC 公司，有关 AC 公司商标情况，请详见本节之“四、AC 公司基
本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：
商标注册证 图形商标/
序号 商标名 类型 有效期
号 文字商标
比卢荷经济联盟
1 BODYSENSE 815402 2017.01.04 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
2 DETECTAHEAD 924782 2022.08.28 图形商标
体商标
比卢荷经济联盟
3 DYNADIS 822525 2017.04.19 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
4 ELUSENSE 815717 2017.01.15 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
5 FASTSENSE 1314509 2025.07.24 图形商标
体商标
比卢荷经济联盟
6 FORWARDSENSE 924783 2022.08.28 图形商标
体商标
比卢荷经济联盟
7 IEE 877984 2020.03.10 文字商标
体商标
IEE A SENSE FOR 比卢荷经济联盟
8 807267 2016.07.10 图形商标
INNOVATION 体商标
比卢荷经济联盟
9 NIGHTGUARD 962550 2024.09.10 图形商标
体商标
比卢荷经济联盟
10 SENSEAHEAD 924781 2022.08.28 图形商标
体商标
比卢荷经济联盟
11 TDflex 882859 2020.05.25 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
12 TDtrap 882860 2020.05.25 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
13 THRUSENZ 839231 2018.01.28 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
14 TWINSENZ 839232 2018.01.28 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
15 3D MLI SENSOR 778275 2025.07.20 文字商标
体商标
比卢荷经济联盟
16 PROTECTO 774999 2025.05.11 文字商标
体商标
17 BODYSENSE 6006076 欧盟商标 2017.06.15 文字商标
18 DETECTAHEAD 11600401 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
19 ELUSENSE 6024954 欧盟商标 2017.06.21 文字商标
2-2-147
独立财务顾问报告
商标注册证 图形商标/
序号 商标名 类型 有效期
号 文字商标
20 FORWARDSENSE 11600483 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
21 IEE 2057776 欧盟商标 2021.01.26 文字商标
22 NIGHTGUARD 13785175 欧盟商标 2025.03.02 图形商标
23 SENSEAHEAD 11600335 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
24 TDflex 9497124 欧盟商标 2020.11.04 文字商标
25 TDtrap 9497181 欧盟商标 2020.11.04 文字商标
26 3D MLI SENSOR 4848156 欧盟商标 2016.01.20 文字商标
27 PROTECTO 4716684 欧盟商标 2015.11.11 文字商标
28 IEE 2806163 美国商标 2024.01.20 文字商标
IEE A SENSE FOR
29 1522865 印度商标 2016.07.10 图形商标
INNOVATION
30 3D MLI SENSOR 1743150 印度商标 2018.10.14 文字商标
31 3D MLI SENSOR 895336 国际商标 2016.01.20 文字商标
IEE A SENSE FOR
32 930440 国际商标 2017.01.08 图形商标
INNOVATION
33 BODYSENSE 935227 国际商标 2017.06.15 文字商标
34 DYNADIS 945971 国际商标 2017.10.09 文字商标
35 THRUSENZ 974756 国际商标 2018.07.01 文字商标
36 TWINSENZ 974757 国际商标 2018.07.01 文字商标
37 IEE 1063689 国际商标 2020.09.02 文字商标
38 PROTECTO 877856 国际商标 2015.11.11 文字商标
上述商标均系 IEE 公司日常经营和未来发展所需。截至本报告书出具日，IEE
公司及其下属子公司即将到期的商标一共 4 项：
（1）PROTECTO，注册号 4716684，到期日 2015 年 11 月 11 日。
（2）PROTECTO，注册号 877856，到期日 2015 年 11 月 11 日。PROTECTO
产品目前已完成样品研发，由于尚未与客户签订批量生产订单，因此管理层保留
了注册号 774999 的比卢荷经济联盟商标，并决定不对 4716684 号欧盟商标和
877856 号国际商标进行续期。管理层认为未来如果出现实质性市场需求，重新
注册 PROTECTO 国际商标和欧盟商标也不存在法律障碍。本次交易盈利预测中
未预测 PROTECTO 产品相关收入，因此上述商标续期事项对本次交易和交易完
成后上市公司不会产生影响。
2-2-148
独立财务顾问报告
（3）IEE A SENSE FOR INNOVATION 注册号 807267，到期日 2016 年 7 月
10 日，宽限期为 6 个月。
（4）IEE A SENSE FOR INNOVATION 注册号 1522865，到期日 2016 年 7
月 10 日，宽限期为 6 个月。
IEE 公司已于 2016 年 6 月 10 日分别完成对注册号 807267 和 1552865 号的
商标续期，续期一年，支付费用分别为 739.70 欧元和 1006.20 欧元，上述两项商
标到期日均变更为 2017 年 7 月 10 日。
IEE 公司承担商标续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预
测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。因此，商标续期事项对本
次交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
6、专利
（1）全球发明专利群
截至 2016 年 3 月 31 日，IEE 公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发
明专利共计 131 项，其中在美国专利授权 58 项，德国 37 项，中国 19 项，卢森
堡 8 项，其他在欧盟、法国、日本等地 9 项。IEE 公司产品的市场和客户主要集
中在美国、欧洲和中国等地区，因此 IEE 公司在美国、德国和中国已申请和获得
的专利数均较高。截至 2016 年 3 月 31 日，IEE 公司已获得授权或注册并在有效
期内的发明专利情况如下图所示：
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
1 箔型开关元件 中国 2008 年 4 月 9 日 2023 年 12 月 8 日 ZL200380108144.9
2 坐位占用传感器 中国 2007 年 10 月 31 日 2024 年 6 月 22 日 ZL200480017571.0
3 安全带报警设备 中国 2008 年 4 月 2 日 2026 年 6 月 29 日 ZL200480020371.0
4 可检测的坐位占用传感器 中国 2009 年 6 月 10 日 2025 年 12 月 22 日 ZL20050046941.8
5 3D 成像系统 中国 2013 年 1 月 9 日 2026 年 3 月 1 日 ZL200680008359.7
6 磁场传感器 中国 2010 年 9 月 15 日 2026 年 6 月 7 日 ZL200680020136.2
7 箔型片压力传感器 中国 2011 年 11 月 30 日 2026 年 7 月 11 日 ZL200680025459.0
8 带有传感器垫的座椅泡沫 中国 2010 年 4 月 21 日 2026 年 9 月 7 日 ZL200680032643.8
9 磁场传感元件 中国 2010 年 10 月 6 日 2027 年 1 月 25 日 ZL200780003398.2
2-2-149
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
10 软座元件 中国 2012 年 6 月 13 日 2028 年 5 月 28 日 ZL200880017573.8
包括占用传感器电子的内饰物
11 中国 2014 年 12 月 24 日 2029 年 9 月 14 日 ZL200980138241.X
件
用于距离成像系统的实时动态
12 中国 2014 年 10 月 15 日 2030 年 9 月 16 日 ZL201080047423.9
参考图像产生
Messverfahren fü kapazitives
13 德国 2003 年 4 月 2 日 2020 年 2 月 8 日 1151310
Messsystem
Verfahren zum Steuern von
14 德国 2005 年 12 月 14 日 2021 年 11 月 8 日 1352301
Gerten
15 Foil-type switching element. 德国 2005 年 6 月 22 日 2022 年 5 月 24 日 1396001
Sicherheitsvorrichtung fü ein
16 德国 2006 年 3 月 29 日 2023 年 1 月 13 日 1497160
Fahrzeug.
17 Folienartiges Schaltelement 德国 2006 年 10 月 25 日 2023 年 12 月 8 日 1570498
Foil-type switching element with
18 德国 2011 年 5 月 11 日 2023 年 12 月 8 日 1570500
multi-layered carrier foil
Drucksensor mit elastischer
19 Sensorschicht, deren Oberflche 德国 2010 年 8 月 4 日 2023 年 12 月 23 日 1581787
mikrostrukturiert ist
Vorrichtung eines Kraftfahrzeuges
zur rumlichen Erfassung einer
20 德国 2008 年 4 月 16 日 2024 年 2 月 12 日 1592985
Szene innerhalb und/oder
ausserhalb desKftfh
21 Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung 德国 2008 年 1 月 2 日 2024 年 6 月 29 日 1644227
Collision Sensor for Vehicle
22 德国 2008 年 7 月 30 日 2024 年 11 月 11 日 1687184
Bumper
23 Capacitive transmitter electrode 德国 2011 年 1 月 26 日 2025 年 7 月 8 日 1776606
24 Seat Sensor System 德国 2008 年 5 月 7 日 2025 年 7 月 8 日 1778523
Detection and analysis of optical
25 德国 2008 年 5 月 7 日 2025 年 7 月 27 日 1771722
sensing probes
Collision recognition device for a
26 德国 2008 年 7 月 2 日 2025 年 11 月 10 日 1824708
vehicle
System for capacitive detection of
27 德国 2008 年 12 月 10 日 2025 年 11 月 22 日 1787871
a seat occupancy
28 Child seat detection system 德国 2011 年 3 月 9 日 2025 年 12 月 7 日 1819554
29 Checkable Seat Occupancy Sensor 德国 2008 年 5 月 7 日 2025 年 12 月 22 日 1838607
Sensormatte mit zwei
30 德国 2010 年 8 月 25 日 2025 年 12 月 22 日 1833702
Schaltniveaus
Classification method for
31 德国 2008 年 9 月 17 日 2026 年 3 月 22 日 1868853
pedestrian protection system
2-2-150
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
32 Magnetic field sensor 德国 2013 年 1 月 9 日 2026 年 6 月 7 日 1889085
Foil-type switching element, in
33 particular for use in collision 德国 2011 年 4 月 6 日 2026 年 6 月 29 日 1899997
detection systems
34 Foil-type pressure sensor 德国 2012 年 5 月 2 日 2026 年 7 月 11 日 1907809
Method and device for 3D
35 德国 2009 年 11 月 25 日 2026 年 9 月 1 日 1934631
imaging
36 Seat foam with sensor mat 德国 2012 年 6 月 27 日 2026 年 9 月 7 日 1931535
37 Magnetic field sensing element 德国 2013 年 8 月 21 日 2027 年 1 月 25 日 1984963
38 Occupant classification system 德国 2013 年 4 月 3 日 2027 年 3 月 19 日 1996433
39 Input device 德国 2014 年 4 月 16 日 2027 年 7 月 17 日 2041641
40 Pattern classification method 德国 2013 年 8 月 21 日 2027 年 7 月 17 日 2052351
Method and system for acquiring
41 德国 2015 年 7 月 15 日 2027 年 9 月 11 日 2074377
a 3-D image of a scene
42 Polstersitzelement 德国 2012 年 10 月 10 日 2028 年 5 月 28 日 2155515
Touchpad with strip-shaped input
43 德国 2011 年 3 月 16 日 2028 年 7 月 29 日 2188704
area
Upholstery item comprising
44 德国 2013 年 1 月 23 日 2029 年 9 月 14 日 2337709
occupancy sensor mat
Configurable access control
45 德国 2015 年 4 月 22 日 2031 年 4 月 14 日 2558977
sensing device
Plural-frequency capacitive
46 德国 2014 年 1 月 29 日 2032 年 7 月 11 日 2548762
occupancy sensing system
Capacitive sensing system able of
47 using heating element as antenna 德国 2014 年 1 月 29 日 2032 年 9 月 10 日 2572942
electrode
Capacitive sensing system
48 configured for using heating 德国 2014 年 3 月 19 日 2032 年 9 月 10 日 2572929
element as antenna electrode
Combined heating and capacitive
49 德国 2015 年 9 月 2 日 2032 年 9 月 10 日 2572943
seat occupant sensing system
Method and system for acquiring
50 欧盟 2015 年 7 月 15 日 2027 年 9 月 11 日 2074377
a 3-D image of a scene
Configurable access control
51 欧盟 2015 年 4 月 22 日 2031 年 4 月 14 日 2558977
sensing device
Combined heating and capacitive
52 欧盟 2015 年 9 月 2 日 2032 年 9 月 10 日 2572943
seat occupant sensing system
Sensormatte mit zwei
53 欧盟 2010 年 8 月 25 日 2025 年 12 月 22 日 1833702
Schaltniveaus
2-2-151
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
54 Seat foam with sensor mat 欧盟 2012 年 6 月 27 日 2026 年 9 月 7 日 1931535
55 Child seat detection system 法国 2011 年 3 月 9 日 2025 年 12 月 7 日 1819554
Differential mobility spectrometer
56 英国 2011 年 8 月 30 日 2029 年 4 月 17 日 GB2471631
and operating method therefor
57 Sitzbelegungssensor 日本 2012 年 8 月 6 日 2024 年 6 月 22 日 5008975
58 Seat foam with sensor mat 日本 2013 年 5 月 24 日 2026 年 9 月 7 日 5276440
59 Depth image enhancement method 卢森堡 2014 年 3 月 19 日 2032 年 8 月 19 日 92074
Radar Sensor with Frequency
60 卢森堡 2015 年 6 月 11 日 2033 年 12 月 10 日 92331
Dependent Beam Steering
61 Heating Device 卢森堡 2015 年 6 月 22 日 2033 年 12 月 20 日 92342
Heating Element with Adjustable
62 卢森堡 2015 年 6 月 24 日 2033 年 12 月 23 日 92344
Temperature Distribution
Heating Element with a Layer of
Resistive Material Locally
63 卢森堡 2015 年 6 月 24 日 2033 年 12 月 23 日 92345
Configured to Obtain
Predetermined SheetRit
Occupant Sensor and Seat with
64 卢森堡 2015 年 8 月 18 日 2034 年 2 月 17 日 92378
such an Occupant Sensor
65 Seat Occupancy Sensor 卢森堡 2015 年 9 月 18 日 2034 年 3 月 17 日 92400
Camera Head with Integrated
66 卢森堡 2015 年 9 月 21 日 2034 年 3 月 19 日 92406
Calibration Tables
67 Passenger detector 美国 2004 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 4 日 6737953
Measuring Method for a
68 美国 2004 年 3 月 16 日 2020 年 2 月 8 日 6707306
Capacitive Measuring System
Kombiniertes Sensor- und
69 美国 2005 年 6 月 14 日 2021 年 4 月 23 日 6906293
Heizelement
Circuit arrangement with several
70 sensor elements in matrix circuit 美国 2005 年 8 月 9 日 2022 年 3 月 11 日 6927584
design
71 Foil-type switching element. 美国 2006 年 6 月 20 日 2022 年 5 月 24 日 7064650
Switching element provided with
72 美国 2007 年 1 月 9 日 2022 年 8 月 27 日 7161460
a foil construction
Method for the classification of an
73 美国 2005 年 8 月 30 日 2022 年 8 月 31 日 6937142
occupancy status of a vehicle seat
Sicherheitsvorrichtung fü ein
74 美国 2009 年 10 月 27 日 2023 年 1 月 13 日 7607509
Fahrzeug.
Foil-type switching element with
75 美国 2007 年 3 月 6 日 2023 年 2 月 20 日 7187264
improved spacer design
76 Data input device 美国 2010 年 9 月 21 日 2023 年 11 月 24 日 7800586
2-2-152
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
Collision sensor for vehicle
77 美国 2005 年 9 月 27 日 2023 年 11 月 26 日 6948750
bumper
Foil-type switching element with
78 美国 2009 年 6 月 9 日 2023 年 12 月 8 日 7543510
multi-layered carrier foil
Pressure sensor comprising an
79 elastic sensor layer with a 美国 2008 年 12 月 16 日 2023 年 12 月 23 日 7464613
microstructured surface
Device for a motor vehicle used
for the three-dimensional
80 美国 2013 年 4 月 9 日 2024 年 2 月 12 日 8416397
detection of a scene inside or
outside said motorhil
81 Position detection device 美国 2012 年 5 月 22 日 2024 年 4 月 13 日 8184106
82 Seat occupancy sensor 美国 2012 年 2 月 14 日 2024 年 6 月 22 日 8115648
83 Seat occupancy detector 美国 2009 年 5 月 26 日 2024 年 11 月 12 日 7536920
84 Seat Belt Warning System 美国 200912 月 29 日 2025 年 4 月 15 日 7639125
85 Seat Sensor System 美国 2010 年 7 月 27 日 2025 年 4 月 22 日 7762583
86 Capacitive transmitter electrode 美国 2010 年 3 月 2 日 2025 年 7 月 8 日 7671740
87 Seat Sensor System 美国 2011 年 10 月 18 日 2025 年 7 月 8 日 8041482
Detection and analysis of optical
88 美国 2010 年 1 月 5 日 2025 年 7 月 27 日 7643145
sensing probes
Collision recognition device for a
89 美国 2010 年 11 月 23 日 2025 年 11 月 10 日 7840323
vehicle
Method for determining the
90 position of an object from a digital 美国 2013 年 3 月 12 日 2025 年 11 月 28 日 8396251
image
91 3-D Imaging system 美国 2011 年 4 月 11 日 2026 年 3 月 1 日 7924411
Classification method for
92 美国 2011 年 4 月 5 日 2026 年 3 月 22 日 7920055
pedestrian protection system
Impact sensor system for
93 美国 2009 年 6 月 9 日 2026 年 4 月 20 日 7543474
pedestrian protection
94 Magnetic field sensor 美国 2010 年 1 月 19 日 2026 年 6 月 7 日 7649352
Foil-type switching element, in
95 particular for use in collision 美国 2011 年 9 月 13 日 2026 年 6 月 29 日 8018319
detection systems
96 Foil-type pressure sensor 美国 2009 年 11 月 3 日 2026 年 7 月 11 日 7612328
97 Data input device 美国 2011 年 11 月 22 日 2026 年 7 月 18 日 8063886
Method and device for 3D
98 美国 2009 年 10 月 27 日 2026 年 9 月 1 日 7609367
imaging
2-2-153
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
99 Seat foam with sensor mat 美国 2011 年 11 月 8 日 2026 年 9 月 7 日 8052212
System for capacitive detection of
100 美国 2011 年 11 月 1 日 2026 年 11 月 15 日 8049520
a seat occupancy
101 Magnetic field sensing element 美国 2011 年 9 月 20 日 2027 年 1 月 25 日 8022696
Capacitive Occupant Detection
102 美国 2010 年 2 月 2 日 2027 年 2 月 6 日 7656169
System
103 Occupant classification system 美国 2013 年 3 月 26 日 2027 年 3 月 19 日 8403360
104 Pattern classification method 美国 2013 年 1 月 1 日 2027 年 7 月 17 日 8346684
Method and system for acquiring
105 美国 2011 年 5 月 31 日 2027 年 9 月 11 日 7952690
a 3-D image of a scene
Automotive vehicle with system
106 for detecting the proximity of an 美国 2014 年 9 月 16 日 2028 年 4 月 10 日 8836527
occupant
107 Upholstered seat element 美国 2013 年 8 月 20 日 2028 年 5 月 28 日 8511754
Method for contamination
108 美国 2015 年 5 月 5 日 2028 年 6 月 12 日 9025071
detection in a TOF range camera
Touchpad with strip-shaped input
109 美国 2013 年 9 月 24 日 2028 年 7 月 29 日 8542203
area
Recording of 3D images of a
110 美国 2014 年 5 月 13 日 2028 年 12 月 9 日 8723924
scene
Vehicle seat with capacitive
111 美国 2013 年 7 月 23 日 2029 年 1 月 21 日 8493079
occupant detection system
Differential mobility spectrometer
112 with asymmetrically oscillating 美国 2014 年 11 月 11 日 2029 年 4 月 17 日 8884219
driving electrical field
Capacitive occupant detection
113 美国 2014 年 4 月 15 日 2031 年 1 月 26 日 8698511
system with interference detection
Combined seat heater and
114 美国 2015 年 4 月 14 日 2031 年 3 月 22 日 9006618
capacitive occupancy sensor
Seat heater and capacitive
115 美国 2014 年 5 月 20 日 2031 年 5 月 22 日 8729430
occupancy sensor combination
Capacitive Measurement System
with Increased Robustness
116 美国 2015 年 3 月 24 日 2031 年 6 月 8 日 8988080
Against Electro-magnetic
Interference
Capacitive occupant detection
117 美国 2015 年 2 月 17 日 2031 年 9 月 16 日 8957689
system
Range image pixel matching
118 美国 2015 年 5 月 5 日 2031 年 10 月 7 日 9025862
method
119 Gas detector 美国 2014 年 7 月 22 日 2031 年 10 月 21 日 8786858
2-2-154
独立财务顾问报告
授权/
序号 专利名 授权日 到期日 授权号
注册地
Capacitive sensor including
120 美国 2015 年 6 月 23 日 2031 年 12 月 30 日 9061641
resonant network
Capacitive occupant detection
121 美国 2014 年 11 月 11 日 2032 年 2 月 22 日 8882142
system
Plural-frequency capacitive
122 美国 2015 年 3 月 31 日 2032 年 7 月 20 日 8994385
occupancy sensing system
Capacitive sensing system able of
123 using heating element as antenna 美国 2015 年 4 月 7 日 2032 年 9 月 20 日 9000331
electrode
Capacitive sensing system
124 configured for using heating 美国 2015 年 9 月 15 日 2032 年 9 月 20 日 9132850
element as antenna electrode
125 座椅占用传感器单元和座椅 中国 2016 年 2 月 3 日 2035 年 5 月 21 日 ZL201520332650.6
座椅占用传感器单元、座椅占用
126 中国 2016 年 2 月 3 日 2035 年 5 月 15 日 ZL201520316643.7
传感器和车辆座椅
127 座椅占用传感器单元以及座椅 中国 2016 年 1 月 13 日 2035 年 5 月 11 日 ZL201520299676.5
128 气体检测器 中国 2016 年 1 月 20 日 2031 年 10 月 21 日 ZL201180053399.4
129 距离图像像素匹配方法 中国 2015 年 12 月 2 日 2031 年 10 月 7 日 ZL201180057099.3
130 主动照明扫描成像器 中国 2015 年 11 月 25 日 2031 年 7 月 19 日 ZL201180037178.8
131 模式分类方法 中国 2015 年 12 月 9 日 2027 年 7 月 17 日 ZL200780028017.6
上述专利均系 IEE 公司日常经营和未来发展所需。
（2）注册在中国境内的外观设计专利
截至本报告书出具日，IEE 廊坊子公司拥有 9 项注册于中国境内的外观设计
专利，如下表所示：
序
专利形状 专利注册证号 授权日 到期日 专利名称
号
2014 年 12 月 2024 年 1 月 17 SBR（安全带提
1 201430012894.7
10 日 日 醒装置）
2-2-155
独立财务顾问报告
序
专利形状 专利注册证号 授权日 到期日 专利名称
号
2014 年 12 月 2024 年 1 月 17 SBR（安全带提
2 01430012893.2
10 日 日 醒装置）
2014 年 8 月 SBR（安全带提
3 201430075715.4 2024 年 4 月 3 日
13 日 醒装置）
2014 年 10 月 SBR（安全带提
4 201430122902.3 2024 年 5 月 8 日
8日 醒装置）
2014 年 12 月 2024 年 6 月 25 SBR（安全带提
5 201430200984.9
17 日 日 醒装置）
2014 年 12 月 2024 年 6 月 25 SBR（安全带提
6 201430200985.3
17 日 日 醒装置）
2014 年 12 月 2024 年 7 月 11 SBR（安全带提
7 201430232637.4
17 日 日 醒装置）
2015 年 6 月 3 2024 年 11 月 20 SBR（安全带提
8 201430460030.1
日 日 醒装置）
2-2-156
独立财务顾问报告
序
专利形状 专利注册证号 授权日 到期日 专利名称
号
2015 年 9 月 2025 年 4 月 17 SBR（安全带提
9 201530101951.3
16 日 日 醒装置）
（3）许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的具体情况
截至本报告书出具日，IEE 公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商
标、技术的情况，但存在许可他人使用或使用他人许可的专利和共享专利的情况。
IEE 公司与他人签署了 4 项专利互享协议及 1 项专利共享协议。根据专利互
享协议的规定，IEE 公司可使用 4 家公司许可的共 329 项专利，同时，IEE 公司
许可 2 家公司使用其拥有的 13 项专利，根据专利共享协议的约定，IEE 公司与
其他公司进行共同研究开发，约定对研发产生的相应专利共同享有专利权。
根据卢森堡律师 Andrea Donder 出具的法律意见，上述专利互享或共享协议
除 IEE 公司与 TAKATA CORPORATION, TAKATA AG 及 TK HOLDING INC.,所
签署的协议外，其余属于公司商业秘密，不便于向任何第三方披露及公开。
IEE 公司与 TAKATA CORPORATION, TAKATA AG 及 TK HOLDING INC.,
于 2015 年 8 月 17 日签署了协议，主要内容如下：IEE 公司与 TAKATA
CORPORATION, TAKATA AG 及 TK HOLDING INC.,互相非独占、不可转让且不
可撤销地授予对方相关专利，以制造，进口、使用、销售互相许可的产品。该协
议自签署日到协议相关专利的最晚有效期截止日为止。该协议所涉及的专利如下
表所示：
TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及 IEE 公 司 授 权 TAKATA CORPORATION,
TK HOLDING INC.,授权IEE公司使用的专 TAKATA AG及TK HOLDING INC.,使用的专利
2-2-157
独立财务顾问报告
利
序号 专利号 序号 专利号
1 美国专利6283504 1 美国专利7656169
2 美国专利6392542 2 美国专利7671740
3 美国专利6563231 3 美国专利8049520
4 美国专利6577023
5 美国专利6703845
6 美国专利6825765
7 美国专利7098674
8 美国专利7180306
9 美国专利8818637
上述事宜涉及商业秘密，根据《26 号准则》第四条“由于涉及国家机密、商
业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司
可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或
提供的原因”的规定，相关信息在重组报告书中未予披露，符合《26 号准则》的
相关规定。
IEE 公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都
尚不构成对这些专利的依赖性。IEE 公司目前生产和研发的主要产品都是以 IEE
公司的自有专利为基础。IEE 公司许可他人使用的专利不是 IEE 公司的核心专利。
IEE 公司与他人签署专利互享及共享协议一方面是为了避免与竞争对手关于相
似专利的纠纷，另一方面是客户委托 IEE 公司开发和生产产品需要授权 IEE 使
用其拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较高，该协议安排具有
商业合理性。因此，上述使用及共享其他公司专利的情形不会对公司未来经营活
动，以及本次评估结果产生实质性影响。本次重组对上述许可合同效力不产生影
响。
7、商誉
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司账上商誉余额为人民币 78,152.17 万元，
占总资产比例为 24.41%。其中原值人民币 78,483.76 万元，累计减值准备人民币
2-2-158
独立财务顾问报告
331.59 万元。商誉主要来自 IEE 公司历史上三次收购：
（1）2004 年 7 月 20 日，Captis S.A.收购 IEE S.A.，交易对价 11,500.00 万
欧元，被收购方可辨认净资产的公允价值为 1,830.60 万欧元，确认商誉 9,669.40
万欧元。2005 年，Captis S.A.吸收合并 IEE S.A.，IEE S.A.注销，同时 Captis S.A.
更名为 IEE S.A.，商誉金额不变，体现在新的 IEE S.A.公司账面。截至 2015 年
12 月 31 日，该笔商誉折合人民币 68,606.33 万元。
（2）2006 年 1 月 4 日，IEE S.A.收购 Blitz F05-439 GmbH（后更名为 IEE Vision
Sensing GmbH），交易对价为 279.9 万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为
233.2 万欧元，确认商誉 46.70 万欧元。2011 年 12 月 31 日，IEE Vision SensingGmbH
将主要资产出售，经管理层评估，商誉减值 46.70 万欧元。截至 2015 年 12 月 31
日，该笔商誉净值折合人民币 0 元。
（3）2015 年 6 月 30 日，IEE S.A.通过子公司 AC 公司收购 BMS、MSL 和
TIS，交易对价为 6,245.00 万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为 4,899.58
万欧元，确认商誉 1,345.42 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔商誉折合人
民币 9,546.02 万元。
于各个报表日，IEE 公司均对其报表上结存的商誉进行了减值测试，未有发
现进一步减值的迹象。
8、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司的总负债规模约为 20.17 亿元，主要包括
银行借款、应付账款和应付职工薪酬等。其中银行借款主要包括 IEE S.A.从中国
工商银行卢森堡分行获取的 1.05 亿欧元信用担保借款，IEE 斯洛伐克子公司从
CSOB 银行获取的最高额为 816 万欧元的综合授信借款，和 AC 公司应收账款保
理借款等。
（1）IEE 公司的银行授信协议
2013 年 3 月 28 日，IEE S.A.与中国工商银行卢森堡分行签署了 8,000 万欧元
的授信协议，第一批贷款 4,000 万欧元，3 年到期（2016 年 3 月 28 日），利率为
欧元银行同业拆借利率上浮 3.10%；第二批贷款 4,000 万欧元，5 年到期（2018
2-2-159
独立财务顾问报告
年 3 月 28 日），利率为欧元银行同业拆借利率上浮 3.25%。上汽香港和航天三院
向中国银行卢森堡支行就 IEE 公司上述授信协议提供担保。
2015 年 6 月 25 日，IEE 公司与中国工商银行卢森堡分行签署了 25,199,961
欧元的授信协议，利率为欧元银行同业拆借利率上浮 2.50%。还款安排如下：2016
年 6 月 24 日，第一批还款本金 3,150,000 欧元；2017 年 6 月 26 日，第二批还款
本金 3,150,000 欧元；2018 年 6 月 26 日，第三批还款本金 3,150,000 欧元；2019
年 6 月 26 日，第四批还款本金 3,150,000 欧元；2020 年 6 月 26 日，第五批还款
本金 12,599,961 欧元。上汽香港和航天三院向中国银行卢森堡支行就 IEE 公司上
述授信协议提供担保。
（2）IEE 斯洛伐克子公司的银行授信协议
IEE 斯洛伐克子公司与 CSOB 银行签署授信协议情况如下：2013 年 4 月 8
日，IEE 斯洛伐克公司与 CSOB 银行签署授信协议，CSOB 银行向 IEE 斯洛伐克
公司提供最高额为 816 万欧元的授信借款，用于购买土地及建设。利率为 3.05%，
还款日期 2021 年 6 月 7 日。
9、租赁的房产
截至本报告书出具日，除 IEE 斯洛伐克子公司厂房和 IEE S.A.位于卢森堡
Echternach 的厂房为通过自建方式拥有外，IEE 公司其他的生产经营房产均为租
赁，如下表所示（未包括 AC 公司）：
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
1 IEE S.A. GT Immobilière S.A 总部办公楼 2006.4.1-2018.6.30
Texas Refinery
Echternach 仓库、
2 IEE S.A. Corporation 2010.4.1-2018.3.31
办公楼
Intercontinental S.A
Realisations
3 IEE S.A. Immobilières 外派高管住房 2015.1.1-2016.12.31
Strassen
IEE 美 国 子 公 Premier-AubunI,
4 办公用房 2014.11.1-2019.10.31
司 L.L.C.
IEE 韩 国 子 公 Seijin Electronics
5 办公用房 2014.10.1-2016.9.30
司 Co. Ltd.
6 IEE 廊 坊 子 公 廊坊开发区 杰龙冶 厂房、办公楼 2008.3.1-2017.2.28
2-2-160
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
司 金设备制造 有限公
司
廊坊开发区 杰龙冶
7 IEE 廊坊 金设备制造 有限公 厂房、办公楼 2008/3/1-2017/2/28
司
8 IEE S.A. Mr. PolStoffel 高管住房 2015.2.1-2017.1.31
9 IEE S.A. Mr. PolStoffel 高管住房 2015.2.1-2017.1.31
10 Mr. Daniel
IEE S.A. 高管住房 2015.4.1-2017.3.31
PERRARD
11 Mr. Daniel
IEE S.A. 高管住房 2015.4.1-2017.3.31
PERRARD
12 IEE S.A. S.C.I Veianen 外派高管住房 2013.9.1-2017.8.31
13 Mr. Raymond
GOEDERT and Mrs.
IEE S.A. 外派高管住房 2013.7.8-2016.7.7
Eliane
GOEDERT-STOLZ
14 Mrs. Marie-Thérèse
IEE S.A. 外派高管住房 2014.5.1-2017.4.30
Estgen-Diederich
截至本报告书出具日，上述房屋租赁无重大违约或诉讼风险。
IEE 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产均为根据公司的生产经营特
点和技术要求由当地的长期合作伙伴定制改造，所以租赁期限较长，且租约稳定。
上述租赁房产中，IEE 公司总部办公楼、IEE 韩国办公楼租赁合同设置了优
先续约/购买条款或根据当地法律承租方拥有租约到期优先续约的权利。IEE 公司
及其下属子公司计划在相关租赁合同到期前根据实际生产需要进行续约。对于
IEE 韩国办公楼，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需提前 3 个月通知
IEE 韩国， IEE 韩国将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。因此，相关
租赁房产的租赁期限到期不会影响 IEE 公司的经营稳定性。
此外，IEE 公司位于 Echternach 的仓库、办公楼及位于美国的办公楼为可替
代性较高的房产，IEE 公司存放商品或办公场所活动对房产特性并无特殊的要
求，因此在发生租期到期或搬迁情形时，IEE 公司及其下属子公司在同等条件下
可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
IEE 公司于 2016 年 2 月 5 日与廊坊华宇创新科技有限公司签订了厂房租赁
2-2-161
独立财务顾问报告
合同，租赁期自 2017 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日，廊坊华宇创新科技有限
公司需于 2017 年 1 月 15 日前将厂房按合同约定的条件施工改建。IEE 公司计划
于 2017 年 1 月 15 日将原廊坊厂房设备搬至该新厂房，进一步保障 IEE 公司在中
国生产经营的稳定。相关搬迁费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对
本次交易作价不会产生实质性影响。
鉴于 IEE 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了
违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，
而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，IEE 公司及其下属子公司租赁生
产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
10、股权转让前置条件
根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将
持有 IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权及 Hiwinglux 公司 100%股权，
并实际控制了 IEE 公司及 AC 公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，
且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进
行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障
碍。
根据法国 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审
批、备案等障碍存在。
11、安全生产及环保情况
IEE 公司不属于高危险与重污染企业，截至本报告书出具日，IEE 公司及其
子公司未发生重大安全生产责任事故，未受过安全生产监督管理部门的处罚。除
IEE 廊坊子公司 2014 年受到的环保处罚外，IEE 公司及其他子公司未受到环保
部门的处罚。具体请详见本节之“12、未决诉讼及合法合规性说明”。
12、未决诉讼及合法合规性说明
（1）未决诉讼情况
①IEE 日本未决诉讼
2-2-162
独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，IEE 日本子公司存在一起未决诉讼。IEE 日本子公司
前员工山崎于 2015 年 6 月辞职。2015 年 12 月 21 日，山崎向当地法院起诉 IEE
日本子公司，主张过去三年超时工作的未付工资。根据 IEE 公司管理层确认，本
次涉诉的金额约为 600 万至 1,000 万日元，约合 4.5 万欧元至 7.6 万欧元。
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，
就该未决诉讼计提了 500 万日元预计负债。本次评估已充分考虑未决诉讼相关的
预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转移及交易作价均不会
产生影响。
（2）行政处罚情况
①IEE 廊坊子公司税务处罚
2013 年 11 月 25 日，廊坊市国家税务局稽查局向 IEE 廊坊发出廊国税稽处
[2013]32 号税务处理决定，廊国税稽罚[2013]17 号税务行政处罚决定书，廊国税
稽罚告[2013]19 号处罚事项告知书。
由于 2010 年、2011 年、2012 年 IEE 廊坊子公司列支不合规票据、列支计提
未支付利息等行为，追缴企业所得税人民币 136,378.63 元，其中 2010 年度
12,788.75 元、2011 年度 53,061.77 元、2012 年度 70,528.11 元，并处罚款人民币
136,378.63 元。
2016 年 01 月 05 日，廊坊市国家税务稽查局出具了证明，IEE 廊坊已及时纠
正了上述违法行为，其行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大行
政处罚。
③ IEE 廊坊子公司环保处罚
2014 年 10 月 10 日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE 廊坊子公司
开具廊开环改决[2014]12 号责令改正违法行为决定书，责令 IEE 廊坊子公司于
2014 年 10 月 23 日前向河北省环境保护厅申请办理“增资扩产建设年产 50 万件
座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续。
2014 年 10 月 10 日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE 廊坊子公司
2-2-163
独立财务顾问报告
开具廊开环罚告[2014]13 号行政处罚事先告知书，责令立即停止“增资扩产建设
年产 50 万件座椅传感器项目”生产，并处以罚款人民币 10,000 元。
2015 年 5 月 5 日，廊坊市环境保护局出具廊环验[2015]21 号验收意见，认
定“增资扩产建设年产 50 万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续合
格。
2015 年 12 月 15 日，廊坊经济技术开发区环保局出具了证明，上述违法行
为不属于重大环境违法行为。
除上述未决诉讼及行政处罚情况外，IEE 公司现时不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。IEE 廊坊子公司在报告期内
受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，不会对本次重
组构成实质性影响。
（四）IEE 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 1 月 30 日，IEE 公司召开董事会，同意联合海鹰集团、国新国际和
AC 管理层公司，收购 Alliance Circuits Limited 100%股权。
2015 年 6 月 10 日，IEE 公司联合 Navilight 公司、Hiwinglux 公司和 AC 管理
层公司在法国奥尔良市注册成立 AC 公司，IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux
公司和 AC 管理层公司分别持有 AC 公司 39%、24%、33%和 4%股权。
2015 年 6 月 29 日，AC 公司和 IEE 公司分别向 Alliance Circuits Limited 以及
Marc Renard-Payen 先生收购了 TIS 的 99.997%股权和 0.003%股权。2015 年 6 月
30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL 和 BMS 的 100%股
权。
具体请详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（四）AC 公司最近十二个月
内所进行的重大资产收购出售事项”。
除此之外，IEE 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
2-2-164
独立财务顾问报告
（五）IEE 公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权
转让的相关情况
1、2013 年 3 月，IEE 公司股权转让
2013 年 3 月 27 日，Easunlux 公司召开董事会，同意从 IEE Holding1 S.A.公
司收购 IEE 公司 100%股权。
IEE Holding1 S.A.公司与 Easunlux 公司不存在关联关系，该次股权转让系航
天三院对其汽车电子产业发展规划和海外业务布局而进行的市场行为，履行了科
工集团内部备案（备案号为编 2013-041）和批准程序，并获得了发改委核准（发
改外资境外确字[2012]069 号、发改外资[2013]217 号）及商务部颁发的《企业境
外投资证书》（商境外投资证第 N1000201300033 号、N1000201300057 号），符
合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
2013 年 10 月 31 日，IEE 公司召开特别股东会，对公司章程进行了修改。
2、2013 年 11 月，IEE 公司增加资本公积
2013 年 11 月，IEE 公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux 公司将其对 IEE
公司的 32,769,000 欧元债权转入资本公积。
该次增加资本公积与 2013 年 3 月 Easunlux 公司收购 IEE 公司 100%股权系
一次完整的交易行为，已履行了科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于
对外投资的核准，符合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE 公司章程的规定。
3、2015 年 9 月，IEE 公司增加资本公积
2015 年 9 月 29 日，IEE 公司召开股东会，唯一股东 Easunlux 公司对公司增资
3,581,938 欧元，全额计入资本公积。本次增加资本公积系 IEE 公司唯一股东
Easunlux 公司为增强 IEE 公司的资本实力，降低资产负债率，已履行科工集团内
部备案和审批程序，符合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE 公司章程的规定。
2-2-165
独立财务顾问报告
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组
评估值差异的说明
1、前次估值情况
2013 年 3 月，IEE Holding1 S.A.将其持有的 IEE S.A.100%股权转让给
Easunlux 公司。
Easunlux 公司为完成该次交易，聘请了专业的中介机构以 2011 年 12 月 31
日为估值基准日，采用市场法和收益法对 IEE 公司企业价值估值为 1.639 亿欧元，
扣除评估基准日 IEE 账面净负债后，支付的 100%股权收购对价为 5,113.1 万欧元。
2、与本次评估值的差异
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，IEE 公司 100%股权评估值为
人民币 146,360.21 万元，较前次评估价值增值 299.73%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相
隔已超过 3 年，IEE 公司通过这几年的整合运行，经营业绩稳步提升且做了较多
的研发储备，同时 IEE 公司股东对其多次追加投资，以及 2015 年收购了 AC 公
司 39%股权，也造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）汽车安全系统行业规模持续稳定增长
本次评估较前次估值，IEE 公司所处的汽车安全系统行业发生了变化。随着
全球乘用车市场销量的稳定增长，汽车安全系统行业规模持续增长。根据中商产
业研究院发布的《全球及中国汽车安全系统行业研究报告》，2015 年全球汽车安
全系统市场规模为 270 亿美元，比 2014 年同期增长 4.1%，预计 2016 年市场规
模达到 280 亿美元，增长 3.7%。
（2）IEE 公司经营业绩稳步增长，并继续加大新技术的研发
Easunlux 公司收购 IEE 公司后，从管理、生产经营、销售、财务等各方面对
IEE 公司进行整合和支持，制定了新的战略规划，不仅保持了原有的客户和供应
2-2-166
独立财务顾问报告
商关系，在传统优势产品上面继续稳固扩展市场，还积极推进全球研发布局，为
新产品拓展渠道，多个产品获得了客户新订单。如与韩国现代起亚出口北美的两
款车型签订了 BodySense 产品订单，日本尼桑 Maxima 车型的 SBR 产品 2015 年
开始由 IEE 批量供货，新产品 STO 相继获得克莱斯勒和大众公司 2,200 万美元
和 3,000 万美元的量产订单等。在此背景之下，IEE 公司的经营业绩稳步增长：1）
收入规模方面，2013 年、2014 年和 2015 年2IEE 公司营业收入的年复合增长率
约为 0.32%；2）盈利能力方面，2013 年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益
后归母净利润的年复合增长率约为 10.56%。
同时，IEE 公司继续推进新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个
客户研发项目，如与标致公司联合开发基于 3D MLI 技术的手势识别摄像机，为
福特公司研发基于二维摄像技术的后座安全带提醒系统等。
（3）Easunlux 公司对 IEE 公司多次追加投资
2013 年 11 月和 2015 年 9 月，IEE 公司唯一股东 Easunlux 公司分别对 IEE
公司追加投资 3,276.9 万欧元和 358.19 万欧元，均计入资本公积，增厚了 IEE 公
司的净资产。
（4）2015 年 6 月 IEE 公司收购 AC 公司 39%股权
2015 年 6 月，IEE 公司联合 Navilight 公司、Hiwinglux 公司和 AC 管理层公
司设立 AC 公司，并与 Alliance Circuits 公司签订《股权购买协议》，收购其持有
的 MSL 100%股权，BMS 100%股权和 TIS 99.997%股权。卢森堡普华永道会计
师事务所以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，对模拟 AC 公司（即 MSL、BMS
和 TIS 整体）100%股权评估值为 6,617.4 万欧元。截至本次交易评估基准日 2015
年 9 月 30 日，AC 公司 39%股权价值已体现在 IEE 公司 100%股权的评估值内，
因此也导致 IEE 公司 100%股权本次评估值上升。
综合以上因素，随着 IEE 公司业务发展和新收购 AC 公司影响，本次评估值
较前次收购价格增值。
2
为更合理地进行同比分析，此处 2015 年数据为未合并 AC 公司 2015 年 7-9 月损益的管理层模拟合并数据。
2-2-167
独立财务顾问报告
（七）IEE 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书出具日，IEE 公司从事的业务均在其营业执照核准的经营范围
之内，符合当地法律和相关监管规定要求。根据 Arendt & Medernach 律师事务所
的法律意见：IEE 公司已获得营业执照，根据当地法律，其经营活动不需要其他
政府机关的授权或资质。
截至本报告书出具日，IEE 公司及其下属公司（未包括 AC 公司及其下属公
司）自有建设项目均已履行当地法律规定的立项、环保、审批和建设程序，符合
当地法律和相关监管规定要求。
有关 AC 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等相关报批情况，请详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（七）AC 公司
业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
况”。
（八）本次交易涉及的债权债务处理情况
IEE 公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
（九）IEE 公司业务与技术
1、主要业务情况
（1）IEE 公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
IEE 公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（八）标的公司所在行业的行业政策及监管体系”。
（2）IEE 公司业务概况
IEE 公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，
2-2-168
独立财务顾问报告
长期、持续为领先的 OEM 厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员
识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品
牌影响力。
IEE 公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统
（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为
BodySense 的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE 公
司核心产品 ODS、OCS 在全球市场份额均占据前列。2015 年 IEE 公司占据全球
ODS 市场份额的 71%，远高于其他竞争对手；在 OCS 市场，2015 年 IEE 公司占
据全球第二的市场份额，约为 37%。
目前 IEE 公司销售主要集中在 OCS 系列的 BodySense 和 OC 产品，以及
ODS 系列的 SBR 产品，SBR、OC、BodySense 三类产品的销售收入占 IEE 公司
总销售收入的 85%。IEE 公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消
费品以及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。
IEE 公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车 OEM 厂商，包括通用、宝马、
日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
2、主要产品和技术介绍
IEE 公司的感应技术主要包括四大类，即接触式压力感应电阻技术、电场/
电容感应技术、光学传感技术和微波遥感技术，各类技术在产品中的应用如下表
所示：
传感技术 应用产品
接触式压力感应电阻技术 SBR 产品、OC 产品、Protecto 产品等
电场/电容感应技术 BodySense 产品、HOD 产品、STO 产品等
光学传感技术 3D MLI 产品、夜视仪等
微波遥感技术 外部雷达产品等
IEE 公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统
（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS）等。IEE 公司产品还
可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域。IEE 公司
主要产品的具体用途及特点如下：
2-2-169
独立财务顾问报告
（1）ODS 产品
ODS（Occupant Detective System）即乘员探测系统，是一种设置在汽车座
椅表面并检测乘员入座的系统。常见的 ODS 产品主要包括安全带提醒装置（Seat
Belt Reminder，简称 SBR），儿童乘坐识别（Child Seat Presence and Orientation
Detection，简称 CPOD）等。
①SBR 产品
安全带提醒装置是指驾驶员或前排乘员在没有系安全带的情况下启动汽车
时，可以发出声音和闪烁灯来提醒驾驶员或乘员系好安全带的装置，通常以坐垫
形式安置于汽车座椅之下。
IEE 公司生产的 SBR 产品使用压力感应技术，传感器基垫由上下两层基片
粘合而成，其上包含了多个重量感应单元，传感器基垫上承受的压力不同会导致
感应单元的电阻发生变化，通过测量感应单元的电阻变化来判断基垫上方座位是
否有乘客。
IEE 公司的 SBR 产品与其他安全带提醒装置相比，具有以下优点：1）精准
度高。SBR 产品的传感器基垫可以精准区分座椅上的乘客和其他物件，因此避
2-2-170
独立财务顾问报告
免错误警报；2）安装方便。IEE 公司的 SBR 产品体积轻薄，可以任意置放于汽
车座椅的 A 面或者 B 面之下，安装灵活，不需要任何初始校正，产品使用过程
中也不需要任何再次校正。
②CPOD 产品
IEE 公司生产的 CPOD 产品主要用于识别座椅上是否已安装儿童安全座椅，
以及安全座椅的安装方位，并在识别到儿童安全座椅的状态下关闭安全气囊的弹
出功能，以防止气囊弹出时的冲击力对儿童造成伤害。
CPOD 产品使用的是电磁传感技术，通过传感器上的天线和儿童座椅上的谐
振器之间产生的电磁波信号，来识别儿童安全座椅的存在及安装方位。
（2）OCS 产品
OCS（Occupant Classification System）即乘员分选系统，是一种能智能区分
汽车座椅上乘员类型的系统。近年来，汽车安全气囊的广泛使用大大降低了交通
事故发生时的伤亡率。但是，由于常规的气囊是按照普通男性乘员处于正常位置
和坐姿来设计，安全气囊的不恰当展开以及乘员的不正确坐姿和位置，极有可能
对座位上的小身材女性和儿童造成二次碰撞伤害。为此，2001 年，美国国家高
速公路运输和安全管理委员会定义了美国联邦机动车安全法法规标准
（FMVSS208），规定安全气囊应该根据乘员的类型来决定是否展开，以及展开
的程度。安全气囊的智能化要求促进了 OCS 产品在近年来的迅速发展。
2-2-171
独立财务顾问报告
早期的乘员分选系统产品，如 IEE 公司的 OC（Occupant Classification）产
品，主要通过重量传感器感知乘员对座椅的压力，来判断区分乘员类型；新一代
乘员分选系统产品，如 BodySense 产品，则主要通过电场感应来判断区分乘员类
型。
① OC 产品
OC 产品是 IEE 公司早期的一种乘员分选系统产品，通过安置在座椅下的压
力感应器来感知乘员对座椅的压力，判断区分座椅上方是否为大人、小孩、婴儿
座椅或是无人，并根据判断结果来调节安全气囊的释放程度。
OC 产品使用了压力感应技术，其基垫上包含了多个重量感应单元，通过测
量感应单元的电阻大小得到压力值，进而和不同的乘员压力模式进行匹配。
②BodySense 产品
BodySense 产品是 IEE 公司研发的新一代乘员分选系统产品，与早期的 OC
产品通过重量感应来判断乘员类型不同，BodySense 产品主要基于电场感应技
术，利用人体具有导电性的特征来对不同乘员进行识别和分类。
BodySense 产品使用了电场感应技术，由于乘员的体积大小、位置、坐姿和
2-2-172
独立财务顾问报告
动作都会相应产生不同级别的干扰电场，BodySense 产品通过其装置的电场感应
器件，识别不同的干扰电场，来判断乘员类型。早期的 OC 产品主要通过重量感
应来判断乘员类型，对于婴儿座椅和置放于座椅上的其他物件，OC 产品无法将
其与人体区分开，因此仍可能出现安全气囊不恰当展开的情形。而通过
BodySense 产品使用的电场感应技术，由于婴儿座椅和其他置放于座椅上的静止
物件无法像人体一样产生干扰电场，有效地避免了错误识别乘员而导致安全气囊
不恰当展开。
（3）其他汽车类传感产品
①STO 产品
STO（Smart Trunk Opener）即汽车后备箱自动开启感应系统，与无钥匙进入
系统结合使用。在装载有 STO 产品的汽车上，乘客只需在汽车后保险杠附近前
后摆动腿部，STO 感应系统识别摆动动作后，将信号传送至无钥匙进入系统，
系统确认该乘客的远程操控权限后，自动开启汽车后备箱。
STO 产品使用了电场感应技术，在汽车后保险杠中安置有两条天线，乘客作
出腿部摆动动作时，会改变天线与电接地之间的电场。STO 感应系统通过捕捉
这种电场的改变，来识别摆动动作。
②HOD 产品
HOD（Hands Off Detection）即驾驶员双手状态监测系统，在装有该系统的
汽车上，如果驾驶员双手均离开方向盘，系统可在半秒钟之内发出警报提醒，从
而提高驾驶安全性。
2-2-173
独立财务顾问报告
HOD 产品使用了电场感应技术，在方向盘外环内置有一圈传感器垫，驾驶
员双手位于方向盘上时，会改变传感器垫与电接地之间的电场，HOD 感应系统
持续对这种电场改变进行监测。一旦驾驶员双手均离开方向盘，HOD 感应系统
无法监测到电场改变，则系统会判断驾驶员对汽车脱离操控，并发出警报。
③Protecto 产品
Protecto 产品是一种安装于汽车前保险杠内的传感系统，可以在发生碰撞时
通过感测碰撞物的位置、几何大小、碰撞力量等，迅速对碰撞物进行分类识别，
是行人、树木、路灯或是其他车辆。
人车碰撞中对行人造成的重型颅脑损伤，往往是造成行人死亡的主要原因。
目前汽车安全装备主要集中在对乘员的主动和被动保护上，很少有涉及对行人和
骑自行车人进行保护。Protecto 产品即是这样一种车用保护行人安全系统，它由
安装于汽车前保险杠内的传感器组成，通过专有算法来分析碰撞物的各个属性。
当系统识别到碰撞物为行人或类似于人类的物品时，感应系统可在 10 到 15 毫秒
之内将信号传送至引擎盖制动器，引擎盖在 45 毫秒的反应时间内自动打开几厘
米，为被碰撞行人创造一个缓冲区，以减小碰撞力度，降低伤亡程度。
3、主要经营模式
（1）研发模式
IEE 公司的研发主要集中于卢森堡总部。研发需求通常与客户需求紧密结
合，IEE 公司采用客户经理（Key Account Manager，简称“KAM”）模式，对每个
客户都有相应的客户经理与之对接，深入全面地了解客户各种需求。客户有新的
2-2-174
独立财务顾问报告
技术需求后，会通过 KAM 传递至研发部门，研发部门会对新技术进行初步可行
性研究。
对于具备可行性的新技术研发项目，IEE 公司会申请与政府合作，获取卢森
堡政府的研发补助，补助金额一般约为全部研发费用的 40%-50%，最高可达 65%。
IEE 公司在新技术研发过程中，会通过 KAM 与客户保持紧密联系，以保证新技
术与客户需求高度一致，最终能转化为客户的实际订单。一项新技术从研发投入
开始到最终量产，通常需要 10 年左右。
（2）采购模式
IEE 公司采购的主要内容为生产所需原材料，包括电器元件、电缆线、基垫、
银、石墨和粘合剂等，主要采购和原材料供应由 IEE 公司卢森堡总部与供应商签
订统一的全球采购合同，统一采购价格。经过多年的规范化发展，IEE 公司已形
成一套成熟、规范的采购体系。
对于每一类原材料，IEE 公司都会有多家供应商，除主要供应商外，其他供
应商主要为防止客户需求突然增加导致原材料供应不足时的备选供应商。对于主
要常用供应商，IEE 公司通常与之签订采购框架协议，并每年根据市场情况与原
材料供应商进行议价。IEE 公司拥有一般供应商名录，但如果客户对某项产品指
定特定供应商，IEE 公司也会向特定供应商进行采购。IEE 公司对进入供应商名
录的供应商有严格的筛选标准，战略采购部门按照筛选标准选取合格的供应商，
从供货能力、合作意向、信用评价、研发能力、物流水平等多个维度对供应商进
行评价，最终排名前 10%的供应商可以进入供应商名录。
（3）生产模式
IEE 公司的生产制造主要由位于卢森堡的 Echternach 工厂、斯洛伐克工厂和
中国廊坊工厂完成。其中产品研发和关键传感器生产在卢森堡工厂进行，中国和
斯洛伐克工厂主要进行系统级产品组装生产。IEE 公司生产管理先进，生产流程
管理、现场管理均采用标准化的方式。
IEE 公司主要采用以销定产模式，客户定期将其需求计划提供给 IEE 公司，
IEE 公司根据客户的预计需求制定生产计划，并将生产计划分配至卢森堡工厂、
2-2-175
独立财务顾问报告
斯洛伐克工厂和廊坊工厂。主要生产模式如下图所示：
卢森堡工厂 斯洛伐克工厂 廊坊工厂
预 组装 最终组装
OC产品 印刷
组装
组装
BodySense产品 印刷
(foil) 组装
组装 组装
印刷 印刷
SBR产品
组装
组装
CPOD产品 印刷
组装
BodySense产品 最终组装 预组装
(textile)
3D MLI, HOD产品 预 组装 最终组装
（4）销售模式
由于 IEE 公司的客户主要为世界知名的汽车 OEM 厂商，如通用、宝马、日
产、戴姆勒、大众等，客户总体数量不多，但是单个客户体量较大，因此 IEE
公司采用客户经理（KAM）模式，对每个客户都有相应的客户经理与之进行对
接服务，客户经理定期对客户进行拜访，深入全面地了解客户各种需求，并及时
作出反馈。IEE 公司主要客户及对应的 KAM 如下图所示：
2-2-176
独立财务顾问报告
IEE 公司在日本和英国销售未采用 KAM 模式，而是通过当地合作经销商销
售给最终 OEM 厂商。
对于潜在新客户，主要由 KAM 和 IEE 公司管理层共同进行开发，IEE 公司
通过积极参与全球各项汽车安全峰会、展览会等活动，维持和提高自身品牌影响
力，并寻求开拓新客户的机会。
（5）盈利模式
IEE 公司主要通过向通用汽车、宝马汽车、大众汽车等汽车 OEM 厂商销售
传感产品来实现盈利。
（6）结算模式
IEE 公司的客户主要为知名的汽车 OEM 厂商，信誉良好，通常按照销售合
同约定进度进行收款，账期通常为 60 天左右，少量客户为 30 天或 70 天。结算
款通常通过银行转账和银行承兑汇票等方式支付。
4、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况
（1）主营业务收入构成情况
IEE 公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，主要包括乘客传感探测系统
（ODS）、乘员分选系统（OCS）和其他汽车类传感产品几大类。其中 ODS 和
OCS 产品是 IEE 公司的支柱性传统产品，合计在 2013 年、2014 年和 2015 年占
收入比例分别为 94.66%、91.74%和 93.05%，是 IEE 公司持续盈利能力的稳定保
障；其他汽车类传感产品，如 FOH 产品、3D MLI 产品、NightVision 产品等，
是 IEE 公司未来创新发展方向所在，报告期间占收入比例逐年上升，从 2013 年
的 1.63%迅速增长至 2015 年的 4.31%，是公司未来新的盈利增长点之一；除销
售产品外，IEE 公司为客户研发产品的同时，会获得客户部分的研发支持，形成
研发收入，也是 IEE 公司稳定的收入来源之一。
2013 年以来，IEE 公司分产品的收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
2-2-177
独立财务顾问报告
ODS 产品 59,400.61 45.07% 62,019.73 44.73% 56,482.96 43.26%
OCS 产品 63,240.81 47.98% 65,189.57 47.01% 67,099.87 51.39%
其他产品 5,678.29 4.31% 6,110.04 4.41% 2,133.25 1.63%
研发收入 3,485.04 2.64% 5,346.05 3.86% 4,841.25 3.71%
合计 131,804.75 100.00% 138,665.38 100.00% 130,557.32 100.00%
合计（含
208,084.54 - 138,665.38 - 130,557.32 -
AC 公司）
注：IEE 公司 2015 年合并收入包括 AC 公司 2015 年 7-12 月收入。
IEE 公司产品主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。随着亚洲汽车市场消费能
力日益增强，尤其是随着近年 IEE 公司与韩国现代汽车、大宇汽车等亚洲知名汽
车厂商建立了良好的合作关系后，亚洲市场的销售额占比逐年上升。2013 年以
来，IEE 公司分地区的收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
欧洲地区 106,955.37 51.40% 60,651.22 43.74% 62,612.01 47.96%
亚洲地区 59,397.20 28.54% 27,160.27 19.59% 20,507.20 15.71%
美洲地区和
41,731.97 20.06% 50,853.89 36.67% 47,438.11 36.34%
其他
合计 208,084.54 100.00% 138,665.38 100.00% 130,557.32 100.00%
（2）主要业务毛利率情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
ODS 产品 36,776.50 61.91% 39,639.35 63.91% 36,310.95 64.29%
OCS 产品 18,341.96 29.00% 14,555.58 22.33% 11,591.60 17.28%
其他产品 2,741.11 48.27% 1,331.92 21.80% 768.12 36.01%
研发收入 3,485.04 100.00% 5,346.05 100.00% 4,841.25 100.00%
合计 61,344.61 46.54% 60,872.90 43.90% 53,511.91 40.99%
合计（剔除制
47,721.40 22.93% 38,729.61 27.93% 24,958.48 19.12%
造费用后）
注：由于 IEE 公司的各类产品共用产线，未能将机器设备折旧费用和间接人工等制造费用
按工时分摊至不同产品，因此上表中按产品划分的毛利为未剔除制造费用的毛利，仅供参考。
报告期间 ODS 产品的毛利率（剔除制造费用前）基本保持稳定，OCS 产品
毛利率呈上升趋势，主要系 OCS 类产品中的 BodySense 产品主要销往美国市场，
报告期间美元兑欧元汇率大幅升值，因此导致最终以欧元记账的 BodySense 销售
2-2-178
独立财务顾问报告
收入和毛利上升。
其他产品主要包括 3D MLI，FOH，NightVision，Protecto 等，占比较小，但
随着新技术的迭代，创新产品对毛利的贡献逐年上升。2014 年其他产品毛利率
下降，主要系 FOH 产品为 2014 年下半年开始量产，量产初期毛利较低，2015
年客户订单和发货较为稳定，毛利逐渐上升。
（3）主要客户情况
报告期内，IEE 公司合并报表前五名客户销售额情况如下：
交易金额
年度 客户名称 1 占营业收入的比例
（万元）
通用汽车/通用大宇 2 21,585.19 16.38%
宝马汽车 17,221.27 13.07%
现代汽车 13,511.18 10.25%
2015 年度
大众汽车 10,739.60 8.15%
克莱斯勒 8,909.46 6.76%
合计 3 71,966.70 54.60%
通用汽车/通用大宇 31,930.09 23.03%
宝马汽车 14,903.44 10.75%
大众汽车 12,904.55 9.31%
2014 年度
戴姆勒奔驰 9,814.94 7.08%
克莱斯勒 9,200.28 6.63%
合计 78,753.29 56.79%
通用汽车/通用大宇 29,024.75 22.23%
宝马汽车 20,040.19 15.35%
大众汽车 14,603.14 11.19%
2013 年度
戴姆勒奔驰 12,222.38 9.36%
克莱斯勒 8,590.66 6.58%
合计 84,481.12 64.71%
注：1、上表中前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方。上表中受同一实际控制
人控制的客户的销售额已合并计算；
2、韩国通用大宇汽车科技公司为通用汽车公司下属子公司；
3、由于 IEE 公司和 AC 公司在产品和客户覆盖上存在一定差异，为更好地进行各年度对比
分析，上表中计算 2015 年度占营业收入的比例时，分母为未合并 AC 公司 7-12 月收入的营
业收入总额。
2-2-179
独立财务顾问报告
报告期内，IEE 公司前五大客户交易金额分别占 2013 年、2014 年、2015 年
IEE 公司营业收入的 64.71%、56.79%和 54.60%。IEE 公司客户主要为世界知名
的汽车 OEM 厂商，单个客户交易金额较大。由于汽车整车厂商对零部件 OEM
供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整
车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件 OEM 供应商。因此 IEE
公司的客户粘性较高。IEE 公司与上述汽车 OEM 厂商均建立了稳定的长期合作
关系，不存在对单一客户的依赖风险。
IEE 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方、其
他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在 IEE 公司前五名客户中占有权益。
目前 IEE 公司除在中国市场有部分客户支付银行承兑汇票外，其他客户均为
按账期电汇支付。对于国内少量银行承兑汇票付款客户，IEE 公司也仅接受由国
有银行或大型股份制银行直接开具的银行承兑汇票，不接受经背书的汇票。
IEE 公司通常给予客户 60 天信用期，少量客户为 30 天或 90 天，报告期内
应收账款回款情况较好，截至 2015 年末，超过信用期的应收账款占应收账款余
额比例约为 2.9%，主要系测试产品测试周期较长，通常在测试期结束后客户再
支付货款的特殊原因所致。IEE 公司还为主要客户的应收账款购买了应收账款保
险，截至 2015 年末，应收账款保险覆盖率达到 80%。
5、主要产品的成本和供应商情况
（1）主要原材料和能源采购情况
IEE 公司生产传感器类产品耗用的主要原材料包括电器元件、电缆线和基片
等。报告期内 IEE 公司主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
原材料
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
电器元件 23,540.67 42.49% 25,137.19 41.65% 22,065.10 41.04%
电缆线 11,455.95 20.68% 11,404.18 18.90% 9,498.88 17.67%
基片 5,647.83 10.19% 7,866.57 13.04% 7,404.51 13.77%
墨水/银 4,829.05 8.72% 3,282.87 5.44% 4,122.78 7.67%
2-2-180
独立财务顾问报告
粘合剂 4,287.34 7.74% 5,104.68 8.46% 4,205.23 7.82%
毛毡 1,544.27 2.79% 4,349.50 7.21% 3,306.47 6.15%
合计 51,305.11 92.60% 57,145.00 94.69% 50,602.96 94.11%
（2）主要原材料和能源价格变动趋势
报告期间，IEE 公司主要原材料供应充足，采购价格总体呈现下降趋势。如
下表所示：
2015 年 2014 年度 2013 年度
原材料 型号 单位
平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价 增长率
ElectrBoseBHC2
电器元件 HW271ARSW340 美元/件 7.67 -18.65% 9.43 -2.00% 9.62 -29.32%
A
CableAUDIAU37
电缆线 美元/件 0.38 -1.82% 0.38 -21.31% 0.49 19.02%
X / 561960
AG-Substrate7256
基片 美元/件 8.66 4.66% 8.27 45.98% 5.67 35.22%
61-01
Silver-GraphiteInk 欧元/公
墨水/银 331.69 -4.55% 347.51 -21.17% 440.82 -12.42%
7-101-01-45 斤
Pos.
粘合剂 AdhesiveIntasco3 美元/件 0.14 0.00% 0.14 0.00% 0.14 0.00%
M968730x180mm
CableDACAR300
毛毡 WaterP.Jack - 欧元/件 0.57 9.44% 0.52 1.07% 0.51 -5.76%
VW4831
注：由于 IEE 公司产品主要为针对各汽车厂商的 OEM 产品，根据不同客户不同汽车型
号，其对原材料的型号和品牌要求不同，因此同一类原材料中包括多种不同型号不同品牌。
本报告书对每类原材料选取了采购量最大的一种型号作为代表，分析其采购单价的变化趋
势，如上表所示。
（3）主要供应商情况
2013 年以来，IEE 公司向前五名供应商采购产品或服务情况如下：
采购金额
年度 供应商名称 1 占总采购额的比例
（万元）
MSL 7,956.04 17.27%
Conti 6,718.70 14.58%
Kromberg & Schubert 4,896.02 10.63%
2015 年度
Dupont 2,263.74 4.91%
Helbako 1,769.67 3.84%
合计 2 23,604.17 51.23%
2-2-181
独立财务顾问报告
采购金额
年度 供应商名称 1 占总采购额的比例
（万元）
MSL 12,598.84 21.67%
Kromberg & Schubert 7,702.35 13.25%
Conti 6,382.61 10.98%
2014 年度
IMI 3,236.76 5.57%
Dupont 2,764.62 4.75%
合计 32,685.18 56.21%
Conti 8,638.15 17.40%
MSL 8,255.65 16.63%
Dupont 4,595.55 9.26%
2013 年度
Helbako 4,074.99 8.21%
Henkel 2,926.42 5.89%
合计 28,490.76 57.38%
注：1、上表中受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算；
2、为更好地进行各年度对比分析，上表中计算 2015 年度占采购额的比例时，分母为未合并
AC 公司 7-12 月采购额，同时上表包含了 IEE 公司向 AC 公司的采购额。
IEE 公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情形。IEE 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，本次交易对方、其他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在 IEE 公
司前五名供应商中占有权益。
6、生产情况
（1）产能情况
IEE 公司的生产制造主要由位于卢森堡的 Echternach 工厂、斯洛伐克工厂和
中国廊坊工厂完成。其中产品研发和关键传感器生产在卢森堡工厂进行，中国和
斯洛伐克工厂主要进行系统级产品组装生产。报告期间 IEE 公司各工厂的平均产
能情况如下：
厂房面积 产能
工厂 员工数 产品类型
（平方米） （件/月）
2-2-182
独立财务顾问报告
SBR 产品约 5 万件/月；
CPOD 产品约 8000 件/月；
SBR、DPD、CPOD、OC、
OC 产品约 1.6 万件/月；
卢森堡工厂 7,000 350 Bodysense（textile）、HOD
Bodysense（textile）产品约
等
2.5 万件/月；
HOD 产品约 4,000 件/月
SBR 产品约 120 万件/月；
斯洛伐克工厂 9,771 550 CPOD 产品约 5000 件/月； SBR、CPOD、PPDE 等
PPDE 产品约 5000 件/月
SBR 产品约 60 万件/月；
Bodysense（foil）产品约
SBR、Bodysense（foil）、
19 万件/月；
廊坊工厂 11,900 580 Bodysense（textile）、OC
Bodysense（textile）产品约
等
3 万件/月；
OC 产品约 2.5 万件/月
注：上表中产能为 IEE 公司历史产能平均数，报告期间 IEE 公司的平均产能利用率约
为 80%左右。IEE 公司为以销定产的生产模式，实际产量随着客户需求变化而调整。
（2）产量、销量和期末库存和产品的销售价格情况
报告期内，IEE 公司主要产品产量、销量、期末库存情况如下：
单位：万件
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量 39.3 63.8 66.2
OC 产品 销量 38.6 62.9 67.5
期末库存量 3.5 2.9 2.0
产量 2,178.4 2,002.2 1,745.5
SBR 产品 销量 2,159.4 1,943.3 1,666.9
期末库存量 177.2 158.2 99.3
产量 427.0 350.5 226.3
BodySense 产品 销量 426.5 350.4 261.9
期末库存量 10.4 9.9 9.9
产量 22.4 41.7 46.9
CPOD 产品 销量 23.1 40.3 46.1
期末库存量 3.2 3.8 2.4
7、质量控制情况
（1）质量体系认证情况
IEE 公司通过的质量认证体系的情况如下表所示：
2-2-183
独立财务顾问报告
生产基地 认证标准 认证时间 有效时间 认证备注
ISO9001 1996 2018-5-29 国际质量管理体系
汽车行业生产件与相关服务件的
ISO/TS16949 2003 2018-7-5 组织实施 ISO9001：2000 的特殊
IEE S.A. 要求
ISO14001 2004 2016-6-21 环境管理体系认证
OHSAS18001 2006 2018-6-21 职业健康安全管理体系
汽车行业生产件与相关服务件的
ISO/TS16949 2008 2017-7-3 组织实施 ISO9001：2000 的特殊
IEE 廊坊 要求
子公司
ISO14001 2010 2016-12-14 环境管理体系认证
OHSAS18001 2010 2016-12-20 职业健康安全管理体系
IEE 斯洛 汽车行业生产件与相关服务件的
伐克子公 ISO/TS16949 2009 2018-1-22 组织实施 ISO9001：2000 的特殊
司 要求
（2）质量控制措施
IEE 公司设有专门的质量控制部，主要负责公司整体的质量控制以及质量管
理流程的制定、优化和审核。具体质量控制措施主要包括：1）运用质量控制管
理系统在生产的各个环节 100%自动全检；2）各工厂的质检员每天对生产流程和
生产情况进行人工抽检，确保生产流程均按照作业指示进行；3）按照德国汽车
工业质量标准 VDA6，每周或不定期由各工厂的质量控制部和生产部门共同对生
产流程进行人工抽检；4）按照德国汽车工业质量标准 VDA6，定期对产成品和
发货流程进行人工抽检，确保满足各项标准和客户需求。
（3）质量控制执行情况
IEE 公司的质量控制措施在全公司范围内的实施确保了 IEE 公司的产品质
量，IEE 公司的产品平均每百万件产品的不良品率不超过 10 件（PPM 小于 10），
具有大批量高质量的专业生产能力。
2013 年以来，IEE 公司未发生重大质量纠纷。
8、主要产品生产技术所处的阶段
序号 技术名称 应用产品 所处阶段
1 接触式压力感应电阻 SBR 产品、OC 产品、Protecto 产品等 大批量生产
2-2-184
独立财务顾问报告
序号 技术名称 应用产品 所处阶段
技术
2 电场/电容感应技术 BodySense 产品、HOD 产品、STO 产品等 大批量生产
3 光学传感技术 3D-MLI 产品、夜视仪等 小批量生产
4 微波遥感技术 外部雷达产品等 研究与试生产
9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
IEE 公司及其子公司的核心技术人员总人数为 425 人，涉及部门包括研发与
工程部、生产制造部、基础研发部、质量控制部，主要负责生产方案设计、生产
监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。IEE 公司的核心技术人员具有
较强的专业背景，研究生及以上学历占比 16.7%，本科学历占比 47.4%；核心技
术人员经验较为丰富，20-30 岁占比 30%，30-40 岁占比 25%，40 岁以上占比 45%，
平均工作年限为 16 年。2013 年到 2015 年，IEE 公司及其子公司的核心技术人员
持续增长，且核心技术人员的离职率较低。
IEE 公司与核心技术人员签署的劳动合同中包含了保密条款，与部分核心技
术人员签订的劳动合同中包含了竞业禁止条款。本次交易完成后，上市公司将维
持现有核心技术人员的稳定，维护现有 IEE 公司的企业文化，继续保持现有对核
心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬激励等，同时上市公司计划与重
要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护核心技术人员的稳定。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
IEE 公司的营业收入主要包括销售传感器产品收入和提供研发服务产生的
收入。在遵循企业会计准则基础上，对收入的具体确认原则为：
（1）销售商品收入：IEE 公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
客户，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，
且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品
收入金额，按照从客户已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融
2-2-185
独立财务顾问报告
资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）提供研发服务产生的收入：IEE 公司于资产负债表日，按完工百分比
法确认提供研发服务收入，以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务
交易的完工进度。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
IEE 公司重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、合并财务报表的编制方法
IEE 公司管理层本次编制的合并财务报表为依据财政部颁布的《企业会计准
则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他
相关规定所制定的重要会计政策和会计估计（统称“企业会计准则”）编制，在截
至 2015 年度、2014 年度、2013 年度均采用统一的会计政策。
4、资产剥离情况
报告期间 IEE 公司不存在资产剥离情况。
5、会计政策和会计估计与上市公司差异分析
IEE 公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
6、会计政策和会计估计与同行业差异分析
IEE 公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、Hiwinglux 公司 100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 Hiwinglux S.A.
营业执照注册号 B195593
2-2-186
独立财务顾问报告
企业类型 股份有限公司（SociétéAnoyme，注册于卢森堡）
注册资本 31,000 欧元
成立日期 2015 年 3 月 18 日
营业期限 2015 年 3 月 25 日 - 无截止日期
注册地址 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
主要办公地址 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理
这些投资使其增值；可根据需要向其直接或间接持股的公司或集团内
经营范围 其他公司提供债务、融资、担保及任何形式的帮助；可进行融资，包
括进行各类型及各种价值的有担保和无担保的债务融资；可向集团内
的企业提供商业服务、技术服务、生产服务
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
2015 年 3 月 18 日，Hiwinglux 公司在卢森堡成立，并于 2015 年 3 月 25 日
正式注册，注册资本 31,000 欧元，股份总数共 31,000 股，每股面值 1 欧元，全
部股份由益圣国际持有。
2015 年 6 月 22 日，益圣国际给予 Hiwinglux 公司 22,770,000 欧元无息借款
用以 Hiwinglux 公司对 AC 公司增资，2015 年 9 月 28 日，经 Hiwinglux 公司股
东会通过，上述股东无息借款 22,770,000 欧元全部转至 Hiwinglux 公司资本公积
账户。本次增加资本公积已根据科工集团对外投资自主决策权限，完成了科工集
团内部备案和审批程序，以及发改委和商务部的备案程序。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，Hiwinglux 公司为益圣国际的全资子公司，Hiwinglux
公司的实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图所示：
2-2-187
独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
益圣国际
100%
Hiwinglux公司
4、主营业务发展情况
Hiwinglux 公司为控股型公司，无实际经营业务，主要资产为持有的 AC 公
司 33%的股权，AC 公司主营业务发展情况请详见本节之“四、AC 公司基本情况”。
5、最近两年主要财务指标
Hiwinglux 公司自设立日至最近一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-09-30
流动资产 6.47 15.91
非流动资产 15,789.64 15,870.28
资产总计 15,796.10 15,886.20
流动负债 14.56 10.32
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 14.56 10.32
所有者权益合计 15,781.54 15,875.88
注：由于 Hiwinglux 公司成立不满两年，本报告书披露其自成立日至 2015 年 12 月 31 日的
2-2-188
独立财务顾问报告
财务数据和指标。Hiwinglux 公司为持股型公司，持有 AC 公司 33%股权。本报告书按照 26
号准则要求，披露了 Hiwinglux 公司持有的实际经营实体 AC 公司两年一期的模拟合并财务
数据，请详见本节之“四、AC 公司基本情况”。下同。
（2）利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年 3 月 18 日-12 月 2015 年 3 月 18 日-9 月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -366.58 - 432.70
利润总额 -366.58 - 432.70
净利润 -368.78 -434.34
（3）现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2015 年 3 月 18 日-12 月 2015 年 3 月 18 日-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -15.01 -5.56
投资活动产生的现金流量净额 -14,889.24 -14,889.24
筹资活动产生的现金流量净额 14,910.71 14,910.71
现金及现金等价物净增加额 6.47 15.91
（4）主要财务指标
2015-12-31 2015-9-30
项目
/2015 年 3 月 18 日-12 月 /2015 年 3 月 18 日-9 月
资产负债率 0.09% 0.06%
流动比率 0.44 1.54
毛利率 - -
净利率 - -
（5）非经常性损益构成
Hiwinglux 公司自设立至 2015 年 12 月 31 日未发生非经常性损益。
2-2-189
独立财务顾问报告
（二）Hiwinglux 公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Hiwinglux 公 司 为 根 据 卢 森 堡 法 律 正 式 注 册 成 立 并 合 法 存 续 的 公 司 。
Hiwinglux 公司的股东为益圣国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。
Hiwinglux 公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制
转让的情形。
Hiwinglux 公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注
册资本 31,000 欧元均已实缴。
对于 Hiwinglux 公司资产权属、股东出资及合法存续情况，益圣国际已出具
《益圣国际有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：
“1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况。
2、上市公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有
Hiwinglux S.A.公司 100%股权；上市公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.
公司股权的情形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux S.A.公司的股权的情形。上
市公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。”
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，Hiwinglux 公司的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
2-2-190
独立财务顾问报告
根据与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》约定，航天科技同意继续
履行与员工签署的劳动合同，并按照 Hiwinglux 公司所在国法律法规的规定、中
国上市公司治理规范运作的要求采取相应措施，保持 Hiwinglux 公司原有管理层
的稳定。
4、主要资产和负债情况
Hiwinglux 公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC 公司 33%的股权，该
股权权属清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。截至 2015
年 12 月 31 日，Hiwinglux 公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
其他应付款 12.48
应交税费 2.09
流动负债合计 14.56
非流动负债合计 0.00
负债合计 14.56
Hiwinglux 公司的其他应付款主要为尚未支付但已计提的管理费用。
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，Hiwinglux 公司不存在对外担保的情况，不存在大股
东及其关联方非经营性资金占用问题。
6、股权转让前置条件
根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将
持有 IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权及 Hiwinglux 公司 100%股权，
并实际控制了 IEE 公司及 AC 公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，
且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进
行经营者集中申报或反垄断审查。同时本次交易涉及的股权受让行为也无其他前
置性障碍。
根据法国 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审
2-2-191
独立财务顾问报告
批、备案等障碍存在。
7、未决诉讼及合法合规性说明
截至本报告书出具日，Hiwinglux 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑
事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
（三）Hiwinglux 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售
事项
2015 年 5 月 13 日，Hiwinglux 公司联合 IEE 公司、Navilight 公司和 AC 管
理层公司设立 AC 公司，详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（一）基本信息”
之“2、历史沿革”。
除此之外，Hiwinglux 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事
项。
（四）Hiwinglux 公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本
公积和股权转让的相关情况
2015 年 6 月 22 日，Hiwinglux 公司单一股东益圣国际给予 Hiwinglux 公司
22,770,000 欧元无息借款用以 Hiwinglux 公司对 AC 公司增资。2015 年 9 月 28
日，为增强 Hiwinglux 公司的资本实力，降低资产负债率，经 Hiwinglux 公司股
东会通过，上述股东无息借款 22,770,000 欧元全部转至 Hiwinglux 公司资本公积
账户。
该次增加资本公积系 Hiwinglux 公司单一股东益圣国际增加 Hiwinglux 公司
资本，用以增强 Hiwinglux 公司的资本实力，降低资产负债率的行为。该次增加
资本公积已经 Hiwinglux 公司股东会审议通过，符合相关法律法规及 Hiwinglux
公司章程的规定。
2-2-192
独立财务顾问报告
Hiwinglux 公司通过单一股东益圣国际对其投资而增资 AC 公司的事宜履行
了 Hiwinglux 公司实际控制人科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于对
外投资的核准。具体请详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（五）AC 公司最
近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”。
除此之外，Hiwinglux 公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情
况。
（五）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
Hiwinglux 公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（六）本次交易涉及的债权债务处理情况
Hiwinglux 公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及
债权债务处理事宜。
三、Navilight 公司 100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 Navilight S.àr.l.
营业执照注册号 B187657
企业类型 有限责任公司（Sociétéàresponsabilitélimitée，注册于卢森堡）
注册资本 20,000 美元
成立日期 2014 年 6 月 5 日
营业期限 2014 年 6 月 12 日 - 无截止日期
注册地址 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
主要办公地址 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
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独立财务顾问报告
收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理
这些投资使其增值；可根据需要向集团内其他公司提供债务、融资以
经营范围 及任何形式的担保；也可投资房地产、知识产权、以及任何形式的动
产和不动产；可通过各种渠道融资包括私募债权、票据等各种形式债
权和认股权证等各种形式股权
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
2014 年 6 月 5 日，Navilight 公司在卢森堡成立，并于 2014 年 6 月 12 日正
式注册，注册资本 20,000 欧元，股份总数共 20,000 股，每股面值 1 欧元，全部
股份由国新国际持有。
2015 年 9 月 28 日，经卢森堡当地公证员 Marc Loesch 公证，Navilight 公司
注册资本由 20,000 欧元兑换成 22,994 美元。同时，Navilight 公司将 2,994 美元
转为资本公积。上述变更完成后，Navilight 公司注册资本变为 20,000 美元，每
股面值 1 美元，股份总数共 20,000 股。
2015 年 9 月 29 日，国新国际通过现金出资增加 Navilight 公司的资本公积
19,000,000 美元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，Navilight 公司为国新国际的全资子公司，具体产权控
制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
Navilight 公司为控股型公司，无实际经营业务，主要资产为持有的 AC 公司
24%的股权，AC 公司主营业务发展情况请详见本节之“四、AC 公司基本情况”。
5、最近两年主要财务指标
Navilight 公司自设立之日至最近一期经审计的主要财务数据如下：
2-2-194
独立财务顾问报告
（1）资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 12,391.66 12,098.44 17.19
非流动资产 11,482.27 11,500.20 -0.00
资产总计 23,873.93 23,598.64 17.19
流动负债 11,904.71 114.87 15.32
非流动负债 0.00 11,801.57 0.00
负债合计 11,904.71 11,916.44 15.32
所有者权益合计 11,969.21 11,682.20 1.87
注：由于 Navilight 公司成立不满两年，本报告书披露其自成立日至 2015 年 12 月 31 日的财
务数据和指标。Navilight 公司为持股型公司，持有 AC 公司 24%股权。本报告书按照 26 号
准则要求，披露了 Navilight 公司持有的实际经营实体 AC 公司两年一期的模拟合并财务数
据，请详见本节之“四、AC 公司基本情况”。
（2）利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年 6 月 5 日-12 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
营业利润 86.85 -405.38 -12.40
利润总额 86.85 -405.38 -12.40
净利润 84.62 -407.07 -14.79
（3）现金流量表
单位：万元
2014 年 6 月 5
现金流量表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月
日-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -46.51 30.95 -2.03
投资活动产生的现金流量净额 -23,587.67 -11,357.34 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 23,628.44 23,542.14 16.96
2-2-195
独立财务顾问报告
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.74 -135.32 -0.13
现金及现金等价物净增加额 -5.01 12,080.43 14.80
（4）主要财务指标
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31
项目
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年 6 月 5 日-12 月
资产负债率 49.86% 50.50% 89.11%
流动比率 1.04 105.33 1.12
毛利率 - - -
净利率 - - -
（5）非经常性损益构成
Navilight 公司自设立至 2015 年 12 月 31 日未发生非经常性损益。
（二）Navilight 公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Navilight 公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。Navilight
公司的股东为国新国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。Navilight 公司股
票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Navilight 公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册
资本 20,000 美元均已实缴。
对于 Navilight 公司资产权属、股东出资及合法存续情况，国新国际已出具
《国新国际投资有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，
承诺：
“1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
2、上市公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、有效地持有 Navilight
S.àr.l.100%股权；上市公司不存在代其他主体持有 Navilight S.àr.l.股权的情形，
亦不存在委托他人持有 Navilight S.àr.l.的股权的情形。上市公司依法有权处置该
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独立财务顾问报告
部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。”
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，Navilight 公司的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
根据与国新国际签署的《支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，
航天科技将按照 Navilight 公司所在国法律法规的规定、中国上市公司治理规范
运作的要求，对 Navilight 公司董事会、管理层进行改组，董事、高级管理人员
全部由航天科技进行委派。
4、主要资产和负债情况
Navilight 公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC 公司 24%的股权，该股
权权属清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。截至 2015
年 12 月 31 日，Navilight 公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
流动负债：
短期借款 11,838.33
应交税费 4.87
其他应付款 61.51
流动负债合计 11,904.71
非流动负债合计 -
负债合计 11,904.71
截至 2015 年 12 月 31 日，Navilight 公司的其他应付款主要为与其股东的往
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独立财务顾问报告
来款。Navilight 公司正在履行的银行授信如下：
2015 年 6 月 19 日，Navilight 公司与中国银行卢森堡分行签订《授信合同》，
约定最高授信额度为 1,728 万欧元；Navilight 公司最多可提两笔借款；借款年化
利率为同期三个月 EURIBOR 上浮 1.5%，按季度计算并支付利息；授信额度和
借款期限均为《授信合同》签订日起 5 年；借款用途为支付收购 AC 公司 24%股
权的对价及相关交易费用；Navilight 公司提前 5 个工作日告知贷款方提前还款要
求，便可提前部分或全部还款。
2015 年 6 月 22 日，Navilight 公司向中国银行卢森堡分行递交了上述《授信
合同》的提款申请，约定借款金额为 16,559,976 欧元。
2016 年 2 月 26 日，Navilight 公司已足额偿还了上述与中国银行卢森堡分行
的借款，并解除了与中国银行卢森堡分行的《授信合同》。
截至本报告书出具日，Navilight 公司不存在其他银行借款情况。
5、担保与非经营性资金占用
2015 年 10 月 16 日，Navilight 公司与国新国际子公司 Pastur Holdings 公司
签署了《贷款协议》，约定 Navilight 公司提供给 Pastur Holdings 公司 1,900 万美
元的贷款；贷款年化利率为 3 个月 Libor 上浮 1.30%，利息根据未偿还本金按天
计算；贷款期限为 2015 年 10 月至 2016 年 10 月；Pastur Holdings 公司可提前部
分或全部还款且不需为提前还款承担额外的费用或获得额外的补贴，但需于贷款
期限截止日前偿还全部贷款本息。
2016 年 2 月 25 日，Pastur Holdings Corporation Limited 向 Navilight S.à r.l.
足额偿还对其的 1,900 万美元借款。
截至本报告书出具日，Navilight 公司不存在对外担保的情况，不存在大股东
及其关联方非经营性资金占用问题。
6、股权转让前置条件
根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将
持有 IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权及 Hiwinglux 公司 100%股权，
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独立财务顾问报告
并实际控制了 IEE 公司及 AC 公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，
且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进
行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障
碍。
根据法国 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审
批、备案等障碍存在。
7、未决诉讼及合法合规性说明
截至本报告书出具日，Navilight 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑
事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
（三）Navilight 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售
事项
2015 年 5 月 13 日，Navilight 公司联合 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 AC 管
理层公司设立 AC 公司，详见本节之“四、AC 公司基本情况”之“（一）基本信息”
之“2、历史沿革”。
除此之外，Navilight 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事
项。
（四）Navilight 公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公
积和股权转让的相关情况
2015 年 9 月 29 日，为增强 Navilight 公司的资本实力，降低资产负债率，
Navilight 公司单一股东国新国际通过现金出资增加 Navilight 公司的资本公积
19,000,000 美元。
该次增加资本公积系 Navilight 公司单一股东增加 Navilight 公司资本，用以
降低 Navilight 公司资产负债率的行为。该次增加资本公积作价按照 1 欧元/资本
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独立财务顾问报告
公积作为价格依据。该次增加资本公积已经 Navilight 公司股东会审议通过，并
履行了 Navilight 公司控股股东国新国际内部批准程序，符合相关法律法规及
Navilight 公司章程的规定。
除此之外，Navilight 公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情
况。
（五）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
Navilight 公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（六）本次交易涉及的债权债务处理情况
Navilight 公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债
权债务处理事宜。
四、AC 公司基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 All Circuits S.A.S.
营业执照注册号 811931153 R.C.S. Orléans
企业类型 简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée，注册于法国）
注册资本 69,000,000 欧元
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 2015 年 6 月 10 日-2114 年 6 月 9 日
注册地址 6 - 3èmeavenue – Parc Synergie Val de Loire 45130 Meungsur Loire
主要办公地址 6 - 3èmeavenue – Parc Synergie Val de Loire 45130 Meungsur Loire
在任何公司或联营企业中的任何形式的投资（过去或未来），包括但
不限于投资于拥有以下注册业务的公司：设计、制造、宣传、购买、
经营范围
出售商品或服务；管理、开发和出售上述的投资；为完成和发展其社
会目标而进行的必要的商业、工业和财务活动；咨询和服务
2-2-200
独立财务顾问报告
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
为了收购 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL、TIS 和 BMS 的股权，2015
年 5 月 13 日，AC 公司在法国奥尔良市设立，并于 2015 年 6 月 10 日正式注册，
股份总数 100 股，每股面值 1 欧元，注册资本 100 欧元。
AC 公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 IEE 公司 39 39.00%
2 Hiwinglux 公司 33 33.00%
3 Navilight 公司 24 24.00%
4 AC 管理层公司 4 4.00%
合计 100 100.00%
2015 年 6 月 25 日，AC 公司的股份总数由 100 股增加至 69,000,000 股，每
股面值 1 欧元，AC 公司原股东同比例增资共计 68,999,900 欧元。
本次增资完成后，AC 公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 IEE 公司 26,910,000 39.00%
2 Hiwinglux 公司 22,770,000 33.00%
3 Navilight 公司 16,560,000 24.00%
4 AC 管理层公司 2,760,000 4.00%
合计 69,000,000 100.00%
2015 年 6 月 29 日，AC 公司和 IEE 公司分别向 Alliance Circuits Limited 以
及 Marc Renard-Payen 先生收购了 TIS 的 99.997%股权和 0.003%股权。2015 年 6
月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL 和 BMS 的 100%
股权。
上述设立、增资及股权转让已履行了科工集团内部备案（备案号为编
2015-012）和批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准。符合法国
与中国境内的法律法规以及 AC 公司章程的规定。
2-2-201
独立财务顾问报告
根据 LL 和 Global Lawyers North Africa Lawyers 律师事务所出具的法律意
见，AC 公司、MSL 公司及、BMS 和 TIS 公司的设立及历次股权转让均符合当
地的法律法规的要求。上述设立及股权转让事项履行了必要的审议批准程序，未
未发现潜在的补税风险。MSL、BMS 和 TIS 的设立和除 AC 公司收购股权之外
的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定。
根据本次交易各方签订的《购买资产协议》“Hiwinglux 公司及其下属公司(AC
公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的
与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如 Hiwinglux 公司因在本次交易完
成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、
税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、
任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Hiwinglux 公司原股东的交
易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 Hiwinglux 公司及其下属公司(AC
公司及子公司)因此受到的全部经济损失。
Navilight 公司及其下属公司(AC 公司及子公司)经营合法合规，并按时、足
额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。
如 Navilight 公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包
括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受
到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损
失的，则作为 Navilight 公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及 /或
Navilight 公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上
市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，AC 公司股权结构和投票权比例如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 投票权比例
1 IEE 公司 26,910,000 39.00% 51.00%
2 Hiwinglux 公司 22,770,000 33.00% 26.51%
2-2-202
独立财务顾问报告
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 投票权比例
3 Navilight 公司 16,560,000 24.00% 19.28%
4 AC 管理层公司 2,760,000 4.00% 3.21%
合计 69,000,000 100.00% 100.00%
AC 公司股权和投票权不一致主要系 AC 公司章程中对其股东分红权和投票
权进行了特别约定，以确保 IEE 公司对 AC 公司的控制权。根据 AC 公司章程，
AC 公司股东 IEE 公司、Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司均持
有 AC 公司记名股份，各股份将按照其所代表的 AC 公司股份份额，享有 AC 公
司利润和资产，因此 IEE 公司按照其持股份额享有 39%的分红权。同时，根据
AC 公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要 IEE 公司仍
为 AC 公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE 持股数量多寡，IEE 公司均拥有
AC 公司 51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余 49%的投票权。
同时，在公司存在多名股东时，如 IEE 股东否决，则任何表决决议无效。上述约
定符合法国公司法的规定。
本次交易并未涉及 AC 公司股权的直接转让，无需 AC 公司股东大会审核，
因此上述安排不会对本次交易产生影响。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 IEE 公司 97%的股权，并通过 IEE
公司间接持有 AC 公司 39%的股权，通过 Hiwinglux 公司和 Navilight 公司间接持
有 AC 公司 57%的股权，合计间接持有 AC 公司 96%的股权。根据 AC 公司章程，
本次交易完成后，上市公司将间接控制 AC 公司 96.79%的投票权和 96%的分红
权，上市公司间接控制的投票权比例较间接持有的股权比例略高，因此，AC 公
司章程规定的控制权安排有助于增强上市公司对 AC 公司的控制。
AC 公司的控股股东为 IEE 公司，实际控制人为科工集团，其与控股股东、
实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
2-2-203
独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
55%的投票权
国新国际 益圣国际 Easunlux公司
53.35%的分红权
100%
100% 100%
AC管理层公司 Navilight公司 Hiwinglux公司 IEE公司
4%的分红权 24%的分红权 33%的分红权 39%的分红权
3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权
AC公司
0.003%
100% 100% 99.997%
BMS MSL TIS
4、最近三年主营业务发展情况
AC 公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电
子控制模块制造服务。AC 公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司 MSL、
BMS 和 TIS 展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结构也不相同。近年
来，随着 AC 公司下属子公司 MSL、BMS 和 TIS 的整合不断加强，子公司间的
分工安排愈发明确，AC 公司整体的生产效率和服务水平不断提升。在贴近客户
的法国，MSL 承担高度自动化的生产，BMS 承担临时性小批量产品制造、试制
和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动力成本（劳动力成本：1
欧元/小时），TIS 承担劳动力密集型产品生产或部分工序。
2-2-204
独立财务顾问报告
AC 公司及其子公司销售的主要客户包括 Valeo、Schneider、Alstom 及 Coyote
等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国
为 AC 公司及其子公司的重点市场。近年来，AC 公司着力发展汽车电子业务，
持续扩充高端电子制造能力，并凭借其突出的生产能力和质量控制水平，与欧洲
主要汽车零部件客户 Valeo、IEE 公司的合作不断增多，汽车电子产品的订单量
稳步提升。
5、主要财务数据
AC 公司自 2013 年至最近一期经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 89,318.44 84,493.15 79,874.42 82,560.22
非流动资产 49,965.15 48,447.39 47,723.33 50,275.59
资产总计 139,283.59 132,940.54 127,597.75 132,835.81
流动负债 67,721.41 63,906.94 56,133.31 60,888.78
非流动负债 23,730.84 21,108.68 19,997.07 17,808.52
负债合计 91,452.25 85,015.62 76,130.38 78,697.29
所有者权益合计 47,831.34 47,924.92 51,467.37 54,138.52
归属于母公司所有者权益合计 47,831.12 47,924.71 51,467.13 54,138.48
（2）合并利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 165,643.45 124,591.32 194,333.37 202,984.00
营业成本 151,199.72 113,844.03 172,246.78 183,227.87
营业利润 -225.94 -1,367.91 6,383.63 808.99
利润总额 -264.79 -1,348.11 6,436.07 944.87
净利润 -1,178.33 -1,671.92 4,471.38 -964.60
2-2-205
独立财务顾问报告
归属于母公司的净利润 -1,178.31 -1,671.90 4,471.18 -964.49
扣除非经常性损益后归属于母
997.57 57.32 4,602.46 -802.46
公司净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,019.77 -4,319.20 500.44 6,834.63
投资活动产生的现金流量净额 -50,054.03 -45,887.98 -1,760.39 -582.48
筹资活动产生的现金流量净额 59,574.58 55,635.18 3,204.31 -5,771.60
现金及现金等价物净增加额 6,185.07 5,223.50 774.94 549.53
（4）主要财务指标
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 65.66% 63.95% 59.66% 59.24%
流动比率 1.32 1.32 1.42 1.36
毛利率 8.72% 8.63% 11.37% 9.73%
净利率 -0.71% -1.34% 2.30% -0.48%
归属于母公司的净利率 -0.71% -1.34% 2.30% -0.48%
扣除非经常性损益后归属于母
0.60% 0.05% 2.37% -0.40%
公司净利率
注：由于 AC 公司成立于 2015 年，AC 公司两年一期的财务数据为管理层模拟的结果，且模
拟财务报告中假设 AC 公司收购 MSL、BMS、TIS 的交割日为 2013 年 1 月 1 日。
（5）非经常性损益构成
非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、2015 年 AC 公司重组费用及
相关中介费用和管理费用构成，不具备持续性，详情如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 -38.85 52.43 135.88
企业重组费用，如安置职工的 -1,109.84 - -
2-2-206
独立财务顾问报告
支出、整合费用等
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计
-151.27 108.20 164.38
入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动损
益
其他 1 -2,060.98 - -
非经常性损益总额 -3,360.94 160.64 300.26
减：非经常性损益的所得
-1,132.97 29.35 138.24
税影响数
非经常性损益净额 -2,227.97 131.28 162.03
减：归属于少数股东的非
- 0.00 -
经常性损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东
-2,227.97 131.28 162.03
的非经常性损益
注 1：其他为 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 时实际支付的中介费用以及其他相关管理费用，
由于本模拟合并财务报表系假设该收购在 2013 年 1 月 1 日已经完成，标的公司自该日起已
成为上市公司之子公司，故此费用在 2015 年度属于非经常性损益。
（二）AC 公司下属公司基本情况
1、MSL
（1）基本情况
公司名称 MSL Circuits S.A.S.
营业执照注册号 441772340R.C.S. Orléans
企业类型 简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée，注册于法国）
注册资本 17,776,550 欧元
成立日期 2002 年 4 月 16 日
营业期限 2002 年 4 月 16 日 – 2101 年 4 月 21 日
注册地址 6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire
主要办公地址 6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire
（1）电器和电子产品的研究、出售以及售后服务；（2）生产、组装
经营范围
和出售应用于汽车行业的电路板
2-2-207
独立财务顾问报告
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2002 年 4 月，MSL 在法国设立，注册资本 37,000 欧元，股份总数共 3,700
股，每股面值 10 欧元，全部股份由美国捷普电子公司持有。
2002 年 5 月，MSL 全部股权转让给捷普电子法国公司。
2003 年 6 月 13 日，捷普电子法国公司决定增加 MSL 的注册资本，由 37,000
欧元增加到 17,776,550 欧元，新增 1,773,955 股份。增发后股份总数 1,777,655
股，每股面值 10 欧元。
2009 年 10 月 26 日，Alliance Circuits Limited（当时名为 JCA Acquisition
Company Limited）向捷普电子法国公司收购了 MSL 所有股权以及投票表决权。
2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 MSL 所有股
权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
MSL 位于法国的奥尔良区，主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客
户进行大批量的汽车电子控制模块的制造，保证较高的产品质量（PPM=5.2）和
较低的制造成本。目前 MSL 已成为汽车行业 1.5-2 级供应商，为汽车行业主流
的汽车 OEM 主机厂供货。
（4）主要财务数据
MSL 自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 75,482.92 70,681.78 60,307.89 54,783.23
负债合计 52,187.44 48,732.83 40,419.38 37,451.86
净资产合计 23,295.48 21,948.95 19,888.51 17,331.37
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
2-2-208
独立财务顾问报告
营业总收入 106,432.21 79,446.84 121,280.81 128,653.12
净利润 4,295.93 2,594.73 5,513.77 4,784.60
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 69.14% 68.95% 67.02% 68.36%
净利率 4.04% 3.27% 4.55% 3.72%
2、BMS
（1）基本情况
公司名称 BMS Circuits S.A.S.
营业执照注册号 528456619R.C.S. Bayonne
企业类型 简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée，注册于法国）
注册资本 5,029,000 欧元
成立日期 2010 年 10 月 22 日
营业期限 2010 年 10 月 22 日 – 2109 年 11 月 19 日
注册地址 Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre
主要办公地址 Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre
在通讯、电信和网络领域中涉及电力、无线电工程、电子、电子计算、
经营范围 光学、机械、公共建设工程的生产、研究、开发、宣传、销售等经营
活动
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
BMS 的前身为法国公司 Sagemcom B SAS，成立于 2010 年 10 月，注册资本
5,000 欧元，股份总数为 500 股，每股面值 10 欧元，全部股份由 Sagemcom Energy
& Telecom SAS 持有。
2012 年 2 月 29 日，Sagemcom Energy & Telecom SAS 决定增加 BMS 的注册
资本，由 5,000 欧元增加至 5,029,000 欧元，新增 502,400 股份。增发后注册资本
为 5,029,000 欧元，股份总数为 502,900 股。
2-2-209
独立财务顾问报告
同时，Alliance Circuits Limited（当时名为 JCA Acquisition Company Limited）
收购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 拥有的 BMS 全部股权以及投票表决权。
2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 BMS 所有股
权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
BMS 位于法国的巴约纳区（Bayonne），目前主要业务定位为两部分，一部
分是汽车行业的小批量多品种产品或售后服务配件的电子控制模块制造，主要客
户包括博世、大陆、Valeo、Haldex 等；另一部分为消费类电子，主要客户包括
COYOTE 等。根据 AC 公司内部的战略分工和协同规划，为了确保 MSL 的高效
率、高质量、低成本汽车电子制造能力，AC 公司将小批量多品种产品安排到 BMS
进行生产，同时 MSL 争取获得汽车客户大批量产品订单。
（4）主要财务数据
BMS 自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 34,384.09 33,558.83 28,816.95 36,587.14
负债合计 33,329.09 31,986.18 26,094.33 32,439.83
净资产合计 1,055.00 1,572.65 2,722.61 4,147.31
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 57,418.02 43,923.41 70,551.37 71,267.41
净利润 -1,557.52 -1,054.14 -916.42 -3,906.52
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 96.93% 95.31% 90.55% 88.66%
净利率 -2.71% -2.40% -1.30% -5.48%
3、TIS
2-2-210
独立财务顾问报告
（1）基本情况
公司名称 TIS Circuits SARL
营业执照注册号 B24127852010
企业类型 有限责任公司（Sociétéàresponsabilitélimitée，注册于突尼斯共和国）
注册资本 5,827,360 突尼斯第纳尔/3,010,000 欧元
成立日期 2010 年 7 月 15 日
营业期限 99 年
Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, Ben
注册地址
Arous, Tunisia
Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, Ben
主要办公地址
Arous, Tunisia
经营范围 电子产品和电路板的生产、元件组装及相关业务
注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2010 年 7 月，TIS 在突尼斯设立，注册资本 10,000 欧元，股份总数为 100
股，每股面值 100 欧元。
TIS 设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 99 99.00%
2 Sagemcom Broadband SAS 1 1.00%
合计 100 100.00%
2012 年 2 月 27 日，经 TIS 特别股东会审议通过，由原股东 Sagemcom Energy
& Telecom SAS 增资 3,000,000 欧元，新增 30,000 股份。增发后注册资本为
3,010,000 欧元，股份总数为 30,100 股。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 30,099 99.997%
2 Sagemcom Broadband SAS 1 0.003%
2-2-211
独立财务顾问报告
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
合计 30,100 100.00%
2012 年 2 月 29 日，经 TIS 特别股东会审议通过，Alliance Circuits Limited
（当时名为 JCA Acquisition Company Limited）以及 MarcRenard-Payen 先生分别
收购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 和 Sagemcom Broadband SAS 持有的
TIS 的 30,099 股和 1 股股份。
2015 年 6 月 29 日，经 TIS 特别股东会审议通过，AC 公司和 IEE 公司分别
向 Alliance Circuits Limited 以及 MarcRenard-Payen 先生收购了 TIS30,099 股和 1
股股份。
（3）主营业务发展情况
TIS 位于突尼斯共和国的首都突尼斯市，目前主要业务定位为电力系统控制
模块，可提供低成本的电子制造和低成本的产品组装服务。由于突尼斯劳动力成
本低廉，TIS 可为 AC 公司的劳动密集型的产品或市场竞争所需的低价产品提供
组装和装配的生产环境。
（4）主要财务数据
TIS 自 2013 年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,897.25 12,668.91 13,152.88 20,538.66
负债合计 9,978.52 10,775.51 10,960.66 20,179.91
净资产合计 1,918.73 1,893.41 2,192.22 358.75
收入利润项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 33,308.29 25,733.94 39,831.02 44,027.69
净利润 -183.94 -205.77 2,013.53 -1,114.49
2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 85.87% 85.05% 83.33% 98.25%
2-2-212
独立财务顾问报告
净利率 -0.55% -0.80% 5.06% -2.53%
（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
AC 公司为根据法国法律正式注册成立并合法存续的公司。AC 公司的股东
为 IEE 公司、Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司，上述股权权属
清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。
根据 AC 公司章程的约定，AC 公司股票在 2020 年 12 月 31 日前不得转让，
除非在董事会同意的情况下，AC 公司现有股东之间转让股票。2020 年 12 月 31
日后，AC 公司股票可以转让。上述股权转让限制仅针对 AC 公司，不会对本次
交易 Navilight 公司和 Hiwinglux 公司的股权转让构成实质性障碍。
AC 公司成立以来至今，各股东出资情况真实、充实、有效，符合 AC 公司
章程和法国法律的规定，目前注册资本 69,000,000 欧元均已实缴。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司不存在对外担保的情况，不存在
大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司拥有 MSL 工厂和办公楼的房屋
和土地所有权。上述所有权于 2015 年 2 月 11 日经法国公证人员 Amaury
GUILLOTEAU 确认。该土地位于法国 Meung-sur-Loire，面积 80,000 平方米，土
地所有权没有使用年限限制，具体情况如下：
区域 编号 地区 性质 面积（平方米）
ZO 101 La Croix Chaffaux 非农用土地 3,868
ZO 104 La Croix Chaffaux 非农用土地 58,863
ZW 96 Les Champs Pourris 非农用土地 11,290
ZW 102 Les Champs Pourris 非农用土地 5,979
总计 80,000
2015 年 6 月 9 日，MSL 将其拥有一部分面积 6,857 平方米土地上的建设权
2-2-213
独立财务顾问报告
以 271,184.65 欧元（含税）的价格转让给融资租赁方 BPIfrance Financement、
NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease，以建造新的仓库。新仓库建成后，
BPIfrance Financement、NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease 将拥有该仓库的
所有权。
4、主要生产设备
AC 公司为持股型公司，主要由其子公司持有生产经营所必需的机器设备包
括 SMT 生产线、贴片机、丝网印刷机、回焊炉、自动光学检测仪（AOI），该等
设备功能及运转正常，能够支持 AC 公司的日常生产经营。截至 2015 年 12 月
31 日，AC 公司的生产设备账面净值约为 1.27 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司账面净值为 4,498.73 万元的机器设备为
融资租赁租入资产。除上述融资租赁租入资产外，AC 公司合法拥有其他主要生
产设备，且该等设备不存在抵押等权利受限的情况。
5、商标
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司拥有商标情况如下：
序号 商标 权利人 适用地域 注册号 类号 有效期
第9类 2014.10.27 –
1 MSL 欧盟区 013409834
第 42 类 2024.10.28
注：欧盟区第 9 类商标适用范围为电子服务，第 42 类商标适用范围为质量控制相关服务。
上述商标系 AC 公司日常经营和未来发展所需。
6、专利
AC 公司及其子公司主要致力于提供制造服务及维修、维护服务，其内部并
不具有产品研发和设计能力，所以 AC 公司及其子公司未申请相应的技术专利。
7、许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的情况
截至本报告书出具日，AC 公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、
技术、专利的情况。
8、域名
2-2-214
独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司已统一完成对其拥有的 28 项域
名的续期，具体信息如下：
序 序
域名 到期日 域名 到期日
号 号
1 allcircuits.eu 2017.9.8 15 msl-circuit.fr 2017.5.31
2 allcircuits.fr 2017.9.8 16 mslcircuits.com 2017.9.30
3 alliancecircuits.com 2017.4.10 17 msl-circuits.com 2017.9.30
4 bmscircuit.com 2017.4.10 18 mslcircuits.fr 2017.5.31
5 bms-circuit.com 2017.4.10 19 msl-circuits.fr 2017.5.31
6 bms-circuit.fr 2017.4.10 20 tiscircuit.com 2017.11.20
7 bmscircuit.fr 2017.4.10 21 tis-circuit.com 2017.11.20
8 bmscircuits.com 2017.4.10 22 tiscircuits.com 2017.11.20
9 bms-circuits.com 2017.4.10 23 tis-circuits.com 2017.11.20
10 bmscircuits.fr 2017.4.10 24 t-i-s-circuits.com 2017.3.13
11 bms-circuits.fr 2017.4.10 25 allcircuits.com 2017.10.31
mslcircuit.com 2017.9.30 allcircuits-technolog 2017.11.19
12 26
ies.com
msl-circuit.com 2017.9.30 allcircuits-technolog 2017.11.19
13 27
ies.eu
mslcircuit.fr 2017.5.31 allcircuits-technolog 2017.11.19
14 28
ies.fr
AC 公司承担域名续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预测
中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。因此，域名到期事项对本次
交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
9、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的总负债规模为 9.15 亿元，主要包括银
行借款和应付账款等，AC 公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
流动负债：
短期借款 19,101.27
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 151.70
应付账款 33,461.58
预收款项 2,641.02
应付职工薪酬 6,580.87
2-2-215
独立财务顾问报告
应交税费 974.73
其他应付款 3,259.01
一年内到期的非流动负债 1,551.23
流动负债合计 67,721.41
非流动负债：
长期借款 3,226.05
长期应付款 4,956.73
长期应付职工薪酬 5,000.08
预计负债 252.05
递延所得税负债 6,350.64
其他非流动负债 3,945.31
非流动负债合计 23,730.84
负债合计 91,452.25
（1）短期借款/长期借款
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的短期借款主要为 AC 公司子公司的应收
账款保理借款 19,101.27 万元。AC 公司将应收账款收款权质押给银行，获取短
期融资，并以收到的客户回款偿还银行借款，而银行按照被保理的应收账款金额
收取一定的保理手续费，同时按照 AC 公司实际收到的融资金额和借款期限（放
款到客户回款之间的期限）收取利息。
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司的长期借款主要为银行借款。AC 公司及
其子公司正在履行的贷款合同如下：
MSL 于 2011 年 9 月与 BPI france Financement 签订了贷款协议，约定融资额
度为 156,000 欧元，还款期为 2013 年 9 月和 2018 年 6 月，贷款利率为 0%每年，
贷款用于开发摩托车气囊电子系统。
MSL 于 2014 年 10 月与 BPI france Financement 签订了贷款协议，约定融资
额度为 2,000,000 欧元，贷款期限为 7 年，贷款利率为 4.5%每年，贷款用于改善
MSL 的财务结构。
上述 BPIfranceFinancement 贷款含有控制权变更条款，如果 MSL 的控制权
发生改变，即 AC 公司出售 50%的 MSL 股权或投票权，BPIfranceFinancement
有权要求 MSL 提前偿还贷款。根据 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，2015
年 6 月 24 日，BPIfrance Financement 对于 AC 公司于 2015 年 6 月 30 日收购 MSL
2-2-216
独立财务顾问报告
的交易放弃要求提前还款的权利。而本次交易不涉及 MSL 股权转让，因此不会
触及上述控制权变更条款。
All Circuits S.A.S.于 2015 年 12 月与 BPI france Financement 签订了两笔贷款
协议，约定融资额度分别为 1,500,000 欧元和 1,000,000 欧元，保证金分别为 50,000
欧元和 75,000 欧元，贷款期限均为 7 年，贷款利率均为 2.37%每年，贷款用于改
善 AC 公司整体财务结构。
（2）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司应付账款余额主要为应付供应商材料采
购款，系正常经营所形成。
（3）长期应付款/一年内到期的非流动负债
AC 公司长期应付款系 AC 公司子公司固定资产的融资租赁款，而一年内到
期长期应付款系一年内到期的融资租赁款。AC 公司及其子公司正在履行的主要
融资合同系其新建仓库的融资租赁，具体情况如下：
MSL 于 2015 年 6 月 9 日与融资租赁方 BPI france Financement、NATIXIS
Lease Immo 和 CMCIC Lease 签订了融资租赁协议，约定融资额度共 4,000,000
欧元，用于新建厂房建设，每家融资融资租赁方额度 1,333,334 欧元，融资期限
均为 15 年，每个季度根据约定偿还本金和利息，年化利息安排如下：
BPIfrance Financement：3 个月 EURIBOR 利率+2%
NATIXIS Lease Immo：15 年 SWAP rate+1.52%
CMCIC Lease：3 个月 EURIBOR 利率+2%
MSL 在合同生效 8 年后拥有优先购买权，并可在租赁期末以 1 欧元的价格
购买相关仓库。同时，融资租赁协议约定，MSL 后续的增资或股权变更需事先
获得融资租赁方的许可，本次交易不涉及 MSL 的增资或股权变更，因此不需要
获得租赁方的许可。
（4）应付职工薪酬/长期应付职工薪酬
2-2-217
独立财务顾问报告
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司应付职工薪酬余额主要为计提未付的员
工工资、奖金和社会保险。AC 公司长期应付职工薪酬余额主要为 AC 公司员工
参加的属于设定受益计划的养老金计划。AC 公司聘请了经法国政府部门认证的
第三方精算师 SociétéGDE 对其设定收益计划进行精算并出具了精算报告。
10、租赁的房产
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司的房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 物业地址 用途 租赁期限
法国
1 MSL SCI 2ème Avenue 2dAvenue,Synergie du 仓库 2010.11.18-2019.11.18
Val de Loire-Extension
BPIfrance
法国 Section ZO, n101
Financement,
et 104 et Section ZW,
2 MSL NATIXIS Lease 仓库 2015.6.9-2030.6.9
n96 et 102,
Immo 和 CMCIC
MEUNGSURLOIRE
Lease
Hansainvest 法国 2 à22 Place
3 BMS Hanseatische desVins de France à 办公用房 2013.1.1-2022.1.1
Investment Paris
法国 365, avenue Paul
4 BMS CPMG 厂房 2012.9.1-2021.9.1
Gellos,Mouguerre
突尼斯 Zone
La SociétéAlliance
5 TIS Industrielle 厂房 2009.4.1-2017.3.31
Immobilière
BorjGhorbel
截至本报告书出具日，上述房屋租赁无重大违约或诉讼风险。
AC 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产均为根据公司的生产经营特点
和技术要求由当地的长期合作伙伴定制改造，所以租赁期限较长，且租约稳定。
上述租赁房产中，MSL、BMS 和 TIS 办公楼、仓库和厂房的房产租赁合同
设置了优先续约/购买条款或根据当地法律承租方拥有租约到期优先续约的权
利。AC 公司及其下属子公司计划在相关租赁合同到期前根据实际生产需要进行
续约。对于 TIS 厂房，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需提前 1 年通
知 TIS，TIS 将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。因此，相关租赁房产
的租赁期限到期不会影响 AC 公司的经营稳定性。
2-2-218
独立财务顾问报告
鉴于 AC 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了
违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，
而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，AC 公司及其下属子公司租赁生
产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
11、安全生产及环保情况
AC 公司不属于高危险与重污染企业，截至本报告书出具日，AC 公司及其
子公司未收到环保部门的处罚，未发生重大安全生产责任事故，未受过安全生产
监督管理部门的处罚。
12、未决诉讼及合法合规性说明
（1）未决诉讼及情况
①AC 公司未决诉讼
根据 GIDE 律师事务所及 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具的核
查报告，AC 公司及其子公司主要存在以下劳动人事方面的未决诉讼（涉诉金额
10,000 欧元以上），具体如下：
序号 涉案公司 原告 案由 涉诉金额（欧元） 现状
原公司员工 等待上诉法
1 MSL 劳动人事纠纷 30,000
LEFEBVRE 院判决
原公司员工 等待劳资调
2 MSL 劳动人事纠纷 15,000
FILALI 解法院判决
原公司员工 等待上诉法
3 BMS 劳动人事纠纷 87,009
BARBAUT 院判决
原公司员工 等待劳资调
4 BMS 劳动人事纠纷 58,676
DUFFAU 解法院判决
原公司员工
等待法院判
5 TIS AHMEDBENA 劳动人事纠纷 40,000
决
RAB
截至 2015 年 12 月 31 日，AC 公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，
就上述未决诉讼逐项计提了预计负债，合计约 220 万元人民币。本次评估已充分
考虑未决诉讼相关的预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转
移及交易作价均不会产生影响。
2-2-219
独立财务顾问报告
② AC 公司劳动人事风险
Gide 律师事务所在其出具的法律尽调报告中列举了 AC 公司多项劳动人事
管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、
男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，面临风险包括补偿超时和历史年度工
作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任。
Gide 律师事务所在法律尽调报告中发表了如下法律意见：“公司的上述劳动合同
均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告 3中所说明的风险即
使成为现实，也不会导致公司运营终止。”
针对上述风险，交易对方已在《重组协议》中约定：
标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）在劳动人事方面应符合所在国
法律法规的规定，不存在劳动人事方面的争议、纠纷。如标的公司及其下属公司
（AC 公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、
纠纷或其他法律风险，可能引发标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）与
其雇员之间的诉讼纠纷，或导致标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）受
到所在国政府机关的行政处罚的，则作为标的公司原股东的交易对方应以现金方
式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）因此受到
的全部经济损失。
AC 公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件，AC 公司劳动人事管
理合规事宜不会对本次交易造成影响。因 AC 公司劳动人事管理合规事宜影响上
市公司整体生产经营的风险可控，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行
赔偿，本次交易完成后，AC 公司劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重
大不利影响。由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公
司员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
③一项潜在诉讼涉及 BMS 与 SFR 的合同纠纷
2012 年 9 月 SFR 在 BMS 组织的竞标中胜出，获得了 BMS 的电信服务合同，
承担 BMS 电信设施的维护。由于在合同履行期间，因 SFR 原因造成一系列设备
3
本报告指 Gide 律师事务所出具的法律尽调报告（LEGAL DUE DILIGENCE REPORT）
2-2-220
独立财务顾问报告
故障和违规事件，BMS 于 2014 年 5 月 2 日提出在无需支付任何违约费用的情况
下解除合约。SFR 最初同意 BMS 关于解除合约的诉求，但随后于 2014 年 9 月 6
日提出 BMS 需支付 45,232.27 欧元（税前）的由于电话号码重新设置产生的合
约解除费用。BMS 不同意上述额外的费用并拒绝支付。截至本报告书出具日，
双方尚未有进一步的法律行动。
（2）涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书出具日，AC 公司及其管理层和董事不存在涉嫌犯罪及被立案
侦查情况。
（3）行政处罚情况
AC 公司及其子公司在法国及突尼斯过去三年受到过如下行政处罚：
公司 年份 处罚事由 处罚地 金额（欧元）
MSL 2013 年 社保未足缴 法国 15,633
2014 年 社保滞纳金 法国 382
BMS 2013 年 海关申报错误 法国 1,027
2014 年 海关申报错误 法国 250
2015 年 税务处罚 法国 44,959
TIS 2013 年 税务处罚 突尼斯 16
2014 年 税务处罚 突尼斯 46
2015 年 海关申报错误 突尼斯 1,896
上述处罚金额较小，其中最大的一笔处罚系 BMS 于 2015 年缴纳的税务处
罚。当地税务机构对 BMS 进行 2012 年和 2013 年税务核查时，发现 BMS 存在
开具发票不规范和缺少纳税申报的情况。经 BMS 运营总监和 AC 公司 CFO 与巴
约纳区（Bayonne）当地税务机构协商，确认罚款定为 44,959 欧元。该违规行为
不属于情节严重的情形，罚款金额较小。
根据 Lamy Lexel 律师事务所和 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具
的法律意见书，上述在法国及突尼斯发生的行政处罚性质轻微，不属于重大行政
处罚。
除上述未决诉讼及行政处罚情况外，AC 公司现时不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2-2-221
独立财务顾问报告
（四）AC 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 6 月 29 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 TIS 的 99.997%
股权。2015 年 6 月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL
和 BMS 的 100%股权。
除此之外，AC 公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）AC 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关
情况
2015 年 6 月 25 日，AC 公司原股东 IEE 公司、Hiwinglux 公司、Navilight 公
司、AC 管理层公司同比例增资共计 68,999,900 欧元，增资作价按照 1 欧元/股作
为价格依据。AC 公司的股份总数由 100 股增加至 69,000,000 股，每股面值 1 欧
元。
该次增资系 AC 公司各股东增加 AC 公司注册资本，用于后续收购 MSL、BMS
和 TIS 股权的行为。该次增资已经 AC 公司股东会审议通过，并履行了 AC 公司
实际控制人科工集团内部备案（备案号为编 2015-012）和批准程序以及国新国际
内部批准程序，并获得了发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]129 号 ） 及 商 务 部 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N1000201500251 号、N1000201500252 号、N1000201500253 号），符合法国、卢
森堡与中国境内的法律法规以及 AC 公司章程的规定。
除此之外，AC 公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次
重组评估值差异的说明
1、前次评估情况
在本次交易前，AC 公司为收购 MSL、BMS 和 TIS 的 100%股权提供约束性
报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所对模拟 AC 公司（即 MSL、BMS 和
TIS 整体）进行了评估。卢森堡普华永道会计师事务所前次评估以 2014 年 9 月
2-2-222
独立财务顾问报告
30 日为评估基准日，评估采用收益法和市场法。模拟 AC 公司 100%股权评估值
为 6,617.4 万欧元，较模拟 AC 公司账面净资产增值 4,008.80 万欧元，增值率
153.68%。经交易双方协商确定交易价格为 6,245 万欧元。
2、与本次评估值的差异
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，AC 公司 100%股权评估值为人
民币 56,196.46 万元，即 7,847.79 万欧元4。较前次交易价格增值 25.67%，较前
次评估价值增值 18.59%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
就现金流折现法而言，卢森堡普华给出的估值范围为 6100 万欧元至 8600
万欧元，明确预测期为三年一期，即 2014 年 10-12 月以及 2015 年至 2017 年，
与本次收益法重叠的预测期主要为 2016 年和 2017 年，两次收益法销售收入、利
润及其他主要参数的对比情况如下：
销售收入 息税前利润 永续增
折现率
项目 评估基准日 (万欧元) (万欧元) 长率
（%）
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 （%）
前次估值 2014-09-30 33,220 35,326 1,250 1,310 9.8-13.8 0.5-2.5
本次估值 2015-09-30 27,842 30,150 827 1,039 8.25 0
注：在前次估值中，卢森堡普华对 MSL、BMS 和 TIS 三家公司分别进行的估值，上述
销售收入及息税前利润为三家公司相关数据的简单加总，未考虑内部销售抵消因素对收入总
额的影响。
从上表可以看出，上次评估中卢森堡普华考虑了永续增长的模式，而本次评
估未予考虑；本次评估使用的折现率总体水平低于前次评估，也是导致两次评估
值差异的重要原因之一。折现率下降主要系受到欧洲经济持续低迷的影响，两次
估值期间，欧洲区域各主要国家的银行基准利率是持续下行的，相关行业预测的
投资回报率根据预计也会有所降低，因此，折现率水平的下降存在其合理性。
此外，本次评估的基准日较前次相隔已有 1 年，AC 公司经过与 IEE 的整合，
在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与 IEE 公司产生了协同效应，
自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分
4
欧元兑人民币汇率为评估基准日外汇汇率，1 欧元兑 7.1608 人民币。
2-2-223
独立财务顾问报告
析如下：
（1）市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC 公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基
地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开
拓较为欠缺。AC 公司于 2015 年 6 月被 IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux 公
司和 AC 管理层公司收购后，IEE 公司即着手对 AC 公司的销售网络进行整合。
IEE 公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE 公司的全球销售网
络，AC 公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。同时，IEE 公司与 AC
公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC 公
司与 IEE 公司的整合促进了 AC 公司市场份额的提升和竞争力的增强。
（2）生产制造
为充分利用 AC 公司的电子产品制造优势，IEE 公司现有外协电子制造业务
正陆续转移到 AC 公司生产。随着 IEE 公司业务扩张和新产品的量产，AC 公司
承接的 IEE 公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC
公司与 IEE 公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业
务的转移，可进一步降低 AC 公司的生产成本。
（3）经营管理
IEE 公司 CEO 出任 AC 公司的董事长，IEE 公司主要高管进入 AC 公司董事
会，并协助 AC 公司进行与 IEE 公司各职能部门的整合。在 IEE 公司高管和 AC
公司管理团队的努力下，AC 公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了
加强，管理水平有效提升。
（七）AC 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书出具日，AC 公司及其子公司从事的业务与 AC 公司及其子公
司经营范围一致，且符合法国法律和相关监管规定的要求。根据 Lamy Lexel 律
师事务所的法律意见，AC 公司及其子公司在法国的经营活动并不属于须政府审
2-2-224
独立财务顾问报告
批或授予资质的范围。因此，无需政府审批或授予任何资质。
根据突尼斯当地法规，AC 公司子公司 TIS 在突尼斯从事的业务属于
Etablissement classé2 类，需要向能源部（Ministry of Energy）提交环境报告和相
关材料申请经营许可。TIS 已于 2015 年 10 月向能源部提交了申请材料，当地政
府回函确认受理了 TIS 公司的申请,尚需获得能源部的许可。2016 年 4 月，TIS
公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司工厂
完成了现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，
确定 TIS 公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环境评
估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于 2016 年 12
月 31 日前获得。
突尼斯的环境评估授权在突尼斯工业及能源部受理后，需经 TIS 公司所在地
的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，才可最终获得突尼斯工
业及能源部的批复。
根据突尼斯劳动法（Labor Code）第 322 条，在未获得许可的情况下从事
Etablissement classé类业务将面临 144 至 720 第纳尔的罚款以及 16 天至 2 个月的
拘留的处罚，法院也可能要求查封机器、设备和厂房。根据 Global Lawyers North
Africa 律师事务所出具的法律意见书，TIS 目前不存在与当地监管部门的纠纷或
诉讼，Global Lawyers North Africa 律师事务所也未知当地有任何企业因违背劳动
法第 322 条而受处罚的先例。由于 TIS 自觉提交了申请材料且 TIS 管理层与当地
监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa 律师事务所合理判断监管
机构不会就该经营许可事项处罚 TIS。同时，针对因未获得许可而存在的潜在法
律风险，交易对方已出具如下承诺：
1、交易对方将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS 公司环境评
估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权
事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，交易对方承诺将按照标的公
司对 AC 公司的持股比例及对 TIS 的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔
2-2-225
独立财务顾问报告
偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，交易对方于 2016 年 7 月 6 日补充出
具如下承诺：
1、若在上述承诺的期间内（于 2016 年 12 月 31 日前获得突尼斯工业及能源
部的正式批复），TIS 公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机
关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致
TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成经济损失，本次交易对方将按照对 AC 公司的直接或间接持股比例对航天科
技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内
向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述承诺的期间到期后（2016 年 12 月 31 日），TIS 仍未获得环境评
估授权的批复，交易对方承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响评估授权
的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的
任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不
利影响而对 TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照对 AC 公司的直
接或间接持股比例对航天科技进行现金赔偿。交易对方承诺将于相关经济损失事
实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至 TIS
公司获得环境评估授权的批复。
（八）本次交易涉及的债权债务处理情况
AC 公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
（九）AC 公司业务与技术
1、主要业务情况
（1）AC 公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
AC 公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见重组
2-2-226
独立财务顾问报告
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（八）标的公司所在行业的行业政策及监管体系”。
（2）主营业务概况
AC 公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电
子控制模块制造和电子产品的组装服务。AC 公司的实际业务经营主要通过旗下
三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结
构也不相同。在贴近客户的法国，MSL 承担高度自动化的生产，BMS 承担临时
性小批量产品制造、试制和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动
力成本（劳动力成本：1 欧元/小时），TIS 承担劳动力密集型产品生产或部分工
序。
AC 公司及其子公司销售的主要客户包括 Valeo、Schneider、Alstom 及 Coyote
等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国
为 AC 公司及其子公司的重点市场（约占总销售收入的 60%）。
AC 公司及其子公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（3）主要产品介绍
AC 公司主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模块
的制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工业及能源行业、通讯行业、互联行
业、医疗行业以及消费电器行业，主要业务集中在工业和汽车领域。具体产品及
相应的主要客户如下：
序号 应用领域 主要产品
汽车大灯组件、LED 前大灯组件、单/双束照明驱动组件、
1 无钥匙进入系统、空调控制系统电子控制单元、顶部舒适
系统、方向盘控制系统电子控制单元、空调控制系统等
2 门窗升降系统电子控制单元
3 成员分级电子控制单元
汽车行业
4 汽车顶部电子控制单元
5 空调控制系统电子控制单元
6 齿轮箱计算器防震模块
7 卡车选择性催化还原系统
2-2-227
独立财务顾问报告
序号 应用领域 主要产品
8 折叠座椅控制系统
9 变速箱技术模块
10 电气或混合动力电动汽车电动压缩机
11 发电系统控制单元
12 工业及能源行业 工业控制单元
13 交通控制系统模块
14 通讯行业 电信设备模块
15 互联行业 交通测速警示模块
16 医疗行业 医药及营养成分分析仪
17 消费电器行业 钥匙跟踪模块
2、主要经营模式
AC 公司主营业务为电子制造服务，主要为法国和全球的品牌商、渠道商或
运营商提供以汽车行业为主的各类电子产品的概念定位、生产设计、物料采购、
生产制造、物流配送、质量检测及售后维修等专业服务。作为一家侧重于生产方
案设计、生产制造和服务的 EMS 企业，AC 公司强调给予客户的价值服务，依
托自身强大的电子制造全自动生产流程及技术、优秀的大批量高水平电子组装能
力、丰富的质量管理经验和质量控制能力，为客户提供从生产方案设计到售后服
务的个性化的生产解决方案。
AC 公司的经营模式主要为以销定产，根据客户要求设计生产方案，并根据
订单情况组织生产，其业务总体流程图如下：
AC 公司的具体经营模式如下：
2-2-228
独立财务顾问报告
（1）设计模式
AC 公司可根据客户的需求，在考虑产品质量、成本、交付等多方面因素下
设计个性化的生产方案、并在批量生产过程中持续改进。客户提出新的生产需求
后，AC 公司将创建新的生产设计项目，管理层会持续跟踪及验证每个项目节点
使项目顺利推进。在关键项目节点，AC 公司也会通过内部软件进行验证，保证
生产流程可行。生产方案设计具体分为以下几个阶段：
设计准备阶段：制定客户产品需求概念书
在项目启动前，AC 公司管理团队会与客户讨论其需求，并制定产品需求概
念书，AC 公司会为客户定制生产方案，并根据客户需求进行修改与调整。
设计阶段（一）：项目团队筛选
确定产品特性及客户最终需求后，AC 公司将成立内部设计小组与客户的项
目组进行对接，细化产品的各部分设计。
设计阶段（二）：生产前确认
AC 公司设计团队与客户项目团队检验设计蓝图、流程图、生产设备以及工
具规格等，并优化生产方案。
设计阶段（三）：标准化
AC 公司调制生产设备并验证生产零部件是否符合要求，同时透过影像设备
来校正误差，持续改进生产流程。
设计阶段（四）：批量生产
AC 公司根据确定的生产流程开始试批量生产，并逐渐提升产量，一旦产品
质量、成本、交付达到客户要求，生产设计项目完成，生产方案最终确定。
（2）采购模式
AC 公司通过采购部对原材料采购进行管理，采购部是 AC 公司采购工作的
负责部门。采购部负责采购的报价、供应商的洽谈、以及设备、原料、辅料和备
品、备件的采购。AC 公司具有完善的采购管理体系，运用 SAP 系统管理供应链
2-2-229
独立财务顾问报告
流程并对采购审批权限进行设定，通过 EDI（电子数据交换）系统执行主要采购
订单。
AC 公司的主要客户对原材料供应控制极为严格，各阶段原材料供应商多数
由终端客户选择确定，因此 AC 公司生产的电子产品多数原材料的供应商较为固
定，AC 公司仅需根据生产计划向固定的原材料供应商进行原料采购，并一年两
次根据市场情况与原材料供应商进行议价。
AC 公司可自行选择少数非核心原材料的供应商，以直接采购的模式，通过
采购部按照筛选标准在市场上选择合格供应商，并于每次采购或每个季度进行订
单测评，评估供应商的供货能力、质量以及价格，根据测评结果与供应商协商原
料供应价格或更换供应商，具体采购流程图如下：
筛选潜在供 采购谈判
采购策略 接触供应商
应商
采购要求
在SAP系统录
采购订单 提出采购要求 确定供应商
入供应商
更新采购
跟踪采购进展 接收、确认、检测采购货品
收据库
采购凭证存档 评价供应商
（3）生产模式
AC 公司的生产制造服务主要由三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 来完成，其
中，MSL 主要定位于通过高度自动化的生产线为客户进行大批量的汽车电子控
制模块（ECU）的制造；BMS 主要定位于小批量多品种产品生产以及售后服务
配件的电子控制模块制造，服务于医疗、电信和汽车行业；TIS 主要定位于工业
和消费品的电力系统控制模块的制造、组装和装配劳动密集型（如大件组装或多
个金属、塑料和缆线组装的电子产品）、低价电子产品、非标准化产品或样品。
AC 公司生产的主要电子产品包括汽车电子控制模块（ECU）、车窗、天窗、
电子锁等装配印刷电路板、LED 前大灯组件、工业类发电系统控制单元、电信
2-2-230
独立财务顾问报告
设备模块和医疗类医药及营养成分分析仪等。其生产流程基本一致，主要分为三
个阶段：
第一阶段：主板加工生产。该阶段主要是采用全自动化技术将片状元器件安
装在印刷电路板的表面，并导入操作系统。该阶段所需要设备主要有锡膏机、贴
片机、回焊炉、自动光学检测仪（AOI）、主板下载软件、自动在线测试仪（ICT）、
终测仪。
第二阶段：整机组装阶段。在主板生产完成后，将其他电子产品配件，如
LED 前大灯塑料件、传动系统配件等塑料或金属组件连同主板组装成型。该阶
段单个小件组装采用全自动化技术，大件组装或多个金属、塑料和缆线组装主要
需人力操作，所需设备包括全自动化装配设备、终测仪等。
第三阶段：包装阶段。将整机包括配件依据客户需求完整无误包装。该阶段
主要需人力操作，所需设备为打包机。
主板加工生产阶段采用的全自动生产设备如下：
2-2-231
独立财务顾问报告
（4）销售模式
AC 公司的主要客户为国际知名的汽车 OEM 以及电信、工业、消费品等领
域的生产企业。AC 向上述客户提供从生产方案设计到售后服务的个性化且性能
优异的生产解决方案。汽车行业客户对制造服务提供商的选择有严格的标准，较
少会更换或接受新的服务提供商，因此 AC 公司汽车电子产品客户群较为稳定。
通信、工业、消费电路等非汽车领域的客户对制造服务提供商的选择更为灵活，
AC 公司也正在这些领域积极开拓新的客户。
AC 公司的销售部门根据业务需要分为两个团队，即专注汽车业务销售的
MSL 销售团队和专注非汽车业务销售的 BMS/TIS 联合团队。其中，MSL 销售团
队主要负责汽车业务客户的维护，通过特定的 KAM 维护客户关系。BMS/TIS 联
合销售团队主要负责非汽车业务的客户开发和维护，主要通过 KAM 维护现有客
户关系，而与 AC 公司管理层共同开发新的客户。
（5）盈利模式
AC 公司的收入主要来源于代工制造的电子产品的销售。AC 公司根据客户
的要求设计生产方案，并根据客户的订单组织生产，在订单规定的时间内将生产
的电子产品交送于客户，并获取相应的销售商品收入。代工制造的电子产品的价
格由制造成本、原料费用、服务费用和利润构成，在正式生产前，客户根据 AC
公司上报的报价资料进行审核，在综合考虑成本的基础上，确保 AC 公司利润率
2-2-232
独立财务顾问报告
稳定在一个合理范围区间内，并以此确定电子产品的价格，AC 公司通过精细化
的管理降低成本和费用，赚取合理利润。同时，AC 公司定期、不定期与客户进
行讨论，根据生产方案调整或原料价格变动情况协商调整电子产品的价格。
3、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况
（1）主营业务收入构成情况
①分业务
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
汽车电子产品 108,462 65.48% 114,287 58.81% 100,960 49.74%
工业与能源电子产品 34,631 20.91% 41,743 21.48% 34,856 17.17%
通信电子产品 9,757 5.89% 15,061 7.75% 13,590 6.69%
互联产品 5,168 3.12% 14,342 7.38% 38,716 19.07%
医疗电子产品 4,924 2.97% 5,577 2.87% 3,654 1.80%
消费电器产品 2,703 1.63% 3,323 1.71% 11,208 5.52%
合计 165,643 100.00% 194,333 100.00% 202,984 100.00%
报告期内，AC 公司产品结构持续调整，更加注重毛利率较高且稳定的复杂
汽车电子产品的生产（如汽车大灯组件、LED 前大灯组件），汽车电子产品业务
稳步提高，营业收入占比由 2013 年的 49.74%升至 2015 年的 65.48%，而互联产
品和消费电器产品的收入占比持续降低。
②分地区
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
法国 78,996 47.69% 121,456 62.50% 140,856 69.39%
欧洲、中
45,738 27.61% 33,070 17.02% 30,793 15.17%
东、非洲
亚洲 24,086 14.54% 19,460 10.01% 14,843 7.31%
美洲 16,823 10.16% 20,347 10.47% 16,492 8.12%
合计 165,643 100.0% 194,333 100.00% 202,984 100.00%
AC 公司客户主要集中在法国，但近年来，AC 公司注重开拓其他地区的市
场，欧洲、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）的销售收入稳步提升，收入占
2-2-233
独立财务顾问报告
比持续提高。
（2）主要业务毛利率情况
AC 公司主要业务毛利润和毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
汽车电子产品 25,245 23.28% 27,604 24.15% 22,822 22.60%
工业与能源电
7,102 20.51% 9,862 23.62% 6,612 18.97%
子产品
通信电子产品 2,545 26.08% 3,740 24.83% 2,459 18.10%
互联产品 225 4.35% 2,551 17.79% 9,210 23.79%
医疗电子产品 747 15.16% 987 17.70% 645 17.65%
消费电器产品 610 22.56% 1,010 30.39% 2,226 19.86%
合计 36,473 22.02% 45,754 23.57% 43,974 21.62%
合计（剔除制
14,443 8.72% 22,086 11.37% 19,756 9.73%
造费用后）
注：由于 AC 公司的各类产品共用产线，未能将机器设备折旧费用和间接人工等制造费用按
工时分摊至不同产品，因此上表中按产品划分的毛利为未剔除制造费用的毛利，仅供参考。
报告期内，AC 公司毛利润主要来自于汽车电子产品，基于其与汽车行业客
户的良好关系及优秀的业内声誉，AC 公司汽车电子产品毛利率保持稳定；工业
与能源电子产品 2014 年利润率有所提高，主要由于 2014 年材料成本下降；通信
电子产品结构根据客户订单有所调整导致毛利率持续提升。互联产品近年来毛利
率持续降低，主要由于竞争激烈导致产品价格下降以及生产方案设计所造成的人
力成本和耗材的增加。消费电器产品 2014 年毛利率增长显著，主要由于 2014
年根据 Brandt 公司订单提供了较高附加值的产品。
（3）主要客户情况
报告期内，AC 公司合并报表前五名客户销售情况如下：
交易金额 占营业收入的
年度 客户名称
（万元） 比例
VALEO 67,018.94 40.46%
SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd 18,250.15 11.02%
2015 年度
ALSTOM GRID UK LTD 12,801.03 7.73%
IEE 公司 12,881.59 7.78%
2-2-234
独立财务顾问报告
交易金额 占营业收入的
年度 客户名称
（万元） 比例
SAGEMCOM 4,704.30 2.84%
合计 115,656.00 69.82%
VALEO 62,647.81 32.24%
SCHNEIDER Electric Energy UKLtd 17,997.40 9.26%
ALSTOM GRID UK LTD 17,870.29 9.20%
2014 年度
COYOTE 12,763.18 6.57%
IEE 公司 11,595.87 5.97%
合计 122,874.56 63.23%
VALEO 52,286.62 25.76%
SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd 18,391.64 9.06%
ALSTOM GRID UK LTD 14,490.70 7.14%
2013 年度
COYOTE 12,833.31 6.32%
IEE 公司 9,200.82 4.53%
合计 107,203.10 52.81%
注：上表中前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方。上表中受同一实际控制
人控制的客户的销售额已合并计算。
报告期内，AC 公司的主要客户包括汽车行业的 Valeo、IEE 公司，工业及能
源领域的 Alstom、Schneider，以及互联产品领域的 Coyote，主要客户的订单和
交易金额总体保持稳定上升的趋势。前五大客户交易金额分别占 2013 年、2014
年、2015 年 AC 公司营业收入的 52.81%、63.23%和 69.82%，其中与法国的汽车
零部件供应商 Valeo 的交易金额占 AC 公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业收入
的 25.76%、32.24%和 40.46%，Valeo 对 AC 公司有重要的影响。近年来 AC 公司
注重与 Valeo 的关系维护，指派专属客户经理负责客户沟通和业务开发。基于与
AC 公司长期稳定的合作关系，Valeo 近年持续增加给予 AC 公司的订单，并加快
新产品投产。AC 公司与 IEE 公司在 2015 年合并后，双方在汽车电子产品领域
的合作日渐增多，AC 公司与 IEE 公司的交易金额占营业收入比重由 2013 年
4.53%迅速上升至 2015 年的 7.78%。
AC 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方以及
除 IEE 公司外的其他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在 AC 公司前五名
2-2-235
独立财务顾问报告
客户中占有权益。
AC 公司客户均采用按账期电汇支付方式，通常给予客户 30 天或 45 天信用
期，报告期内应收账款回款情况较好。同时，AC 公司还开展应收账款保理业务，
将应收账款质押给法国 Natixis 银行以获取短期融资，也说明了法国当地银行对
AC 公司的客户信誉具有较高的接受程度，应收账款回款率具有较高保障。
4、主要产品的成本和供应商情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内 AC 公司主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
主要原材料
分立器件 22,964 15.19% 26,067 15.13% 25,894 14.13%
高级集成器件 17,617 11.65% 20,733 12.04% 23,498 12.82%
PCB 板 15,729 10.40% 15,334 8.90% 14,206 7.75%
无源器件 15,064 9.96% 16,728 9.71% 16,564 9.04%
预制件 11,493 7.60% 14,646 8.50% 18,373 10.03%
互联产品 - 电缆 8,320 5.50% 9,679 5.62% 10,602 5.79%
主要能源
电力 1,039 0.69% 1,065 0.62% 1,051 0.57%
燃气 75 0.05% 88 0.05% 104 0.06%
合计 92,300 61.05% 104,339 60.58% 110,292 60.19%
（2）主要原材料和能源价格变动趋势
单位：欧元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价
分立器件 1.13 2% 1.11 -7% 1.19
高级集成器件 0.10 -5% 0.11 -24% 0.14
PCB 板 2.05 -3% 2.12 -3% 2.18
（3）主要供应商情况
交易金额 占营业成本的
年度 供应商名称
（万元） 比例
2015 年度 Avnet 9,180.51 6.07%
2-2-236
独立财务顾问报告
交易金额 占营业成本的
年度 供应商名称
（万元） 比例
Renesas 4,934.85 3.26%
COMPTECH/LILJAS 4,793.39 3.17%
TDK-EPCOS 4,091.48 2.71%
CML 3,609.14 2.39%
合计 26,609.36 17.60%
Avnet 10,314.16 5.99%
Renesas 5,955.14 3.46%
COMPTECH/LILJAS 5,495.30 3.19%
2014 年度
CML 4,402.79 2.56%
TDK-EPCOS 4,243.70 2.46%
合计 30,411.10 17.66%
Avnet 9,434.14 5.15%
SIERRAWIRELESSSA 4,610.46 2.52%
NORBITITSAS 3,617.94 1.97%
2013 年度
Renesas 3,503.80 1.91%
KCE EUROPE 2,906.56 1.59%
合计 24,072.89 13.14%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。
AC 公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形。AC 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，本次交易对方、其他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在 AC 公司
前五名供应商中占有权益。
4、生产情况
（1）产能情况
AC 公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司 MSL、BMS 和 TIS 展开，
三家子公司分别在法国奥尔良区、巴约纳区地区和突尼斯设有工厂。MSL 工厂
拥有高度自动化的电子模块和电子产品组装生产线，主要承担对产品质量有较高
要求的汽车电子产品的生产任务。BMS 工厂拥有自动化的电子模块生产线和先
进的产品测试和试验系统，承担临时性小批量制造、试制和售后服务，主要生产
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独立财务顾问报告
医疗电子产品、工业与能源电子产品、通信电子产品、互联产品以及提供汽车电
子产品售后服务；在非洲突尼斯，TIS 工厂拥有半自动化的电子模块生产线和较
强的劳动力资源，承担劳动力密集型产品生产或部分工序，主要生产消费电器产
品、工业与能源电子产品和提供部分汽车电子产品的组装服务。AC 公司子公司
工厂的具体产能情况如下：
厂房面积 表面贴装线 产能
工厂 员工数 产品类型
（平方米） （SMD）数量 （件/日）
MSL 18,000 9 400 75,000 汽车电子产品
医疗电子产品、工业与
能源电子产品、通信电
BMS 20,000 6 250 600
子产品、互联产品以及
汽车电子产品售后服务
生产消费电器产品、工
业与能源电子产品和部
TIS 12,000 8 900 1,200
分汽车电子产品的组装
服务
（2）期末库存情况
报告期内，AC 公司主要产品期末库存情况如下：
单位：万件
2015 年度 2014 年度 2013 年度
汽车电子产品 137.88 98.11 58.76
工业与能源电子产品 117.28 155.73 87.70
通信电子产品 2.00 3.15 3.20
互联产品 1.08 0.88 0.41
医疗电子产品 0.65 1.49 0.27
消费电器产品 0.80 1.92 6.62
注：AC 公司未对产成品年度的产量和销量及销售单价数据进行单独统计。
5、质量控制情况
（1）质量体系认证情况
AC 公司通过的质量认证体系的情况如下表所示：
主体 体系 认证机构 认证范围
2-2-238
独立财务顾问报告
主体 体系 认证机构 认证范围
生产制造为汽车设备制造商和
ISO9001:2008 AFNOR Certification 全球工业供应商提供的电子电
路板和模块
MSL 生产制造为汽车设备制造商和
ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification 全球工业供应商提供的电子电
路板和模块
ISO14001:2004 AFNOR Certification 生产制造电子电路版和模块
电子设备、传输设备、通信终端
ISO9001:2008 AFNOR Certification
生产与售后客户服务
电子设备、传输设备、通信终端
BMS ISO14001:2004 AFNOR Certification
生产与售后客户服务
电子设备、传输设备、通信终端
ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification
生产与售后客户服务
ISO/TS16949:2009 AFNOR Certification 生产制造电子电路板
生产制造电子电路板、终端与传
OHSAS18001:2007 AFNOR Certification
真耗材
TIS 生产制造电子电路板、终端与传
ISO9001:2008 AFNOR Certification
真耗材
生产制造电子电路板、终端与传
ISO14001:2004 AFNOR Certification
真耗材
（2）质量控制措施
AC 公司设有专门的质量控制部，主要负责公司整体的质量控制以及质量管
理流程的制定、优化和审核。AC 公司的质量控制主要体现在采购质量控制、生
产方案设计控制、生产质量管理和客户反馈管理 4 个方面。
采购质量控制包括物料检验、供应商业务评估、供应工序变更管理。AC 公
司对物料采购期间的订单建立、仓储、物流等环节进行维护和控制，并在生产前
对物料进行检验。同时，AC 公司根据供应商提供原料质量情况、供应及时情况，
对供应商进行业务评估，对供应链中较易出错的环节进行优化。
生产方案设计控制包括在为客户设计个性化生产方案时进行生产方案检验、
生产流程审核、FMEA、以及进行 PPAP，从而不断改进生产方案。
AC 公司在生产过程中运用 QRQC 模式，在第一时间制止不合格产品的继续
产生，并采取应对措施，恢复生产。AC 公司从设备启动、设备运行、产品生产
质量等多个方面收集信息，通过内部开发的系统及时分析高度自动化的生产线中
2-2-239
独立财务顾问报告
的设备状态、产品生产质量情况，该系统可根据分析结果自动暂停生产并提醒质
量控制人员调整设备设置，工厂质量控制人员根据设备故障发生的频率和严重程
度召开生产线、生产区域和工厂工作组讨论会，确定调整方案，排除故障后恢复
生产。
客户反馈管理主要通过不良品反馈和客户意见反馈两方面进行。在收到客户
退回的不良品后，质量控制部会及时对产品进行检测，并调取生产记录，确定不
良品产生的原因，并根据情况调整生产计划。此外，AC 公司与客户会定期进行
质量控制会议，并通过为每个客户分配质量控制分析工程师，全面跟踪产品的使
用情况。质量控制部根据客户的反馈情况优化生产线。
（3）质量控制执行情况
AC 公司的质量控制措施在全公司范围内的实施确保了 AC 公司的产品质
量 ， AC 公 司 的 汽 车 电 子 产 品 平 均 每 百 万 件 产 品 的 不 良 品 率 仅 为 5.2 件
（PPM=5.2），处于世界领先水平，产品质量得到了客户的高度认可。
6、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
AC 公司及其子公司的核心技术人员总人数为 97 人，涉及部门包括生产制
造部、工艺技术部、质量控制部，主要负责生产方案设计、生产监督、运营软件
系统调整、内部分析和质量控制。AC 公司的核心技术人员具有较强的专业背景，
研究生及以上学历占比 9.3%，本科学历占比 61%；核心技术人员经验较为丰富，
20-30 岁占比 12.4%，30-40 岁占比 41.2%，40 岁以上占比 46.4%，工作年限平均
18 年。2013 年到 2015 年，AC 公司及其子公司的核心技术人员持续增长，核心
技术人员的离职率较低。
AC 公司与核心技术人员签署的劳动合同中包含了保密条款，与部分核心技
术人员签订的劳动合同中包含了竞业禁止条款。本次交易完成后，上市公司将维
持现有核心技术人员的稳定，维护现有 AC 公司的企业文化，继续保持现有对核
心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬激励等，同时上市公司计划与重
要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护核心技术人员的稳定。
2-2-240
独立财务顾问报告
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
AC 公司的营业收入主要为销售商品收入，在遵循企业会计准则基础上，对
收入的具体确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
AC 公司重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、模拟合并财务报表的编制方法
AC 公司于 2015 年 6 月 10 日成立，并于当月分别收购了 MSL、BMS 及
TIS100%、100%及 99.997%的股权。
AC 公司管理层本次编制的模拟合并财务报表系假设 AC 公司收购 MSL、
BMS 和 TIS 已于 2013 年 1 月 1 日完成，MSL、BMS 及 TIS 自该日起已成为 AC
公司之子公司，重组后的股权架构于 2013 年 1 月 1 日已经建立并在整个报告期
内稳定存在，在此假设基础上模拟编制。
AC 公司管理层按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制模拟合并财务报表。此外，还按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
（2014 年修订）披露有关财务信息。
4、资产剥离情况
报告期间 AC 公司不存在资产剥离情况。
5、会计政策和会计估计与上市公司差异分析
AC 公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
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独立财务顾问报告
6、会计政策和会计估计与同行业差异分析
AC 公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2、定价依据
本次发行股份购买资产的原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价分别为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用原定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于
该市场参考价 90%确定发行价格。
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五
届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整后发行价格
的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次重组发行股份购买资产的原股份发行价格为 44.12 元/股，不低于原定价
基准日前 120 个交易日航天科技股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公
告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日
为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为
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独立财务顾问报告
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技股票交易均价的 90%
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，上市地点为
深圳证券交易所，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（标的资产的交易价格—现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价
格。
其中，向 Easunlux 公司非公开发行股票数量根据以下方式确定：向 Easunlux
公司非公开发行股份的股数=（Easunlux 公司持有的 IEE 公司 97%股权的交易价
格－现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
根据拟购买标的资产的评估值及原发行价格 44.12 元/股计算，本次航天科技
将向益圣国际、Easunlux 公司等交易对方发行股份总量为 21,902,450 股，其中：
向益圣国际发行 4,204,542 股、向 Easunlux 公司发行 17,697,908 股。
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独立财务顾问报告
根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格 30.72 元/股计算，上市公司
将向益圣国际、Easunlux 公司共发行股份 31,456,252 股，其中：向益圣国际发行
6,038,554 股、向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
根据调整后的发行价格 30.72 元/股测算，本次购买资产的股份发行数量占发
行后（募集配套资金前）总股本的 8.86%。
（四）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日
起 48 个月内不得转让。
上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承
诺：本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不转让本次
交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不
同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承
2-2-245
独立财务顾问报告
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产
的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点
数（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
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独立财务顾问报告
（3）可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中
任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
点数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技
将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市
公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办
法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-
现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
8、调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到上市公司复牌后的股价走势对本次重
组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方
2-2-247
独立财务顾问报告
案，且将与上市公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
上市公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定
标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权
数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映
深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩
容改造，深证成指样本股数量从 40 家扩大到 500 家，以充分反映深圳市场的运
行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也将进入新的转型阶段。
2015 年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，表明
我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，
上市公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因
此，为避免中国宏观经济及上市公司所属制造业发展情况对上市公司股价及本次
重组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的
指标之一。该项调价条件能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因
素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完
成后，上市公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业
务将成为上市公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对上市
公司股价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价
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独立财务顾问报告
机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20 个交易日内市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响
已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业
指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数
（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20 个交易
日内任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 8 月 18 日）收盘点数跌幅超 15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重
组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估
机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的
资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预
计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。
评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，
在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预
见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进
行调整。
（六）定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天科技审议本次交易的第五届董
事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
单位：元/股
市场参考价的
序号 项目 市场参考价
90%
1 定价基准日前 20 个交易日 56.593 50.94
2 定价基准日前 60 个交易日 62.677 56.41
3 定价基准日前 120 个交易日 49.022 44.12
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独立财务顾问报告
本次重组将定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发
行价不低于市场参考价的 90%，即 44.12 元/股。
上述股票发行价格选取的主要依据如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规
定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》
的基本规定。同时，本次重组购买资产的股份发行价格低于募集配套资金的股份
发行底价，符合国资监管的相关指导意见。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2015 年以来，股票二级市
场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。
上市公司因本次重组的首次停牌日为 2015 年 8 月 19 日，在停牌前 6 个月（即
2015 年 3 月至 2015 年 8 月），公司股票按月计算的均价情况如下：
单位：元/股
序号 期间 公司股票交易均价
1 2015 年 3 月 34.52
2 2015 年 4 月 37.86
3 2015 年 5 月 59.22
4 2015 年 6 月 71.44
5 2015 年 7 月 54.82
6 2015 年 8 月 55.10
注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交
易总量”计算得出。
为减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生
的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场
参考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合上市公司的长远利
益。
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独立财务顾问报告
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平。按照证监会行业分类，
上市公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的同行业
可比公司的估值水平如下：
序号 公司名称 动态市盈率 动态市净率
1 神州高铁 928.22 22.78
2 中航动控 194.18 7.48
3 中航飞机 292.53 6.43
4 南方汇通 48.53 11.75
5 宗申动力 56.09 5.89
6 中航机电 131.00 6.00
7 海特高新 143.26 5.79
8 信隆实业 789.78 8.68
9 鼎汉技术 69.85 8.56
10 航新科技 167.03 17.23
11 中直股份 94.48 5.41
12 钢构工程 327.26 10.84
13 林海股份 765.65 4.66
14 中国船舶 723.78 3.94
15 洪都航空 251.15 5.01
16 中航电子 124.54 11.40
17 成发科技 561.87 9.72
18 晋西车轴 175.37 7.46
19 金山开发 158.87 9.14
20 中路股份 334.23 35.16
21 中航动力 93.29 6.97
22 中国中车 66.23 5.44
23 亚星锚链 678.66 5.51
24 中国重工 219.67 4.17
25 康尼机电 49.73 7.02
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独立财务顾问报告
26 隆鑫通用 29.70 4.25
平均值 287.50 9.10
中位数 171.20 6.99
航天科技
471.87 10.49
（发行价=44.12 元/股）
注：可比公司为证监会行业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”
的所有公司并剔除异常值。可比公司的股票价格按照 2015 年 8 月 19 日前 120 个交易日的均
价计算，每股净利润按照 Wind 中截至 2015 年 9 月 30 日的动态每股净利润计算，每股净资
产按照可比公司截至 2015 年 9 月 30 日的每股净资产计算。
上市公司本次股票发行价格对应动态市盈率（按照 Wind 中截至 2015 年 9
月 30 日的动态每股净利润计算，下同）为 471.87 倍，市净率为 10.49 倍。同行
业可比公司的动态市盈率平均值为 287.50 倍，中位数为 171.20 倍；同行业可比
公司的市净率平均值为 9.10 倍，中位数为 6.99 倍。本次购买资产的股份发行价
格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情
形。
4、本次重组的股票发行价格已经上市公司董事会、股东大会批准。本次交
易的定价方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意
见。上市公司已将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的
要求，上市公司关联股东已回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分
反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（七）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五
届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的
定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年
5 月 27 日）。调整后的股票发行价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。
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独立财务顾问报告
二、发行股份募集配套资金基本情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100%，
占本次交易总规模的 48.95%。
（二）发行股份情况
1、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
的股份原发行价格不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均
价的 90%，即不低于 50.94 元/股。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集
配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价
进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
按照原发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过
32,794,538 股。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
2-2-253
独立财务顾问报告
本次募集配套资金发行底价进行了调整。按照调整后的发行底价 30.72 元/股测
算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006 股，不超过发行后上市公司
总股本的 13.28%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，上市地点为
深圳证券交易所，每股面值为人民币 1.00 元。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
5、调价机制
（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底
价需经股东大会审议通过后方可实施。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市
场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司
召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日，并经股东大会审议通
2-2-254
独立财务顾问报告
过后方可实施。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的
首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新
召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公
开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
6、发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五
届董事会第四十次（临时）会议，对发行底价进行了调整。本次调整发行底价的
定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年
5 月 27 日）。调整后的股票发行价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买
资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行价格已经上市公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。本次募集配套资金有利于
提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
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独立财务顾问报告
项目 金额 占比
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
本次重组募集的配套资金中用于支付现金对价、中介机构费用和税费的部分
将根据交易各方的约定在资产交割阶段使用；用于补充 IEE 公司的流动资金的部
分将根据 IEE 公司的日常经营安排使用，目前尚无法计算预期收益。
考虑到本次重组完成后，IEE 公司成为上市公司的控股子公司，募集资金用
于补充 IEE 公司的流动资金亦属于补充上市公司流动资金的范围。因此，本次重
组的配套资金用途在证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二条所规定的范围内。且因本次重组不构成借壳上市，上市公司拟募集配套资
金不超过 167,055.38 万元，不超过标的资产交易价格的 100%；本次配套资金用
途中用于补充标的资产流动资金的金额占配套资金总额的比例为 49.98%，低于
50%；占交易作价的比例为 24.47%，低于 25%，补充流动资金的比例符合证监
会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行
股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立
财务顾问中信证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
（四）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况
上市公司于 2014 年 10 月向全体股东进行配股，共计发行 73,265,099 股，扣
除相关发行费用后，募集资金净额为 47,550.31 万元。根据瑞华会计师事务所出
具的瑞华核字[2016]01540005 号《关于航天科技控股集团股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 31 日累积已使用的
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独立财务顾问报告
募集资金 47,550.31 万元，占募集资金净额的 100%。前次配股募集资金已使用完
毕。上述资金系用于偿还上市公司银行贷款并补充上市公司流动资金等。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技经审计的合并报表货币资金为 27,731.45
万元，短期借款为 2,500.00 万元，一年内到期的非流动负债为 9,500 万元，长期
借款为 559.09 万元，2015 年经营性现金流量净额为-2,896.42 万元，投资性现金
流量净额为-12,641.58 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技经审计的母公司
报表货币资金为 8,443.73 万元，长期借款为 59.09 万元；2015 年经营性现金流量
净额为-123.07 万元，投资性现金流量净额为-15,112.59 万元。上市公司母公司账
面货币资金主要为日常运营资金，仅能维持公司现有正常经营活动，无法支付本
次重组交易对价并对标的公司进行增资。
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司经审计的合并报表货币资金为 42,753.42
万元，一年内到期的非流动负债为 32,994.76 万元，长期借款 50,977.81 万元，资
产负债率达 63.00%。IEE 公司货币资金主要用于日常生产运营，无法偿还现有
银行贷款，亦无法满足未来进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
3、募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次重组前，上市公司拥有五大主营业务，且车联网、物联网等业务仍处在
成长期，相关业务布局仍在扩张。本次重组完成后，上市公司现有业务种类将不
变，但汽车电子业务体量扩大，占上市公司营业收入和净利润比重上升。同时，
IEE 公司作为上市公司汽车电子业务的主要开展主体，其经营效益和未来发展对
上市公司整体盈利能力的提升和持续经营能力的增强有重要的作用。截至 2015
年 12 月 31 日，IEE 公司的资产负债率为 63.00%，已达到当地银行及其他金融
机构的信贷上限，无法获得较低利率的银行贷款，生产规模的扩大和现有技术的
升级受到了一定限制。本次重组拟募集配套资金用于对 IEE 公司进行增资，以改
善其资本结构，降低财务成本，拓宽发展空间，提升生产规模和技术能力。
（2）上市公司现有货币资金有限，无法满足交易需求
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独立财务顾问报告
按照上市公司经审计的报表和标的资产的经审计报表，截止 2015 年 12 月
31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 8,443.73 万元；2015 年投资性现金流
量净额为-15,112.59 万元。上市公司上述存量货币资金仅能满足日常经营需要并
偿还短期债务，无法满足支付本次重组交易对价以及对标的资产 IEE 公司进行增
资的需求。本次重组完成后，上市公司合并口径的资产负债率为 64.44%，高于
A 股可比公司的平均水平，存在通过外部融资以完成本次交易的客观需求。
A 股可比上市公司资产负债率如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 000008.SZ 神州高铁 16.15%
2 000017.SZ 深中华 A 79.01%
3 000738.SZ 中航动控 30.67%
4 000768.SZ 中航飞机 57.97%
5 000901.SZ 航天科技 31.89%
6 000913.SZ 钱江摩托 40.69%
7 000920.SZ 南方汇通 31.66%
8 001696.SZ 宗申动力 41.78%
9 002013.SZ 中航机电 68.65%
10 002023.SZ 海特高新 30.80%
11 002105.SZ 信隆实业 60.71%
12 300011.SZ 鼎汉技术 37.43%
13 300123.SZ 太阳鸟 38.44%
14 300424.SZ 航新科技 19.69%
15 600038.SH 中直股份 68.23%
16 600072.SH 钢构工程 46.35%
17 600099.SH 林海股份 21.58%
18 600150.SH 中国船舶 64.08%
19 600316.SH 洪都航空 49.38%
20 600372.SH 中航电子 63.51%
21 600391.SH 成发科技 58.23%
22 600495.SH 晋西车轴 23.32%
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独立财务顾问报告
23 600679.SH 金山开发 35.44%
24 600685.SH 中船防务 79.82%
25 600818.SH 中路股份 36.06%
26 600877.SH 中国嘉陵 98.94%
27 600893.SH 中航动力 64.62%
28 600967.SH 北方创业 26.07%
29 601766.SH 中国中车 64.94%
30 601890.SH 亚星锚链 22.42%
31 601989.SH 中国重工 70.87%
32 603111.SH 康尼机电 47.25%
33 603766.SH 隆鑫通用 30.78%
平均值 47.19%
注：A 股可比公司为上市公司所属证监会行业分类“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”中剔除资产负债率大于 100%的异常值后的 A 股上市公司。财务数据截至 2015
年 9 月 30 日。
（3）本次募集配套资金有利于改善标的公司的财务状况
本次重组前，截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司的资产负债率为 63.00%，
高于境外可比公司平均资产负债率，且每年的财务成本超过 2,000 万元。同时，
考虑到 IEE 公司的研发投入的增加和生产规模的扩大都受到一定限制，标的公司
的盈利能力和资产状况均有可提高的空间。假设募集配套资金足额募集并在交易
完成后对 IEE 公司进行增资，IEE 公司的资产负债率仍然达 49.97%，高于可比
公司的平均水平。因此，通过本次重组募集资金的投入，IEE 公司的资产负债情
况得到有效改善，盈利能力将得到进一步释放。同时，随着未来上市公司汽车电
子业务板块的整合，上市公司的盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将明显
增强。
标的公司境外可比公司资产负债情况如下：
公司名称 上市代码 资产负债率
AUTO LIV INC. ALV.N 53.92%
伟世通公司（Visteon） VC.N 74.39%
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独立财务顾问报告
Gentex Corporation GNTX.O 19.83%
Mobileye N. V. MBLY.N 10.76%
Strattec Security Corp STRT.O 35.26%
MELEXIS NV MELE.BR 7.20%
平均值 33.56%
注：上述可比公司资产负债率为截至 2015 年 12 月 31 日的数据。
（4）标的公司融资成本及可用信用额度情况
目前，IEE 公司及 AC 公司主要的融资渠道包括银行贷款、融资租赁和应收
账款保理等。截至 2015 年 12 月 31 日，具体不同融资方式的融资金额、成本如
下：
单位：万欧元
序号 融资方式 融资金额 融资成本
1 银行贷款 11619.50 0-4.53%
2 融资租赁 917.23 0.24%-5.64%
3 应收账款保理 2,691.90 1.89%
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计从 4 家银行获得银行贷款，具体银
行贷款的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
序号 银行名称 借款主体 借款金额 到期日 融资成本
三个月期欧洲
原 2016 年 3 月 28
工商银行卢森堡 银行间欧元同
1 IEE 公司 4,000.00 日，现已展期至
支行 业拆借利率+
2017 年 3 月 28 日
3.10%
三个月期欧洲
工商银行卢森堡 银行间欧元同
2 IEE 公司 4,000.00 2018 年 3 月 28 日
支行 业拆借利率+
3.25%
三个月期欧洲
工商银行卢森堡 银行间欧元同
3 IEE 公司 2,520.00 2020 年 6 月 26 日
支行 业拆借利率+
2.50%
4 CSOB 银行 IEE 公司 641.70 2021 年 6 月 7 日 3.05%
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独立财务顾问报告
5 BPI AC 公司 250.00 2022 年 12 月 31 日 2.37%
6 BPI AC 公司 200.00 2021 年 10 月 13 日 4.53%
7 OSEO AC 公司 4.68 2018 年 6 月 30 日 0%
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计两项融资租赁，具体融资租赁的金
额、融资成本如下：
单位：万欧元
序号 融资主体 融资方式 融资金额 融资成本
1 AC 公司 MSL 厂房融资租赁 345.63 1.98%-3.33%
2 AC 公司 固定资产融资租赁 571.60 0.24%-5.64%
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司及 AC 公司的银行授信具体情况如下：
单位：万欧元
序号 授信单位名称 总信用额度 已贷款额度 可用信用额度
注
1 工商银行卢森堡分行 无 10,520.00 无
2 CSOB 银行 816.00 641.70 174.30
3 BPI 无 450.00 无
4 OSEO 无 4.68 无
注：部分欧洲商业银行对 IEE 公司及其子公司未有明确授信额度，贷款实行“一贷一批”
制。
（5）IEE 公司流动资金需求测算
根据销售百分比法测算，IEE 公司的流动资金需求如下：
基期（2015 年）敏感资产总和=货币资金余额+应收账款+存货=143,442.79
万元
基期（2015 年）敏感负债总和=应付账款+预收账款=46,170.82 万元
基期（2015 年）敏感资产占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感资产
总和÷基期（2015 年）销售额=0.6893
基期（2015 年）敏感负债占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感负债
总和÷基期（2015 年）销售额=0.2219
2016 年销售净利率=2016 年预测净利润÷2016 年营业收入=2.28%
2016 年留存收益率=100%
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独立财务顾问报告
外部融资需求量=2016 年较 2015 年的收入增加额×基期（2015 年）敏感资
产占基期销售额的百分比-收入的增加×基期（2015 年）敏感负债占基期销售额
的 百 分 比 -2016 年 预 计 销 售 收 入 ×2016 年 销 售 净 利 率 ×2016 年 收 益 留 存 率
=52,949.32 万元
此外，IEE 公司账面一年内到期的非流动性负债余额为 32,994.76 万元。IEE
公司上述两项流动资金需求合计 85,944.08 万元。因此，本次募集配套资金中以
83,500 万元补充 IEE 公司流动资金需求具有一定合理性。
4、本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营规模与财
务状况的匹配性分析
近年来，上市公司主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至 2014
年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及
标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性情况如下：
单位：万元
上市公司（交易前） 上市公司（交易后）
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
占总资
占总资产
金额 金额 产的比
的比例
例
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 64.96% 179,733.72 32.94%
总资产 212,962.53 100.00% 545,570.03 100.00%
本次配套募集资金占净资产比例 120.76% 92.95%
本次配套募集资金占总资产比例 78.44% 30.62%
补充流动资金的部分占净资产比例 60.36% 46.46%
补充流动资金的部分占总资产比例 39.21% 15.31%
上市公司（交易前） 上市公司（交易后）
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
2-2-262
独立财务顾问报告
占总资产的 占总资产的
金额 金额
比例 比例
归属于母公司的所有者权益 133,699.59 62.85% 139,467.00 34.79%
总资产 212,741.77 100.00% 400,842.87 100.00%
本次配套募集资金占净资产比例 124.95% 119.78%
本次配套募集资金占总资产比例 78.52% 41.68%
补充流动资金的部分占净资产比例 62.45% 59.87%
补充流动资金的部分占总资产比例 39.25% 20.83%
本次配套募集资金总额拟不超过 167,055.38 万元，扣除支付对价和重组费用
后，用于补充流动资金的规模为 83,500 万元。本次募集配套资金金额、用途与
上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集资金的管理及使用
为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的用途使
用并达到预期的使用效果，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，上市公司制定
了《航天科技控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，该办法已经上市公司
2012 年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资
金投资项目的个数。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下
内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
2-2-263
独立财务顾问报告
（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
该专户总额的 20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
2、募集资金的使用
公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳证券
交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变
募集资金用途的投资。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集
资金使用的依据是募集资金使用计划书，按照下列程序编制和审批：1.公司募集
资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性报告编制；2.募集资金使
用计划书由董事会审议批准。（二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）
上报申请，按照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。
2-2-264
独立财务顾问报告
公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进
行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资
金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
3、募集资金投向变更
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，
实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资
项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与
计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资
金投向变更的其他情形。
公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后
的募集资金投向原则上投资于主营业务。
公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
2-2-265
独立财务顾问报告
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实
际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形的，须及时向董事会报告。董事会须在收到报告后 2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会须对年度募集资金的存放与使用情况
包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告
须在年度报告中披露。专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况与
董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的
审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会须说明差异原因及整改
措施并在年度报告中披露。
2-2-266
独立财务顾问报告
独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审计。公司须全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费
用。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份
上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产
转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于
实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事
项的履行情况。若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在
年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及
出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出专项说明；若公司该项资
产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代
表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须
在股东大会公开解释、道歉并公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或
其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
若本次交易中募集配套资金不足，上市公司将根据实际情况调整对 IEE 公司
的增资额度。
2-2-267
独立财务顾问报告
（七）本次募集配套资金对标的资产评估的影响
本次标的资产评估中未考虑上市公司募集配套资金对标的资产未来经营业
绩的影响。
（八）本次交易顺利进行的补救措施
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2016
年 5 月 26 日召开了第五届董事会第四十次（临时）会议，依据价格调整机制对
发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调
价机制，发行股份购买资产的发行价格调整为 30.72 元/股，募集配套资金的发行
底价调整为 30.72 元/股。截至 2016 年 7 月 5 日，上市公司股价的收盘价为 42.12
元/股，较调价后的上市公司发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金
的发行底价的折价比例为 72.93%。
此外，在本次重组交易方案公告后，部分投资者主动与上市公司进行沟通，
表示愿意参加本次重组的配套融资，并向上市公司出具愿意参与本次配套融资的
意向函。截至 2016 年 7 月 6 日，上市公司获得累计超过 50 亿元的意向认购金额。
上述投资者的认购意向为上市公司本次配套融资的成功发行奠定了一定的市场
基础。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015
年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2014 年、2015 年 1-9 月、2015 年
备考合并财务报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
2-2-268
独立财务顾问报告
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 9,544.68
资产负债率（%） 28.34% 64.44%
毛利率（%） 20.53% 21.82%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
每股净资产（元/股） 4.27 8.47
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 217,831.26 552,087.28
归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97
营业收入 120,085.77 256,010.82
营业利润 2,677.43 5,956.46
利润总额 3,490.99 8,152.07
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 5,189.07
资产负债率（%） 31.89% 65.56%
毛利率（%） 18.91% 21.96%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13
每股净资产（元/股） 4.21 8.29
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 212,741.77 400,842.87
归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00
营业收入 151,668.18 290,333.56
营业利润 2,839.80 7,349.37
利润总额 4,890.84 12,156.27
归属于母公司所有者的净利润 3,154.75 7,854.85
资产负债率（%） 31.60% 61.61%
毛利率（%） 19.42% 23.48%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19
每股净资产（元/股） 4.13 7.49
注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。交易完成后的总股
2-2-269
独立财务顾问报告
本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股
净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益
被摊薄的情况。
四、发行前后公司股权结构情况
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%
运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%
其他股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%
益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%
Easunlux 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%
配套融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%
合计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%
科工集团合计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%
航天三院合计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,055.38 万元，发行价格
按照调整后的 30.72 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为
准。
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有评估值、募集配套资金规模和发行价
格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接或间接持有上市公司
2-2-270
独立财务顾问报告
36.05%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的控制权未发生变更。
2-2-271
独立财务顾问报告
第六节 本次交易标的评估情况
一、IEE 公司 97%股权评估情况
（一）IEE 公司 97%股权评估基本情况
1、IEE 公司 97%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估
的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用收益法、市场法对 IEE 公司
全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 204,390.86 千欧元，折合人民币
146,360.21 万元（评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），收益法评估
增值人民币 43,471.24 万元，增值率 42.25%；与归属母公司所有者权益相比增值
人民币 58,563.44 万元，增值率 66.70%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 15,371.214 千欧元，折合人民币
110,070.19 万元，评估增值人民币 7,181.22 万元，增值率 6.98%；与归属母公司
所有者权益相比增值人民币 22,273.43 万元，增值率 25.37%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 146,360.21 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 110,070.19 万元，两者相差 36,290.02 万元，差异率为 32.97%。
差异较大的主要原因分析如下：
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定
的盈利预测基础上的。根据盈利预测，IEE 公司未来三年利润额增幅有限，增长
相对平稳；但从 2019 年开始，由于行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产，导致
了收入及利润的大幅增长。
现有的利润结构，导致了 2019 年及后期的永续期利润对收益法结果产生重
大影响；同时，也造成了收益法结果与市场法结果产生较大差异，究其原因主要
在于近期利润对市场法结果影响较大，远期利润难以与可比公司进行合理的对比
2-2-272
独立财务顾问报告
及分析。
就两种方法比较而言，市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的
基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个
层面与目标公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经
营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏
差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的
方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反
映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
IEE 公司全部权益价值评估结果为 146,360.21 万元。
2、IEE 公司 97%股权资产评估结果及增减值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力和企业的整体盈利水平。IEE 公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务
的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产
品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE
公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而
且多数情况下 IEE 公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，
从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值
大于基准日账面净资产。
（二）IEE 公司 97%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
2-2-273
独立财务顾问报告
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）IEE 公司 97%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2-2-274
独立财务顾问报告
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。
1、收益法
（1）估值路径
IEE 公司对 AC 公司的股权收购在 2015 年 6 月刚刚完成，从历史经营数据
来看，IEE 公司和 AC 公司是完全独立运营的，两者在产品构成及运营模式上均
存在差异，因此，本次对 IEE 公司（不含 AC 公司）以及 AC 公司分别进行评估，
IEE 公司所持 AC 公司股权价值，采用 AC 公司评估后确定的股东全部权益价值，
乘以相应股权比例的方式进行确定。即：
IEE 公司股东全部权益价值=IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值+AC
公司股东权益价值×39%
IEE S.A.位于卢森堡，是整个公司的管理及研发中心，也是产品的主要生产
基地；IEE 公司下属子公司（不含 AC 公司），均为全资子公司，各子公司以生
产或销售为主要职能，职能相对单一；同时，IEE 公司（不含 AC 公司）母子公
司及各子公司之间存在大量关联交易，相互之间涉及到大量原材料、在产品、产
成品的采购及销售，对于 IEE 公司（不含 AC 公司）而言，更适合作为整体进行
盈利预测。基于以上原因，本次对 IEE 公司（不含 AC 公司）采用合并口径进行
评估。
（2）方法介绍
2-2-275
独立财务顾问报告
对于 IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值，本次选用现金流量折现法中
的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未
合并子公司投资价值
i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r)i FV/(1 r)n ]
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
2-2-276
独立财务顾问报告
E D
WACC Ke Kd (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
iv. 未合并子公司投资
未合并子公司投资主要指 IEE 公司所持有的 AC 公司下属子公司 TIS0.003%
的股权，由于持股比例较小，本次以 TIS 基准日报表净资产乘以持股比例确定未
合并子公司投资价值。
2-2-277
独立财务顾问报告
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、市场法
（1）估值路径
估值路径同收益法，即对 IEE 公司（不含 AC 公司）以及 AC 公司分别以合
并口径采用市场法进行评估，并通过 IEE 公司（不含 AC 公司）股东权益价值加
总其所持 AC 公司股权价值的方式确定 IEE 公司股东全部权益价值。
（2）评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
汽车电子行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例
法较难操作。故本次评估采用上市公司比较法。
（3）价值比率
本次评估价值比率采用企业价值倍数（EV/EBITDA）。
企业价值倍数 EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数（EV/EBITDA） 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有
2-2-278
独立财务顾问报告
四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本
回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般承担相近的经营风
险，资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业
价值倍数影响较大。
（4）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业
性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
②根据被评估企业的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法
及价值比率等；
③选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的具体情况进行
详细的研究分析，包括经营业务范围、收入构成、目标市场、公司规模、盈利能
力等。
④将被评估企业与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比
率，以确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算分析；
⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据
对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；
⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。
（四）IEE 公司 97%股权评估结果及评估说明
1、收益法的评估结果及评估说明
（1）收益法的评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 204,390.86 千欧元，折合人民币
146,360.21 万元（评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），收益法评估
增值人民币 43,471.24 万元，增值率 42.25%；与归属母公司所有者权益相比增值
人民币 58,563.44 万元，增值率 66.70%。
（2）收益法的评估说明
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独立财务顾问报告
①自由现金流量的预测
i. 主营业务收入的预测
IEE 公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，客户以世界
各地知名的汽车整车厂商为主。其现有产品以乘客分类系统及乘客识别系统为
主，具体包括 BodySense、乘客分类（OCM/OCME）、SBR、儿童识别系统
（CPOD/OC-CPOD）、乘客识别（PPD/PPDE）等，其中 SBR 和 BodySense 收入
占比较大，总计约占全部收入的 70%以上。近两年产品收入构成情况如下：
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
产品
收入（千欧元） 占比 收入（千欧元） 占比 收入（千欧元） 占比
SBR 66,630.54 42.71% 69,309.52 40.80% 59,536.99 41.90%
Body Sense 48,458.44 31.06% 56,444.88 33.23% 48,965.97 34.46%
OCM/OCME 20,042.67 12.85% 19,028.29 11.20% 11,809.11 8.31%
CPOD/OC-CPOD 10,483.99 6.72% 8,496.35 5.00% 4,213.80 2.97%
FOH 1,186.45 0.76% 714.64 0.42% 453.91 0.32%
PPD/PPDE 532.66 0.34% 727.18 0.43% 991.38 0.70%
3DCamera 269.52 0.17% 5,566.96 3.28% 5,680.02 4.00%
CIS 509.28 0.33% 540.13 0.32% 314.98 0.22%
DPD/DPDB 1,323.91 0.85% 1,782.47 1.05% - 0.00%
FTR 84.31 0.05% 154.16 0.09% 27.38 0.02%
其他 621.90 0.40% 613.71 0.36% 5,245.81 3.69%
开发收入 5,871.34 3.76% 6,505.72 3.83% 4,867.65 3.43%
合计 156,015.00 100.00% 169,884.00 100.00% 142,107.00 100.00%
除了 SBR 和 Body Sense 等传统产品外，IEE 公司近两年也陆续研发了众多
新产品，部分已投产并销售，例如智能辅助驾驶领域的行车雷达（RADAR）、夜
视仪（NIVI）、方向盘接触传感器（HOD），以及为乘客提供方便的后备箱智能
开关（STO）等，上述产品部分将作为 IEE 公司未来重点发展的方向，并成为其
主要收入增长点。
除产品销售外，IEE 公司在为客户研发产品的同时，也会获得客户部分的研
发支持，并形成相应的研发收入，其也构成了 IEE 公司收入的来源之一。
IEE 公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与汽
车厂商合作项目的支持，从而大大保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动
车保有量的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关注，这也
2-2-280
独立财务顾问报告
为 IEE 公司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
对于 IEE 公司未来年度各类产品的生产数量及销售价格，本次主要通过对现
有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定。本次估值中，预测期间各年在手
及即将形成的订单预计形成的收入占比情况如下：
预测年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
IEE 公司 95.00% 83.00% 63.00% 38.00% 25.00%
注：上表中各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额
+根据客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户
约定的价格或现有订单平均价格等方式确定。
IEE 公司和 AC 公司通常与客户签订框架销售合同，客户定期发送其需求计
划，IEE 公司和 AC 公司根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。
客户需求计划通常均可转化为实际订单。由于汽车行业的特殊性，客户销售合约
一版覆盖一个车型整个生命周期（约 5-7 年），且由于汽车整车厂商对零部件 OEM
供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整
车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件 OEM 供应商，因此上述
即将形成的订单的稳定率非常高。
根据预测，IEE 公司未来各年度的收入情况如下：
单位：千欧元
产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
SBR 20,186.69 74,997.82 77,868.17 83,322.08 89,708.43 86,202.28
Body Sense 16,321.99 34,717.20 24,351.36 23,246.50 24,794.10 24,773.31
3D Camera 330.08 1,638.00 1,865.98 3,693.02 14,103.12 15,181.82
CIS 104.99 883.63 2,435.80 4,028.43 5,641.49 8,478.89
CISAUTO 55.54 93.70 93.60 474.24 505.44 511.68
CPOD/OC-CPOD 1,404.59 1,811.19 1,606.19 1,241.33 815.54 791.25
CTF/CTU - - - - 667.34 788.20
DPD/DPDB 475.00 1,927.95 3,648.23 7,295.11 6,684.82 4,444.56
ECU 1,304.96 40,135.66 49,412.12 55,043.54 65,902.74 71,801.49
FOH 1,893.34 6,610.56 7,271.67 8,073.28 12,175.49 17,392.02
FTR 9.13 5.64 5.08 4.51 4.51 11.28
HOD 380.89 1,069.24 2,077.09 2,461.61 3,532.78 4,266.58
NIVI - - - - 18,861.67 48,198.11
OCM/OCME 3,936.37 11,478.19 9,966.16 9,736.86 9,055.39 3,197.03
PPD/PPDE 151.30 424.56 390.39 390.39 390.39 390.39
2-2-281
独立财务顾问报告
RADAR - 228.38 848.46 4,630.43 12,379.46 15,625.32
STO/STOCAR 4.47 2,875.54 6,897.95 10,678.39 14,119.52 14,729.25
TBR/Other 2.75 97.34 2,632.55 2,535.21 507.04 3,042.25
开发收入 1,622.55 14,398.75 14,424.32 10,161.46 11,025.73 12,437.71
收入合计 48,184.64 193,393.32 205,795.12 227,016.38 290,875.00 332,263.43
IEE 公司 2019 年营业收入大幅增长主要原因是行车雷达、夜视仪等新产品
陆续投产所致。上述新产品目前研发进度总体顺利，部分产品已与潜在客户开展
了相应的项目合作，并得到客户的支持。如夜视仪，IEE 公司已研发了多个版本
的原型产品，目前尚未定型。在此过程中，需通过与客户的不断沟通，以了解客
户需求，进而对产品进行相应的改进，达到精度高、辨识度高、体积小的特点。
对于此类产品，IEE 公司已与宝马、奥迪等厂家开展了项目的合作，未来转化为
实际订单的几率很高。
对于行车雷达产品，IEE 公司目前已开发完成了一款 24GHZ 的车内雷达，
并与菲亚特签订了供货合同，预计在 2016 年开始投入量产；此外，IEE 公司目
前尚在重点研发 77-81GHZ 的车辆内外部雷达，与客户的合作项目包括宝马的侧
向车门防撞雷达、大众的自动泊车雷达等。
综上，2019 年营业收入大幅增长主要系新产品陆续进入量产阶段所致，其
中部分新产品已与客户签订供货合同，或已与客户签订合作合同，未来转化为实
际订单有保障，因此收入增长具有合理性。
ii.主营业务成本的预测
IEE 公司产品成本主要由直接可变成本和间接成本两大部分构成，直接可变
成本主要包括直接材料、辅助材料、直接职工薪酬以及其他可变成本，间接成本
包括间接职工薪酬、折旧及其他固定费用。
在其成本构成中，直接材料占比较大，接近于全部成本的一半，其次是人工
费用，约占 18%左右。历史年度成本构成情况如下：
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
项目 成本（千欧 成本（千欧 成本（千欧
占比 占比 占比
元） 元） 元）
直接材料 68,029.70 57.67% 71,473.01 56.52% 56,798.69 56.33%
辅助材料 1,930.64 1.64% 1,916.04 1.52% 1,945.69 1.93%
2-2-282
独立财务顾问报告
其他变动费用 9,666.01 8.19% 9,843.02 7.78% 6,948.09 6.89%
直接职工薪酬 10,418.87 8.83% 12,581.56 9.95% 10,192.06 10.11%
制造费用 27,925.26 23.67% 30,651.36 24.24% 24,951.46 24.74%
间接职工薪酬 14,429.05 51.67% 15,461.39 50.44% 12,611.00 50.54%
折旧费 8,634.56 30.92% 10,012.29 32.67% 7,621.32 30.54%
其他固定费用 4,861.65 17.41% 5,177.68 16.89% 4,719.14 18.91%
合计 117,970.49 100.00% 126,464.99 100.00% 100,836.00 100.00%
对于直接材料、辅助材料、直接职工薪酬等直接可变成本，在对历史年度成
本率水平进行分析的基础上，根据其历史年度平均水平及未来年度的销售额计算
确定。
对于间接职工薪酬，根据各年生产管理人员数量及单位人工成本计算确定，
单位人工费用预期将保持小幅增长的趋势；
对于生产类折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增
的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确
定。
对于其他间接费，包括生产制造、运行维护、质量控制等各类费用，在生产
规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上小幅增长。
根据预测，未来各年主营业务成本情况如下：
单位：千欧元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
直接材料 19,545.61 81,758.13 87,180.61 98,593.43 127,995.97 144,438.97
辅助材料 471.14 1,507.20 2,040.92 2,266.99 7,853.69 17,160.02
其他变动费用 2,321.17 8,329.86 8,679.18 9,853.88 12,021.40 13,895.73
直接职工薪酬 3,519.46 11,203.67 12,507.58 15,050.24 18,503.31 21,407.05
制造费用 7,192.53 35,651.48 38,097.59 39,863.14 41,824.94 39,402.35
间接职工薪酬 4,257.33 17,892.08 19,168.50 19,810.80 20,520.40 21,340.82
折旧费 1,391.53 10,948.32 11,920.90 12,941.64 13,844.02 10,419.60
其他固定费用 1,543.68 6,811.08 7,008.20 7,110.71 7,460.52 7,641.93
成本合计 33,049.91 138,450.36 148,505.88 165,627.68 208,199.30 236,304.13
iii.营业费用及管理费用的预测
企业营业费用及管理费用主要包括相关人员工资、折旧及摊销、其他固定费
用。就其他固定费用而言，营业费用主要涉及市场推广及营销、产品销售等相关
2-2-283
独立财务顾问报告
费用；管理费用主要涉及到技术研发、工艺流程及实验室管理、质量控制、各智
能部门日常费用、办公场所租赁及维护等。
对于人员薪酬，根据各年预计所需销售、管理及技术人员数量及单位工资水
平计算确定。
对于折旧及摊销费用，根据企业现有固定资产及无形资产规模，以及以后每
年新增的资本支出所增加的资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧摊销率综
合计算确定。
对于营业费用及管理费用中的其他各类固定费用，则在目前合理水平的基础
上分析确定。总体而言，在公司经营规模增长的情况下，各项费用会维持小幅增
长的趋势。
根据预测，企业未来各年营业费用及管理费用数据如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
销售费用 1,210.33 4,860.41 5,084.30 5,140.03 5,329.34 5,317.84
人工薪酬 917.65 3,670.58 3,817.40 3,970.10 4,128.90 4,294.06
折旧及摊销 3.92 30.86 33.60 36.48 39.03 29.37
其他费用 288.76 1,158.97 1,233.29 1,133.45 1,161.41 994.40
管理费用 9,395.07 36,416.57 37,759.58 38,885.28 44,617.69 46,160.58
人工薪酬 5,686.76 20,517.91 21,236.92 21,720.47 26,821.44 28,687.76
折旧及摊销 310.55 2,443.38 2,660.43 2,888.24 3,089.62 2,325.38
技术研发 957.43 3,925.47 4,023.61 4,124.20 4,227.30 4,332.99
职能部门日常费用 1,216.86 5,056.98 5,253.96 5,453.10 5,662.57 5,877.28
场所租赁及维护 525.78 2,155.68 2,209.57 2,264.81 2,321.43 2,379.47
其他 697.69 2,317.15 2,375.08 2,434.46 2,495.32 2,557.70
iv.营业外收入的预测
营业外收入主要包括补贴收入和其他非经常性项目，由于其变动较大，且具
有一定的不确定性，因此对于该部分内容不再进行预测。
v.所得税的预测
由于 IEE 下属子公司分布在多个国家，使其所得税涉及到多个不同税率。本
次评估，对于 IEE 公司未来各年所缴所得税额，根据各子公司各年预计的利润额，
2-2-284
独立财务顾问报告
以及现行执行的所得税税率分别测算后加总确定。
IEE 公司各地区之间存在大量的关联交易，考虑到关联交易之间收入抵消的
复杂性，以及基于所得税测算的需要，本次交易对 IEE 公司各地区的利润情况进
行了预测及分析。各地区利润及所得税测算情况如下：
项目 税率 2016 2017 2018 2019 2020 永续
IEE 卢森堡
现有水平利润额 5,407 5,594 7,495 18,737 28,773 28,773
利润转移至 Malta -799 -800 -1,177 -13,197 -15,247 -28,357
未弥补亏损额 29,892 25,098 18,781 13,241 0 0
税前利润 0 0 0 0 286 416
所得税 31.45% 21 21 21 21 90 131
IEE 中国
税前利润 5,900 6,077 6,259 6,447 6,641 6,641
所得税 25.00% 1,475 1,519 1,565 1,612 1,660 1,660
IEE 美国
税前利润 359 506 672 1,351 1,813 1,813
所得税 34.00% 122 172 229 459 617 617
IEE 墨西哥
税前利润 500 500 500 500 500 500
所得税 30.00% 150 150 150 150 150 150
IEE 斯洛伐克
现有水平利润额 2,000 2,269 2,937 6,194 7,254 7,254
利润转移至 Mexico -500 -500 -500 -500 -500 -500
利润转移至 Malta -215 -215 0 -3,499 -4,500 -4,500
税前利润 1,285 1,554 2,437 2,195 2,254 2,254
所得税 25.00% 321 389 609 549 563 563
IEE 马耳他
税前利润 1,014 1,015 1,177 16,696 19,747 32,857
所得税 5.30% 54 54 62 885 1,047 1,741
息税前利润合计 13,666 14,445 17,363 32,729 44,481 44,480
递延税调整 0 497 1,158 594 736 0
所得税合计 2,143 2,801 3,794 4,270 4,862 4,862
综合税率 16% 19% 22% 13% 11% 11%
IEE 公司未来年度所得税综合税率逐年下降，最主要原因是 IEE 公司在集团
层面对马耳他公司合法避税作用的有效利用。马耳他的法定企业所得税率为
35%，然而基于一系列税收返还和抵免优惠政策，马耳他公司承担的实际税率仅
为 5.30%。通过税务筹划来降低集团的整体税赋，也是设立马耳他公司的最主要
原因。
2-2-285
独立财务顾问报告
目前在中国工厂生产的 BodySense 产品全部通过马耳他公司转销北美洲；未
来在卢森堡、斯洛伐克工厂生产的新型产品，如夜视仪和雷达等，将采取同样销
售策略，把一部分 IEE 卢森堡和斯洛伐克公司应获得的利润转移到马耳他公司。
此外，由于 IEE 卢森堡公司及其前身历史上一系列收购与吸收合并等所形成
的商誉在当地会计准则下可予税前摊销的原因，致使卢森堡公司在基准日尚有近
3 千万欧元的未弥补亏损可予使用。由于该未弥补亏损可予抵税的作用，致使预
测期前三年仅形成少量的利润转移；此后，利润转移会大幅增加，并促使综合税
率的进一步降低。
vi.损益表
根据对营业收入、营业成本、销售及管理费用、营业外收入等相关项目进行
的预测，确定未来年度损益情况如下：
单位：千欧元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 48,184.64 193,393.32 205,795.12 227,016.38 290,875.00 332,263.43
减：营业成本 33,049.91 138,450.36 148,505.88 165,627.68 208,199.30 236,304.13
业务税金及附加 - - - - - -
营业费用 1,210.33 4,860.41 5,084.30 5,140.03 5,329.34 5,317.84
管理费用 9,395.07 36,416.57 37,759.58 38,885.28 44,617.69 46,160.58
财务费用 - - - - - -
减:资产减值损失 - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,529.33 13,665.98 14,445.37 17,363.39 32,728.67 44,480.88
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,529.33 13,665.98 14,445.37 17,363.39 32,728.67 44,480.88
减：所得税费用 1,018.97 2,142.66 2,801.85 3,793.81 4,269.72 4,862.47
四、息前税后利润 3,510.36 11,523.32 11,643.51 13,569.58 28,458.95 39,618.41
vii.资本性支出的预测
IEE 公司资本性支出包括固定资产资本性支出和研发费用资本化两大部分。
对于固定资产资本性支出，企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入
资金对原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模
2-2-286
独立财务顾问报告
确定；除了更新支出外，IEE 公司根据未来发展规划的需要，也会形成一定的新
增资产，目前主要包括墨西哥工厂投资和廊坊新增生产线两部分。
对于研发费用资本化支出，IEE 公司每年都会投入较多资金进行技术研发，
当相关技术可用于商业化投产后，企业会对研发投入进行资本化处理，并在产品
相应寿命期内摊销。对于该项资本性支出，根据 IEE 公司未来每年研发总投入的
一定比例分析确定。
根据预测，未来各年的资本性支出情况如下：
单位：千欧元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产资本支出
更新支出 12,100.00 10,600.00 10,600.00 10,100.00 10,100.00
生产性投资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
研发性投资 5,000.00 3,500.00 3,500.00 3,000.00 3,000.00
管理性投资 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
新增支出 6,750.00 1,000.00 - - -
墨西哥工厂项目 5,000.00 1,000.00 - - -
廊坊新增生产线 1,750.00 - - - -
无形资产资本支出
新增支出 6,893.27 7,143.77 7,403.65 7,673.29 7,953.04
资本支出小计 25,743.27 18,743.77 18,003.65 17,773.29 18,053.04
viii.营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收票据、应收账款、预付账款
及存货等。无息流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付工资及应交
税金等。
本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进行
分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
2-2-287
独立财务顾问报告
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营运流动资产 79,141.29 80,159.64 82,760.91 88,162.72 101,242.15 110,738.59
流动负债 27,012.10 27,655.45 29,170.51 31,752.06 38,365.53 42,718.09
营运资本 52,129.20 52,504.19 53,590.40 56,410.66 62,876.61 68,020.50
营运资本变动 3,528.98 374.99 1,086.22 2,820.26 6,465.95 5,143.88
ix.未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的
实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
未来各年自由现金流量如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
10-12 月
息前税后营业
3,510.36 11,523.32 11,643.51 13,569.58 28,458.95 39,618.41 39,618.41
利润
加：折旧及摊销 1,706.00 13,422.57 14,614.93 15,866.36 16,972.67 12,774.36 12,774.36
减：资本支出 1,875.42 25,743.27 18,743.77 18,003.65 17,773.29 18,053.04 12,774.36
减：营运资本变
3,528.98 374.99 1,086.22 2,820.26 6,465.95 5,143.88 -
动
自由现金流量 -188.04 -1,172.38 6,428.46 8,612.02 21,192.38 29,195.84 39,618.41
②折现率的确定
i.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10
年期公债收益率为 0.70%，评估报告以 0.70%作为无风险收益率。
ii.权益系统风险系数的确定
2-2-288
独立财务顾问报告
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中： βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了欧洲地区 8
家主要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆 β 值（起始交易日期：2013 年 9
月 30 日；截止交易日期：2015 年 9 月 30 日），并取其平均值 1.117 作为被评估
单位的 βu 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 29%作为被评估单位的目标资本结构。所
得税税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
iii.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；
通过查询彭博资讯，卢森堡等主要欧洲国家风险补偿额为 0%。
则：MRP =6.25%。
iv.企业特定风险调整系数的确定
2-2-289
独立财务顾问报告
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，与同类公司
相比，规模相对较小，规模效益要低于同类公司。
综合分析，确定委估企业风险调整系数为 3%。
v.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取企业
目前实际的综合利率水平。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年
折现率分别计算如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
未来年度所得税率 22.50% 15.68% 19.40% 21.85% 13.05% 10.93%
有财务杠杆风险系数 1.3631 1.3848 1.3730 1.3652 1.3932 1.3999
企业特有风险调整值 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
Ke 12.22% 12.36% 12.28% 12.23% 12.41% 12.45%
付息债务成本 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98%
WACC 10.02% 10.18% 10.09% 10.03% 10.23% 10.28%
IEE 公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础上所确定
的。
IEE 公司付息债务成本是以评估基准日债务成本水平为基础，经分析后综合
确定的。其评估基准日付息债务总计约为 1.12 亿欧元，其中包括中国工商银行
贷款 1.05 亿欧元，共三笔，利率分别为 2.46%、3.06%、3.21%；另一笔斯洛伐
克当地银行贷款，于评估基准日贷款余额为 670.86 万欧元，利率为 3.05%，上述
贷款综合利率水平为 2.98%。由于各笔贷款均为长期借款，同时也是公司未来融
资的主要渠道，因此本次将上述综合利率水平确定为 IEE 公司的付息债务成本。
③测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成
现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：千欧元
2-2-290
独立财务顾问报告
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
10-12 月
企业自由现金流量 -188.04 -1,172.38 6,428.46 8,612.02 21,192.38 29,195.84 39,618.41
折现率 10.02% 10.18% 10.09% 10.03% 10.23% 10.28% 10.28%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9881 0.9299 0.8452 0.7689 0.6940 0.6283 6.1115
折现值 -185.81 -1,090.16 5,433.10 6,621.40 14,708.06 18,342.62 242,127.65
折现值合计 285,956.86
④其他资产和负债的评估
i.非经营资产及负债的评估
经核实，IEE 公司非经营性资产主要包括交易性金融资产、长期应收款、递
延所得税资产，总计 5,385.75 千欧元；非经营负债包括交易性金融负债、应付利
息、长期应付款、预计负债、递延所得税负债及其他非流动负债，总计 19,779.00
千欧元；非经营性资产扣减非经营性负债为-14,593.37 千欧元。
ii.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，企业的最低现金持有量为 13,977.45 千欧元，企业溢
余资产为 14,329.55 千欧元。
iii.未合并子公司投资
未合并子公司指 IEE 公司所持有的 AC 下属控股子公司 TIS0.003%的股权，
由于所持股权比例较小，本次以 TIS 经审计后评估基准日净资产乘以持股比例确
定评估股权评估值。经评估，未合并子公司投资价值为 0.08 千欧元。
⑤收益法估值结果
i.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未合并
子公司投资价值
=285,956.86-14,593.37+14,329.55 +0.08
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独立财务顾问报告
=285,693.12 千欧元
ii.付息债务价值的确定
IEE（不含 AC）评估基准日付息债务为 111,908.65 千欧元。
iii.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，IEE（不含 AC）的股东权益价值为：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=173,784.47 千欧元
iv.所持 AC 公司股权价值的确定
经对 AC 公司采用收益法评估后确定其股东全部权益价值为 78,477.91 千欧
元，IEE 公司所持 AC 公司 39%股权的评估价值为：
78,477.91×39%=30,606.39 千欧元
v.IEE 股东全部权益价值的确定
IEE 股东全部权益价值＝173,784.47+30,606.39=204,390.86 千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 IEE 股东全部权益价值为人民币
146,360.21 万元。
2、市场法的评估结果和评估说明
（1）市场法的评估结果
IEE 公司评估基准日总资产账面价值为人民币 194,431.97 万元，总负债账面
价值为人民币 91,543.01 万元，净资产账面价值为人民币 102,888.97 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 15,371.214 千欧元，折合人民币
110,070.19 万元，评估增值人民币 7,181.22 万元，增值率 6.98%；与归属母公司
所有者权益相比增值人民币 22,273.43 万元，增值率 25.37%。
（2）市场法的评估说明
①可比公司的选择
2-2-292
独立财务顾问报告
IEE 为汽车电子行业中汽车安全系统供应商，包含多种汽车安全产品的研发
及生产，且在国际上占有一定的市场份额。
根据目标公司的基本情况，评估人员对潜在的可比公司进行了筛选，并基于
各可比公司的经营范围、业务区域、资产规模及盈利情况等，最终选取了
Autolive、Delphi、Gentex 及 Melexis 四家公司作为可比公司。各公司基本情况如
下：
股票代码 简称 注册地 交易所
ALV.N AUTOLIV INC. 瑞典 纽约交易所
DLPH.N DELPHI AUTOMOTIVE PLC 英国 纽约交易所
GNTX.O Gentex Corporation 美国 纳斯达克
MELE.BR MELEXIS NV 比利时 纽约泛欧证券交易所
Autoliv, Inc.（Autoliv）是在瑞典设立的一家国际跨国汽车安全系统供应商，
成立于 1956 年。在世界上 28 个国家有 80 多家生产性工厂，同时有 20 个被当地
政府所认可的碰撞试验中心，及 13 个全球研发中心。公司产品包括乘客及司机
位安全气囊模组与配件，侧边冲击气囊保护系统，安全带，方向盘，安全电子系
统，头颈部保护系统，儿童座椅，以及夜视系统，雷达，和其他主动安全系统。
Autoliv 拥有两个主要业务部门：安全气囊/安全带产品，和主动安全电子产品。
2014 年，Autolive 总收入为 912,580 万美元，较上年同期略有增长，为 4.18%；
毛利率为 7.92%。净利润达到 46,900 万美元，相比上年同期下降 4.27%。截止
2014 年 12 月 31 日，Autolive 集团资产总额达到 744,290 万美元；净资产达 344,210
万美元。
Delphi Automotive PLC 是一个全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商
用汽车市场提供电子/电器架构、动力总成系统，保险装置和热工艺解决方案。
公司设有四个部门：电子/电气架构；动力总成系统；电子与保险装置以及热处
理系统。电子/电气架构部门提供完整的车辆的电子结构设计。动力总成系统部
门提供完整的系统集成的汽油和柴油发动机管理系统。电子产品和保险装置部门
提供关键零部件、系统和先进的软件，保证旅客的安全性、舒适度和娱乐性。热
处理系统部门提供动力系统的冷却和加热以及通风和空调（HVIEE）系统。
Delphi2015 年 1-9 月份营业总收入为 11,286 百万美元，同比下降 12.31%；
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独立财务顾问报告
营业利润达到 1,457 百万美元，同比增长 2.97%；净利润达 1,258 百万美元，同
比上涨 24.93%。截止 2015 年 9 月 30 日，Delphi 总资产达到 10,792 百万美元，
净资产达 2,774 百万美元。
Gentex 公司是一家全球性的高科技电子制造公司。致力于高端电子产品及
CMOS 摄像头的研发和制造。提供自动调光后视镜和摄像照明辅助配件的提供
商，面向全球汽车工业。该公司还向北美消防市场提供商业烟雾警报器和信号设
备，也向通用航空市场提供服务。
截止 2015 年 1-9 月，Gentex 已实现业务总收入达 113,802.51 万美元，同比
上涨 11.02%；净利润 23,007.43 万美元，同比上涨 5.72%。2014 年销售毛利率达
29.00%。截止 2015 年 9 月底，Gentex 总资产为 212,401.14 万美元，净资产为
167,109.56 万美元。
Melexis 公司伫立于混合信号半导体、传感器芯片及可编程传感器系统的创
新、制造。Melexis 主要涉及和开发针对汽车的电子系统。其取得了国际公认质
量标准 ISO/TS16949 的认证，确保提供给汽车市场的品质和可靠性。主要产品有：
传感器、微控制器、发射器及接收器、光学和红外电路等。其产品主要用于汽车
仪表盘、挡风玻璃雨刷、自动开门器等汽车构造。
截止 2014 年，Melexis 已实现业务总收入达 33,240.77 万欧元，同比增长
20.72%；净利润 8,499.42 万欧元，同比上涨 53.94%。销售毛利率达 26.83%。截
止 2014 年底，Melexis 总资产为 25,677.34 万欧元，净资产为 20,136.11 万欧元。
②可比公司财务分析
被评估单位及可比公司 2012 年至 2014 年销售收入如下：
营业总收入（亿元） 同比增长率（%）
2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年
IEE 公司（欧元） 1.56 1.70 8.89
Autolive（美元） 81.68 87.60 91.26 0.42 7.24 4.18
Delphi（美元） 155.19 164.63 170.23 -3.25 6.08 3.40
Gentex（美元） 11.00 11.72 13.76 7.40 6.58 17.38
Melexis（欧元） 2.47 2.75 3.32 7.10 11.46 20.72
近三十年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车
2-2-294
独立财务顾问报告
电子技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力
性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料
消耗起到了非常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。
近 10 年来汽车产业 70%的创新来源于汽车电子技术及其产品的开发应用，汽车
电子技术的应用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，其应用程度的提高是
汽车生产企业提高市场竞争力的重要手段。
汽车电子技术已成为现代汽车技术的核心技术，汽车电子产业发展水平对一
个国家汽车工业的市场竞争力有着举足轻重的影响。
世界汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关，美国、欧洲、日本是
全球传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电
子行业的核心技术与市场发展优势。目前全球汽车电子产品主要市场仍集中于欧
洲、北美、日本等地区，但是随着汽车制造产业向新兴国家和地区的逐步转移，
中国、印度、南美等发展中国家和地区汽车电子新兴市场正快速发展。
2014 年全球汽车电子产业年产值达 2050 亿美元，产值年增 7%，在 2020 年
前预计将维持年均 8.5%的增长速度。从单车情况看，因用户对于汽车舒适、安
全需求的不断提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升，2012 年达 25%左右。
另一方面，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到 47%，随着新能源汽车
产量逐渐增加，汽车电子单车产值仍将持续提升。
可比公司及 IEE 公司 2014 年度的营业收入、成本、费用见下表。
单位：亿元
Autolive Delphi Gentex Melexis IEE 公司
美元 美元 美元 欧元 欧元
营业收入 91.26 170.23 13.76 3.32 1.70
减： 营业成本 74.37 138.50 8.37 1.71 1.28
营业开支 9.67 11.82 1.40 0.72 0.37
财务费用 0.59 1.25 0.00 0.00 0.01
资产减值损失 -0.03 -0.26 -0.16 -0.03 0.00
加： 其他非经营性损益
营业利润 6.67 18.92 4.15 0.92 0.04
加： 非经常项目损益 0.00 -1.70 0.00 0.00 0.05
利润总额 6.67 17.22 4.15 0.92 0.09
减： 所得税 1.98 2.82 1.27 0.07 0.03
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独立财务顾问报告
Autolive Delphi Gentex Melexis IEE 公司
美元 美元 美元 欧元 欧元
少数股东权益 0.00 0.89 0.00 0.00 0.00
净利润 4.69 13.51 2.89 0.85 0.06
可比公司及 IEE2014 年度主要指标如下：
Autolive Delphi Gentex Melexis IEE 公
司
销售净利率（%） 5.14 8.46 20.98 25.57 3.51
销售毛利率（%） 18.51 18.64 39.18 48.53 24.85
营业收入同比增长率（%） 4.18 3.40 17.38 20.72 8.99
归属母公司股东的净利润三
-1.72 12.00 30.84 28.43 8.80
年复合增长率（%）
投入资本回报率（%） 11.10 24.36 18.41 44.57 2.03
可比公司中，Gentex 及 Melexis 的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，
Autolive、Delphi 的水平相当，IEE 毛利率处于中间水平，但净利率相对较低。
营业收入同比增长率方面，Gentex 及 Melexis 增长较快，这主要是由于其体量相
对其他可比公司较小，因此反映出的增长率较大造成的。综合 2012-2014 年净利
润情况来看，Autolive 的三年复合增长率为负，其他可比公司的复合增长率均为
正。从投入资本回报率方面来看，Melexis 最高达到 44.57%，其他可比公司但整
体水平相当，但 IEE 公司较低。
③可比公司价值比率计算
本次评估选用 EV/EBITDA 作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率
不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结
构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些
非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
根据可比公司公布的 2015 年三季报，可比公司 2015 年 1-9 月息税折旧、摊
销前利润测算如下。
单位：万元
Autolive Delphi Gentex Melexis
美元 美元 美元 欧元
营业利润 44,650 145,700 33,211 8,370
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独立财务顾问报告
Autolive Delphi Gentex Melexis
美元 美元 美元 欧元
加： 财务费用 - - - -
加： 资产减值损失 - - - -
减： 公允价值变动净收益 - - - -
减： 投资净收益 - - - -
减： 其他收益 - - - -
息税前利润 44,650 145,700 33,211 8,370
加： 折旧 22,905 44,700 5,804 1,483
加： 无形资产摊销 - - - -
息税折旧、摊销前利润 67,555 190,400 39,015 9,853
按 2015 年 9 月 30 日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
Autolive Delphi Gentex Melexis
单位
美元 美元 美元 欧元
股本 万股 8,870.19 28,061.47 29,286.18 4,040.00
股票价格 元/股 109.01 76.04 15.50 41.34
权益市值 万元 966,939 2,133,794 453,936 167,014
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
Autolive Delphi Gentex Melexis
2015 年三季报 美元 美元 美元 欧元
付息债务 155,300 312,200 22,750 2,118
短期借款 5,350 42,400 - 505
一年内到期的长期借款 - - - -
长期借款 149,950 269,800 22,750 1,614
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
少数股东权益市值按账面值乘以可比公司 PB 倍数计算。权益市值、债务价
值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
Autolive Delphi Gentex Melexis
项目 美元 美元 美元 欧元
企业价值 1,124,084 2,867,962 476,686 169,138
权益市值 966,939 2,133,794 453,936 167,014
付息债务 155,300 312,200 22,750 2,118
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独立财务顾问报告
少数股东权益 1,845 421,968 - 6
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、
负债进行调整。由于市场反映了对企业未来盈利能力的预期，因此选取 2016 年
预计的息税折旧摊销前利润来计算企业价值倍数。调整后的企业价值及企业价值
倍数见下表。
单位：万元
Autolive Delphi Gentex Melexis
2015 年三季报
美元 美元 美元 欧元
非经营资产负债 49,181 11,400 56,940 8,615
资产 49,181 12,000 56,940 8,615
货币资金 49,181 - 47,498 8,604
交易性金融资产 - 400 - 11
应收股利 - - - -
持有至到期投资 - - - -
闲置资产 - 11,600 9,442 -
合营企业 - - -
联营及其他 - 11,600 9,442 -
负债 - 600 - -
交易性金融负责 - 600 - -
应付股利 - - - -
调整后企业价值 1,074,903 2,856,562 419,746 160,523
EBITDA（2016 年度） 131,800 288,000 58,863 13,747
调整后的 EV/EBIDA 8.16 9.92 7.13 11.68
③ 标的公司潜在的价值倍数
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税
率和资本成本等。因为标的公司 IEE 公司与可比公司在这项方面的差异，需要对
可比公司价值倍数做出相应调整以保证评估结果的准确。
Autolive Delphi Gentex Melexis IEE 公司
项目 美元 美元 美元 欧元 欧元
对比指标
投入资本收益率 ROIC 8.79% 22.79% 20.62% 48.38% 2.48%
增长率 g 9.81% 13.44% 10.48% 9.20% 14.39%
资本成本 WACC 7.73% 9.75% 8.65% 8.66% 10.18%
所得税率 T 30.00% 15.67% 31.67% 9.00% 15.68%
指标分值
投入资本收益率 ROIC 102.00 104.00 104.00 106.00 100.00
增长率 g 96.00 99.00 98.00 96.00 100.00
2-2-298
独立财务顾问报告
Autolive Delphi Gentex Melexis IEE 公司
项目 美元 美元 美元 欧元 欧元
资本成本 WACC 103.00 101.00 102.00 102.00 100.00
所得税率 T 97.00 100.00 97.00 102.00 100.00
调整系数
投入资本收益率 ROIC 0.98 0.96 0.96 0.94 1.00
增长率 g 1.04 1.01 1.03 1.04 1.00
资本成本 WACC 0.97 0.99 0.98 0.98 1.00
所得税率 T 1.03 1.00 1.03 0.98 1.00
合计调整系数 1.02 0.96 1.00 0.94 1.00
企业价值倍数 8.16 9.92 7.13 11.68
调整后企业价值倍数 8.32 9.52 7.13 10.98
企业价值倍数平均 8.99
其中：投入资本收益率 Melexis 最高，IEE 公司最低，其他公司水平相当，
相对于可比公司，IEE 的投入资本收益率处于劣势。
在利润增长率方面，与可比公司相比 IEE 公司增长率较高，Melexis 最低，
但目标公司与可比公司基本处于同于增长水平。
资本成本及所得税方面，由于选取的可比公司与 IEE 公司均处于不同的国
家，因此其资本成本及所得税有一定的差异。
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均
数，IEE 公司的企业价值倍数为 8.99。
IEE 公司 2016 年预测的不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润为 27,088.55
千欧元，经营性资产价值评估值为：
27,088.55 千欧元×8.99= 243,445.30 千欧元。
⑤流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情
2-2-299
独立财务顾问报告
况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的寻价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种
公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为
在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流
动性折扣。
评估师收集并研究了 2010 年后美股汽车电子制造 IPO 的新股的发行价，分
别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20
日价以及 3 个月的价之间的关系。最高的折扣率为 51.22%左右，最低的折扣率
为-35.89%左右，行业的平均值为 7.78%，且流动性折扣中值为 1.08%，与平均值
差异不大，计算结果相对集中。因此，选取平均值 8%此值为本次 IEE 公司市场
法评估的流动性折扣。
⑥企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，IEE 公司的企业价值倍数为 9.03，2016 年不含非
经常损益的息税折旧、摊销前利润 27,088.55 千欧元，经营性资产价值为
244,526.07 千欧元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的
价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的
经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业
价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千欧元
项目 IEE 公司
经营价值 243,445.30
加：未合并子公司价值 0.08
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独立财务顾问报告
项目 IEE 公司
非经营性资产、负债 -14,593.37
溢余资产 14,329.55
企业价值 243,181.56
减：付息债务 111,908.65
少数股东权益 -
普通股权益价值 131,272.91
减：流动性折扣 10,501.83
扣除流动性折扣后普通股权益价值 120,771.08
采用企业价值倍数评估，IEE 公司的股东全部权益价值为 120,771.08 千欧元。
经对 AC 公司采用市场法评估后确定其股东全部权益价值为 83,234.05 千欧
元，IEE 公司所 AC 公司 39%股权的评估价值为：
84,464.27×39%=32,941.07 千欧元
IEE 公司股东全部权益价值＝120,771.08+32,941.07=15,371.214 千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 IEE 公司股东全部权益价值为人
民币 110,070.19 万元。
3、评估结论及分析
（1）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 146,360.21 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 110,070.19 万元，两者相差 36,290.02 万元，差异率为 32.97%。
差异较大的主要原因分析如下：
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定
的盈利预测基础上的。根据盈利预测，IEE 公司未来三年利润额增幅有限，增长
相对平稳；但从 2019 年开始，由于行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产，导致
了收入及利润的大幅增长。
现有的利润结构，导致了 2019 年及后期的永续期利润对收益法结果产生重
大影响；同时，也造成了收益法结果与市场法结果产生较大差异，究其原因主要
在于近期利润对市场法结果影响较大，远期利润难以与可比公司进行合理的对比
及分析。
2-2-301
独立财务顾问报告
就两种方法比较而言，市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的
基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个
层面与标的公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经
营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏
差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的
方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反
映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
IEE 公司的股东全部权益价值评估结果为 146,360.21 万元。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力和企业的整体盈利水平。IEE 公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务
的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产
品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE
公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而
且多数情况下 IEE 公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，
从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值
大于基准日账面净资产。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
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独立财务顾问报告
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估
结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
由于 IEE 公司及其下属子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售
的影响，本次交易对 IEE 公司（不含 AC 公司）采用合并口径进行评估，IEE 所
持 AC 公司股权价值，采用 AC 公司评估后确定的股东全部权益价值，乘以相应
股权比例的方式进行确定。因此，未对除 AC 公司之外，IEE 公司其他占最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响
的下属子公司进行单独评估。
二、Hiwinglux 公司 100%股权评估情况
（一）Hiwinglux 公司 100%股权评估基本情况
1、Hiwinglux 公司 100%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估
的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法对 Hiwinglux 公
司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
Hiwinglux 公司评估基准日总资产账面价值 15,886.20 万元，评估价值
18,560.75 万元，评估增值 2,674.55 万元，增值率 16.84%；总负债账面价值 10.32
万元，评估价值 10.32 万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 15,875.88 万
元，评估价值 18,550.44 万元，增值额 2,674.55 万元，增值率 16.85%。
2、Hiwinglux 公司 100%股权资产评估结果及增减值原因分析
长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC 公司采用收益法进
行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
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独立财务顾问报告
（二）Hiwinglux 公司 100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）Hiwinglux 公司 100%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
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独立财务顾问报告
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
Hiwinglux 公司属投资控股型公司，主要资产为长期股权投资，利润主要来
源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行评估。
1、Hiwinglux 公司各项资产评估方法
评估基准日 Hiwinglux 公司主要资产包括：货币资金、长期股权投资、其他
应付款及应交税费等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，以核实后的外币账面余额乘以基
准日国家外汇管理局的外汇牌价中间值作为评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC 公司进行整体评估后，以其股
东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。其中 AC 公司股东全部权益评估
方法详见下文。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
2、AC 公司评估方法
参阅本节“四、AC 公司评估情况”下的“（三）AC 公司采用的评估方法”。
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独立财务顾问报告
（四）Hiwinglux 公司 100%股权评估结果及评估说明
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，Hiwinglux 公
司评估基准日总资产账面价值 15,886.20 万元，评估价值 18,560.75 万元，评估增
值 2,674.55 万元，增值率 16.84%；总负债账面价值 10.32 万元，评估价值 10.32
万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 15,875.88 万元，评估价值 18,550.44
万元，增值额 2,674.55 万元，增值率 16.85%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 15.92 15.92 - -
非流动资产 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85
其中：长期股权投资 15,870.28 18,544.83 2,674.55 16.85
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 15,886.20 18,560.75 2,674.55 16.84
流动负债 10.32 10.32 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 10.32 10.32 - -
净资产 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85
长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC 公司采用收益法进
行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
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独立财务顾问报告
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估
结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
AC 公司评估增值情况请详见本节之“四、AC 公司评估情况”。
三、Navilight 公司 100%股权评估情况
（一）Navilight 公司 100%股权评估基本情况
1、Navilight 公司 100%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估
的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法对 Navilight 公
司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以
上评估工作，得出如下评估结论：
Navilight 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 23,598.64 万 元 ， 评 估 价 值
25,585.59 万元，评估增值 1,986.95 万元，增值率 8.42%；总负债账面价值 11,916.44
万元，评估价值 11,916.44 万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 11,682.20
万元，评估价值 13,669.15 万元，增值额 1,986.95 万元，增值率 17.01%。
其中，对于长期股权投资所涉及的 AC 公司采用收益法评估后的股东全部权
益价值为人民币 56,196.46 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民
币 60,483.18 万元，根据分析，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估
结论，即 AC 公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46 万元，与归
属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75 万元，增值率
17.26%。
2、Navilight 公司 100%股权资产评估结果及增减值原因分析
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独立财务顾问报告
长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC 公司采用收益法进
行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
（二）Navilight 公司 100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
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独立财务顾问报告
（三）Navilight 公司 100%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
Navilight 公司属投资控股型公司，主要资产为长期股权投资，利润主要来源
于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行评估。
1、Navilight 公司各项资产评估方法
评估基准日 Navilight 公司主要资产包括：货币资金、其他应收款、长期股
权投资、应交税费、其他应付款及长期借款等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，以核实后的外币账面余额乘以基
准日国家外汇管理局的外汇牌价中间值作为评估值。
对于各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
2-2-309
独立财务顾问报告
款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC 公司进行整体评估后，以其股
东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。其中 AC 公司股东全部权益评估
方法详见下文。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
2、AC 公司评估方法
参阅本节“四、AC 公司评估情况”下的“（三）AC 公司采用的评估方法”。
（四）Navilight 公司 100%股权评估结果及评估说明
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，Navilight 公司
评估基准日总资产账面价值 23,598.64 万元，评估价值 25,585.59 万元，评估增值
1,986.95 万元，增值率 8.42%；总负债账面价值 11,916.44 万元，评估价值 11,916.44
万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 11,682.20 万元，评估价值 13,669.15
万元，增值额 1,986.95 万元，增值率 17.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,098.44 12,098.44 - -
非流动资产 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28
其中：长期股权投资 11,500.20 13,487.15 1,986.95 17.28
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 23,598.64 25,585.59 1,986.95 8.42
流动负债 114.87 114.87 - -
非流动负债 11,801.57 11,801.57 - -
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独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
负债总计 11,916.44 11,916.44 - -
净资产 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01
Navilight 公司的股东全部权益评估值为 13,669.15 万元。
其中，对于长期股权投资所涉及的 AC 公司采用收益法评估后的股东全部权
益价值为人民币 56,196.46 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民
币 60,483.18 万元，根据分析，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估
结论，即 AC 公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46 万元，与归
属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75 万元，增值率
17.26%。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估
结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
AC 公司评估增值情况请详见本节之“四、AC 公司评估情况”。
四、AC 公司评估情况
（一）AC 公司评估基本情况
1、AC 公司评估基本情况简介
2-2-311
独立财务顾问报告
北京中企华资产评估有限责任公司受航天科工海鹰集团有限公司、航天科技
控股集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对 AC 公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
AC 公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币 132,940.54 万元，
总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益
账面价值（合并口径）为人民币 47,924.71 万元。
收 益 法 评估 后 的 股东 全 部 权益 价 值 为 78,477.91 千 欧 元 ，折 合 人 民 币
56,196.46 万元（评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），与归属于母公
司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75 万元，增值率 17.26%。
市 场 法 评估 后 的 股东 全 部 权益 价 值 为 84,464.27 千 欧 元 ，折 合 人 民 币
60,483.18 万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币
12,558.47 万元，增值率 26.20%。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 56,196.46 万元，市场法评估后
的股东全部权益价值为人民币 60,483.18 万元，两者相差人民币 4,286.71 万元，
差异率为 7.09%。
市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象
价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与目标公司具有一
定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方
面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的
方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反
映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
AC 公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46 万元。
2、AC 公司资产评估结果及增减值原因分析
2-2-312
独立财务顾问报告
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力和企业的整体盈利水平。AC 公司是一家定位于为客户提供电子控制模块
（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务的 EMS 供应商，其拥有全球领先的
电子制造能力、安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，并拥有 1.5-2
级供应商资格并与全球高端客户建立长期合作关系、拥有结构合理、协同高效、
极具竞争力的生产区域布局。上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力
的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（二）AC 公司主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
2-2-313
独立财务顾问报告
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）AC 公司采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次对 AC 公司选用的评估方法为收益法和市场法。
1、收益法
对于 AC 公司股东权益价值，本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流
折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
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的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi(1 r) i FV/(1 r)n ]
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke rf MRP βL rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（3）少数股东权益
少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东
持股比例确定。
2、市场法
（1）评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
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的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
汽车电子行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例
法较难操作。故本次评估采用上市公司比较法。
（2）价值比率
本次采用上市公司比较法中价值比率选择企业价值（EV）倍数：
企业价值倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有
四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本
回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政
策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率
不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（3）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业
性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
②根据被评估企业的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法
及价值比率等；
③选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的具体情况进行
详细的研究分析，包括经营业务范围、收入构成、目标市场、公司规模、盈利能
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力等。
④将被评估企业与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比
率，以确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算分析；
⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据
对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；
⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。
（四）AC 公司评估结果及评估说明
1、收益法的评估结果及评估说明
（1）收益法的评估结果
AC 公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币 132,940.54 万元，
总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益
账面价值（合并口径）为人民币 47,924.71 万元。
收 益 法 评估 后 的 股东 全 部 权益 价 值 为 78,477.91 千 欧 元 ，折 合 人 民 币
56,196.46 万元（评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，下同），与归属于母公
司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75 万元，增值率 17.26%。
（2）收益法的评估说明
①自由现金流的预测
i. 主营业务收入的预测
AC 公司是主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模
块（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工
业及能源行业、通讯行业、互联行业、医疗行业以及消费电器行业。其中：主要
以汽车行业为主，约占全部收入的 60%以上。
近两年产品收入构成情况如下：
2014 年 2015 年 1-9 月
产品
收入（千欧元） 占比 收入（千欧元） 占比
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汽车电子产品 134,057.62 58.98% 112,914.68 64.42%
工业与能源电子产品 48,628.00 21.39% 36,872.84 21.04%
通信电子产品 17,539.00 7.72% 11,959.89 6.82%
互联产品 16,712.00 7.35% 6,455.64 3.68%
医疗电子产品 6,488.00 2.85% 5,188.17 2.96%
消费电器产品 3,867.00 1.70% 1,890.60 1.08%
合计 227,291.62 100.00% 175,281.82 100.00%
汽车行业，由于车联网的开发应用，电子设施渗透不断增加，预计到 2020
年，可达到汽车总体成本的 40%，到 2030 年，可达到 50%。法国汽车行业整体
竞争力较强，其增长将自动促进 OEM、EMS 市场的成交额。汽车行业作为 AC
公司收入的主要来源，AC 公司未来将在汽车行业加大投入，在 MSL 公司主要
以汽车行业为主的基础上，加大 BMS 公司和 TIS 公司对汽车行业的投入力度，
未来年度 AC 公司来自汽车行业的收入将快速增长，其占总收入的比例也将逐渐
增加。汽车电子产品作为 AC 公司未来重点发展的方向，亦为其主要收入增长点。
工业及能源行业，世界范围内经济向利好方向复苏，工业产值不断增加，能
源需求带来的机械设备的需求增加，电子设备将保持着不断增长的市场。预计未
来年度 AC 公司来自工业及能源行业的收入将保持稳定增长。
医疗行业，世界范围内人口老龄化趋势的加快，促使着医疗市场的发展；同
时，人们对医疗技术设施的要求也日益增加，要求具有精确、灵活、便携的小型
电子设备；老龄化及技术进步将促进电子设备的使用。
AC 公司未来在医疗电子制造上，逐渐将由目前的单一的电子元器件制造向
整体部件生产发展，提高产品的附加值。
互联行业，互联网技术的发展，移动技术的进步以及人们生活水平的提高，
对互联电子产品有更高的要求，需要不断增加的产品复杂性、新颖性、功能性等
才能够支撑市场。预计 AC 公司未来来自于互联行业的收入保持稳定。
通讯行业，主要高度依赖于手机、电信设备的生产，根据统计，到 2016 年
全球智能手机用户数量将超过 20 亿。居于 EMS 行业首位的富士康公司其大部分
收入来源于苹果公司，可以看出 EMS 市场中通讯行业的重要性。但由于 AC 公
司该行业原有老客户订单的减少，未来预计收入将不断减少，AC 公司计划未来
增加投入拓展的新客户，以尽量减少原有老客户订单减少带来对公司整体收入的
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影响。
消费电器行业，由于该行业整体毛利水平较低，AC 公司未来计划在完成现
有已签订单后，不再进行该行业的经营活动。
AC 公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与相
关上下游厂商合作支持，从而大大保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动
车保有量的持续增加，同时汽车电子产品的渗透率逐步提高，所占整车价值的比
重持续增长，相应的汽车电子制造业务的比重也将随之日益提高，这也为 AC 公
司的发展提供了广阔的前景。
对于 AC 公司未来年度各类产品的收入，本次主要通过对现有的，以及预计
将要形成的订单的统计来确定。
根据预测，AC 公司未来各年度的主营业务收入情况如下：
单位：千欧元
产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
汽车电子产品 35,191.50 196,269.00 221,397.00 236,999.00 249,300.00 262,832.00
工业与能源电子产品 14,424.12 47,578.00 48,441.00 48,261.00 51,951.00 53,960.00
通信电子产品 4,808.04 11,878.00 7,335.00 6,456.00 6,528.00 6,196.00
互联产品 2,642.59 9,984.00 11,348.00 10,302.00 9,206.00 10,607.00
医疗电子产品 2,006.41 7,127.00 7,479.00 7,774.00 9,021.00 10,40-
消费电器产品 734.05 84.00 - - - -
收入合计 59,806.71 272,920.00 296,000.00 309,792.00 326,006.00 343,995.00
ii. 其他业务收入的预测
AC 公司 2014 年、2015 年 1-9 月其他业务收入分别为 9,196.93 千欧元、
4,092.86 千欧元，主要为 AC 公司为客户提供的相关服务费，未来年度主要根据
2015 年该业务收入水平进行预测。
根据预测，AC 公司未来各年度的其他业务收入情况如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
其他业务收入 1,364.29 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
2-2-320
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iii. 主营业务成本的预测
AC 公司产品成本主要由直接可变成本和间接成本两大部分构成，直接可变
成本主要包括直接材料、辅助材料及直接职工薪酬，间接成本包括间接职工薪酬、
折旧、其他固定费用及其他变动费用。
在其成本构成中，直接材料占比较大，占全部成本的一半以上，其次是人工
费用。历史年度成本构成情况如下：
2014 年 2015 年 1-9 月
项目
成本（千欧元） 占比 成本（千欧元） 占比
直接材料 140,611.36 67.08% 113,296.22 69.12%
辅助材料 7,950.00 3.79% 4,385.68 2.68%
直接职工薪酬 18,198.56 8.68% 12,659.50 7.72%
制造费用 42,850.97 20.44% 33,560.36 20.48%
间接职工薪酬 21,705.94 10.36% 15,873.00 9.68%
折旧费 5,993.03 2.86% 5,681.45 3.47%
其他固定费用 6,990.00 3.33% 5,231.00 3.19%
其他变动费用 8,162.00 3.89% 6,774.91 4.13%
合计 209,610.88 100.00% 163,901.76 100.00%
对于直接材料、辅助材料、直接职工薪酬等直接可变成本，在对历史年度成
本率水平进行分析的基础上，根据其历史年度平均水平，结合未来成本率趋势及
未来年度的销售额计算确定。
对于间接职工薪酬，根据各年生产管理人员数量及单位人工成本计算确定，
单位人工费用预期将保持小幅增长的趋势。
对于折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本
支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于其他费用，在生产规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上以一
定幅度增长。
根据预测，未来各年主营业务成本情况如下：
单位：千欧元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
直接材料 38,993.98 178,762.60 193,880.00 202,913.76 213,533.93 225,316.73
辅助材料 1,495.17 7,095.92 7,696.00 8,054.59 8,476.16 8,943.87
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项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
直接职工薪酬 4,186.47 19,104.40 20,720.00 21,685.44 22,820.42 24,079.65
制造费用 10,553.09 46,589.60 49,771.70 51,258.32 52,455.81 54,382.04
间接职工薪酬 5,291.00 22,857.12 23,999.98 25,199.97 26,207.97 27,256.29
折旧 1,509.04 6,397.36 6,859.73 6,156.04 5,488.61 5,529.93
其他固定费用 1,600.00 7,510.00 7,960.00 8,440.00 8,860.00 9,040.00
其他变动费用 2,153.04 9,825.12 10,952.00 11,462.30 11,899.22 12,555.82
成本合计 55,228.70 251,552.52 272,067.70 283,912.12 297,286.31 312,722.28
iv. 营业费用及管理费用的预测
企业营业费用及管理费用主要包括相关人员工资、场所租赁、折旧、摊销及
其他固定费用。就其他固定费用而言，营业费用主要涉及市场推广及营销、产品
销售等相关费用；管理费用主要涉及到工艺流程及质量控制、各职能部门日常费
用等。
对于人员薪酬，根据各年预计所需销售、管理及技术人员数量及单位工资水
平计算确定；
对于租赁费，租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水
平考虑适当的增长；
对于折旧及摊销，根据企业评估基准日现有固定资产及无形资产，以及以后
每年新增的资本支出所转资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率与摊销率
综合计算确定。
对于营业费用及管理费用中的其他各类固定费用，则在目前合理水平的基础
上分析确定。总体而言，在公司经营规模增长的情况下，各项费用会维持小幅增
长的趋势。
根据预测，企业未来各年营业费用及管理费用数据如下：
单位：千欧元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 830.18 3,182.84 3,324.49 3,523.21 3,651.55 3,785.19
人工薪酬 584.18 2,523.67 2,649.86 2,782.35 2,893.64 3,009.39
场所租赁 25.99 109.17 114.63 120.36 126.38 132.70
其他费用 220.00 550.00 560.00 620.50 631.53 643.10
管理费用 4,397.30 15,414.95 15,722.65 16,740.18 17,223.45 17,359.11
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独立财务顾问报告
人工薪酬 1,306.18 5,642.68 5,924.81 6,221.06 6,469.90 6,728.69
场所租赁 20.26 85.09 89.34 93.81 98.50 103.42
折旧 14.42 61.12 65.54 58.81 52.44 52.83
摊销 427.24 1,481.50 1,267.96 1,260.32 1,258.60 1,025.40
其他费用 2,629.20 8,144.57 8,375.00 9,106.18 9,344.02 9,448.76
v.营业外收支的预测
营业外收支主要包括固定资产处置利得与损失等其他非经常性项目，未来预
测期测算不作考虑。
vi. 所得税的预测
由于 AC 下属子公司分别分布在法国和突尼斯，使其所得税涉及到不同税
率。本次评估，对于 AC 公司未来各年所缴所得税额，根据各子公司各年预测的
利润额，以及现行执行的所得税税率分别测算后加总确定。
根据对营业收入、营业成本、销售及管理费用、所得税等相关项目进行的预
测，确定未来年度损益情况如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
一、营业收入 61,171.00 278,420.00 301,500.00 315,292.00 331,506.00 349,495.00 349,495.00
减:营业成本 55,228.70 251,552.52 272,067.70 283,912.12 297,286.31 312,722.28 312,722.28
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 830.18 3,182.84 3,324.49 3,523.21 3,651.55 3,785.19 3,785.19
管理费用 4,397.30 15,414.95 15,722.65 16,740.18 17,223.45 17,359.11 17,359.11
财务费用 - - - - - - -
减:资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 714.82 8,269.69 10,385.16 11,116.50 13,344.69 15,628.42 15,628.42
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 714.82 8,269.69 10,385.16 11,116.50 13,344.69 15,628.42 15,628.42
减：所得税费用 264.28 3,484.10 3,663.81 3,852.48 4,050.59 4,258.61 4,835.05
四、净利润 450.54 4,785.59 6,721.35 7,264.02 9,294.09 11,369.80 10,793.37
vii. 资本性支出的预测
AC 公司资本性支出主要为固定资产资本性支出。对于固定资产资本性支出，
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独立财务顾问报告
企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新
的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定。
根据预测，未来各年的资本性支出情况如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
资本性支出 1,688.60 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
生产性投资 1,680.60 4,750.00 4,750.00 4,750.00 4,750.00 4,750.00
管理性投资 8.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
viii. 营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款及存货等。无息流动负
债包括应付账款、预收账款、应付工资及应交税金等。
本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进行
分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：千欧元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运流动资产 107,570.84 122,528.33 132,536.95 138,575.08 144,860.89 151,239.80
流动负债 65,647.78 76,408.57 82,531.42 86,077.29 90,393.32 95,186.54
营运资本 41,923.06 46,119.76 50,005.53 52,497.79 54,467.57 56,053.26
营运资本变动 -4,712.90 4,196.70 3,885.78 2,492.25 1,969.78 1,585.69
ix.未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
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对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的
实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
未来各年自由现金流量如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
息前税后营业利润 450.54 4,785.59 6,721.35 7,264.02 9,294.09 11,369.80 10,793.37
加：折旧及摊销 1,950.70 7,939.97 8,193.22 7,475.18 6,799.65 6,608.16 6,608.16
减：资本支出 1,688.60 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 6,608.16
减：营运资本变动 -4,712.90 4,196.70 3,885.78 2,492.25 1,969.78 1,585.69
自由现金流量 5,425.54 3,528.86 6,028.79 7,246.94 9,123.96 11,392.27 10,793.37
②折现率的确定
i.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10
年期公债收益率为 0.70%，评估报告以 0.70%作为无风险收益率。
ii.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中： βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了欧洲地区 8
家主要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆 β 值（起始交易日期：2013 年 9
月 30 日；截止交易日期：2015 年 9 月 30 日），并取其平均值 1.0621 作为被评估
单位的 βu 值。
2-2-325
独立财务顾问报告
取可比上市公司资本结构的平均值 41%作为被评估单位的目标资本结构。所
得税税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
iii.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；
通过查询彭博资讯，法国等主要欧洲国家风险补偿额为 0%。
则：MRP =6.25%。
iv.企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，被评估企业
属区域性公司，与同类上市公司相比，规模相对较小。
综合分析，确定委估企业风险调整系数为 2.0%。
v.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取法国
银行两年以上中长期贷款利率。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来
各年折现率分别计算如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
未来年度所得税率 36.97% 42.13% 35.28% 34.66% 30.35% 27.25% 30.94%
有财务杠杆风险系数 1.3337 1.3115 1.3410 1.3437 1.3623 1.3756 1.3598
2-2-326
独立财务顾问报告
企业特有风险调整值 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
Ke 11.04% 10.90% 11.08% 11.10% 11.21% 11.30% 11.20%
付息债务成本 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%
WACC 8.19% 8.06% 8.23% 8.25% 8.35% 8.43% 8.34%
AC 公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础上所确定
的。
AC 公司的付息债务成本是以评估基准日债务成本水平为基础，经分析后综
合确定的。其目前的付息债务主要包括应收账款保理、BPI 银行中长期借款以及
融资租赁业务所形成的相关借款。其评估基准日付息债务总计 3,482.28 万欧元，
其中应收账款保理业务形成的短期借款占 70%以上，借款期限较短，利率为在三
个月欧洲同业拆借利率基础上加上固定利率 1%，利率水平相对较低；BPI 银行
的中长期借款利率为 4.53%，借款额 210.84 万欧元，所占比重较小；融资租赁业
务各笔融资借款利率差异较大，主要利率区间为 0.24%-5.64%。考虑到 AC 公司
融资形式较为复杂，因此，本次评估选取了法国银行两年以上中长期贷款利率
1.85%作为测算 AC 公司折现率的付息债务成本，该债务成本水平与 AC 公司基
准日各项融资的综合利率水平是大体接近的。
③测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成
现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：千欧元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
企业自由现金流量 5,425.54 3,528.86 6,028.79 7,246.94 9,123.96 11,392.27 10,793.37
折现率 8.19% 8.06% 8.23% 8.25% 8.35% 8.43% 8.34%
折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9902 0.9435 0.8707 0.8041 0.7403 0.6808 8.1635
折现值 5,372.42 3,329.55 5,249.55 5,827.45 6,754.22 7,756.23 88,111.18
折现值合计 122,400.59
④其他资产和负债的评估
i.非经营资产及负债的评估
2-2-327
独立财务顾问报告
经核实，AC 公司非经营性资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产及递延所得税资产等，总计 9,519.93
千欧元；非经营负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其
他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债及递延所得税负债等，总计 19,871.30
千欧元；非经营性资产扣减非经营性负债为-10,351.37 千欧元。
ii.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，企业的最低现金持有量为 19,197.63 千欧元，企业溢
余资产为 1,251.58 千欧元。
⑤股东权益价值的确定
i.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=122,400.59-10,351.37+1,251.58
=113,300.80 千欧元
ii.付息债务价值的确定
AC 公司评估基准日付息债务为 34,822.81 千欧元。
iii.少数股东权益价值的确定
评估基准日，TIS 公司净资产账面价值为 2,644.13 千欧元，其他外部少数股
东持有 TIS 公司股权比例为-3%，则少数股东权益价值为 0.08 千欧元。
iv.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，AC 公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股权权益价值
=113,300.80-34,822.81-0.08
2-2-328
独立财务顾问报告
=78,477.91 千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 AC 公司股东全部权益价值为
人民币 56,196.46 万元。
2、市场法的评估结果和评估说明
（1）市场法的评估结果
AC 公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币 132,940.54 万元，
总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62 万元，归属于母公司股东权益
账面价值（合并口径）为人民币 47,924.71 万元。
市 场 法 评估 后 的 股东 全 部 权益 价 值 为 84,464.27 千 欧 元 ，折 合 人 民 币
60,483.18 万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币
12,558.47 万元，增值率 26.20%。
（2）市场法的评估说明
①可比公司的选择
由于 AC 公司是法国电子制造服务行业的领先企业，主要致力于汽车电子行
业，拥有三家实体子公司，分别位于法国和突尼斯。
根据目标公司的基本情况，评估人员对潜在的可比公司进行了筛选，并基于
各可比公司的经营范围、业务区域、资产规模及盈利情况等，最终选取了 IMI、
Flextronis、Celestica 及 Plexus 四家公司作为可比公司。各公司基本情况如下：
股票代码 简称 注册地 交易所
IMI.L IMI PLC 英国 伦敦证券交易所
FLEX.O Flextronics International Ltd 新加坡 纳斯达克交易所
CLS.N Celestica Inc 加拿大 多伦多证券交易所
PLXS.O Plexus Corp 美国 纳斯达克交易所
IMI 提供电子设计、工程、制造和测试解决方案，比如成品组装、PCB 和
FPC 组装。公司由五个部门组成，服务于各个产业，比如汽车业、工业、医疗行
业、太阳能产业、通讯基础设施、存储设备和消费性电子产品。IMI 在菲律宾、
新加坡、中国、欧洲、墨西哥、美国和日本都设有分公司。它是 AYC Holdings, Ltd
2-2-329
独立财务顾问报告
的子公司。IMI2014 年营业总收入为 1,692 百万英镑，同比下降 2.98%；营业利
润达到 772.4 百万英镑；净利润达 668.5 百万英镑，同比上涨 198.57%。截止 2014
年底，IMI 总资产达到 1,373 百万英镑，净资产达 554.1 百万英镑。
Flextronics International Ltd.为全球设备制造商提供设计、制造、物流、供应
链、维修和回收服务。它同时提供创新服务（创业加速项目、卓越中心等）。公
司涵盖多个技术能力，比如系统架构、用户界面和工业设计、机械工程、电子系
统设计、可靠性和故障分析等。公司服务于医疗业、汽车业、国防、航空、消费
性电子、家用电器、半封设备、电话亭、能源、新兴行业、通讯和服务器及仓储
业。截止 2015 年 3 月 31 日，Flextronis 一个会计年度已实现业务总收入达 26,147.92
百万美元，同比上涨 0.15%；净利润 600.8 百万美元，同比上涨 64.34%。销售毛
利率达 5.91%。截止 2015 年 3 月 31 日，Flextronis 总资产为 11,665.62 百万美元，
净资产为 2,396.25 百万美元。
Celestica Inc. （Celestica）是一家面向全球通讯，消费电子，计算以及多元
化终端市场 OEM 的供应链解决方案提供商。服务包括设计、开发、工程服务、
原型设计、新产品引进、零件采购、电子制造、装配和测试。Celestica 在美洲，
亚洲，以及欧洲经营业务。公司产品服务一系列终端，包括智能手机，服务器，
网络，无线网络，电信装备，存储设备，航空及防卫电子，诸如机身内娱乐向导
系统，保健产品，音视频装备，打印机耗材，外围设备，和一系列工业和绿色技
术电子设备，包括太阳能板，和逆变器等。截止 2014 年，Celestica 已实现业务
总收入达 563,130 万美元，同比下降 2.84%；净利润 10,820 万美元，同比下降
8.31%。2014 年销售毛利率达 7.20%。截止 2014 年底，Celestica 总资产为 258,360
万美元，净资产为 139,490 万美元。
Plexus Corp. （Plexus）该公司及其附属公司通过其产品实现价值流提供解
决方案给客户。该公司以客户为中心的解决方案模型无缝集成产品概念化，设计，
商业，制造业，履行和维持的解决方案。该公司为在美洲（AMER），欧洲，中
东，非洲（EMEA）和亚太地区（APAC）地区的客户提供终端到终端的解决方
案。该公司设有设计部门，以适应客户提供多个产品线和配置灵活的生产设备和
工艺。该公司在网络/通讯，医疗/生命科学，工业/商业和国防/安全/航空航天市
场领域提供 140 个品牌产品的公司。根据 Plexus2014 年度年报显示，Plexus 截止
2-2-330
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 27 日的一个会计年度，已实现业务总收入达 237,825 万美元，同比
上涨 6.74%；净利润 8,721 万美元，同比上涨 6.02%。2014 年销售毛利率达 9.48%。
截止 2014 年 9 月 27 日，Plexus 总资产为 160,903 万美元，净资产为 78,113 万美
元。
②可比公司财务分析
i. 销售收入
被评估单位及可比公司 2012 年至 2014 年销售收入如下：
营业总收入（亿元） 同比增长率（%）
2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年
AC（欧元） 2.45 2.36 -3.91
IMI（英镑） 16.94 17.43 16.92 -20.51 2.89 -2.93
Flextronis（美元） 235.69 261.09 261.48 14168.25 10.77 0.15
Celestic（美元） 65.07 57.96 56.31 8921.49 -10.93 -2.84
Plexus（美元） 23.07 22.28 23.78 3.38 -3.41 6.74
近年来，随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力
的不断提升，全球电子制造外包行业呈现出服务领域越来越广，外包总量逐年递
增的发展态势。
目前电子制造外包服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、汽
车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。随着电子行业竞争的日趋激烈，品牌
商通过将电子制造业务进行外包，进一步聚焦自身优势产业，提升核心竞争力已
经成为其实现持续发展的必然选择。全球的大型电子产品品牌商（包括苹果、三
星、华为、爱立信、西门子、IBM、索尼、飞利浦、中兴、联想等等）均已成为
外包厂商的主要服务对象。
市场研究机构 TFI 采用了一个标准尺度——“EMS、ODM 渗透率”来衡量产
业领域的外包数量，即 EMS、ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本
（COGS）的比率。目前全球电子制造产业的 EMS/ODM 渗透率为 30%左右，在
网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，未来渗透率将超过 90%，而消
费电子等其他产业可能接近 40～50%。
随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力的不断
2-2-331
独立财务顾问报告
提升，全球电子制造服务行业市场规模在经历了全球金融危机之后又恢复了稳健
增长。2014 年，全球 EMS 市场规模达到 4900 亿美元，相比 2013 增长了约 11%。
目前全球 OEM 市场容量中 70%由品牌企业自行设计、生产；另外 30%被转
包（其中，由外部产品设计公司进行 ODM 设计的市场规模约占 6%；由外部专
业电子制造服务商进行 EMS 生产的市场规模约占 24%）。在全球 EMS 市场中，
欧洲 EMS 市场约占 15%，而法国市场约占欧洲 EMS 市场的 6%，且市场规模最
近几年在 20～40 亿欧元之间波动。
ii. 盈利能力
可比公司及 AC 公司 2014 年度的营业收入、成本、费用见下表。
单位：亿元
IMI Flextronis Celestica Plexu AC 公司
英镑 美元 美元 美元 欧元
营业收入 16.92 261.48 56.31 23.78 2.36
减： 营业成本 9.20 246.03 52.26 21.53 2.07
营业开支 5.03 8.77 2.47 1.14 0.17
财务费用 0.15 0.58 0.03 0.09 0.01
资产减值损失 - - - - 0.01
加： 其他非经营性损益 -0.09 0.16 0.00 0.02 0.00
营业利润 2.46 6.27 1.55 1.05 0.09
加： 非经常项目损益 4.79 0.44 -0.31 -0.11 -0.001
利润总额 7.24 6.71 1.25 0.93 0.10
减： 所得税 0.53 0.70 0.16 0.06 0.03
少数股东权益 0.03 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 6.69 6.01 1.08 0.87 0.07
可比公司及 AC 公司 2014 年度主要指标如下：
IMI Flextronis Celestica Plexu AC 公司
销售净利率（%） 39.51 2.30 1.92 3.67 2.79
销售毛利率（%） 45.65 5.91 7.20 9.48 11.97
营业收入同比增长率（%） -2.93 0.15 -2.84 6.74 -3.91
可比公司中，IMI 的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，AC 公司处
于平均水平。营业收入同比增长率方面，Plexus 增长相对较快，IMI、Celestica
及 AC 公司呈现负增长态势。
2-2-332
独立财务顾问报告
③可比公司价值比率计算
本次评估选用 EV/EBITDA 作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率
不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结
构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些
非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
i.息税折旧、摊销前利润
根据可比公司公布的 2015 年三季报，可比公司 2015 年 1-9 月息税折旧、摊
销前利润测算如下。
单位：万元
IMI Flextronis Celestica Plexu
英镑 美元 美元 美元
营业利润 14,700 49,181 8,900 8,856
加： 财务费用 - - - -
加： 资产减值损失 - - - -
减： 公允价值变动净收益 - - - -
减： 投资净收益 - - - -
减： 其他收益 - - - -
息税前利润 14,700 49,181 8,900 8,856
加： 固定资产折旧 5,760 54,049 6,870 4,786
加： 无形资产摊销 - - - -
息税折旧、摊销前利润 20,460 103,230 15,770 13,642
ii.测算企业价值
按 2015 年 9 月 30 日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。
IMI Flextronis Celestica Plexu
单位
英镑 美元 美元 美元
股本 万股 27,192 61,807 14,290 5,055
流通股 万股 27,192 56,783 14,290 3,369
限售股 万股 - 5,024 - 1,686
股票价格 元/股 9.49 10.54 12.89 38.58
权益市值 万元 257,920 651,446 184,198 195,018
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
2-2-333
独立财务顾问报告
IMI Flextronis Celestica Plexu
英镑 美元 美元 美元
付息债务 34,300 266,615 23,120 26,277
短期借款 2,000 4,797 0 351
一年内到期的长期借款 - - - -
长期借款 32,300 261,818 23,120 25,926
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计算。权益市值、债务价值、少数股东
权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
IMI Flextronis Celestica Plexu
英镑 美元 美元 美元
企业价值 315,912 927,604 207,318 221,295
权益市值 257,920 651,446 184,198 195,018
付息债务 34,300 266,615 23,120 26,277
少数股东权益 23,692 9,542 - -
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、
负债进行调整。由于市场反映了对企业未来盈利能力的预期，且 AC 公司 2015
年一次性费用较多，因此选取 2016 年预计的息税折旧摊销前利润来计算企业价
值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
IMI Flextronis Celestica Plexu
英镑 美元 美元 美元
非经营资产负债 45,200 142,576 23,453 18,664
资产 45,200 142,576 23,453 18,664
货币资金 - - 4,733 14,633
交易性金融资产 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 45,200 145,682 18,720 4,031
负债 - 3,106 - -
交易性金融负债 - 3,106 - -
应付股利 - - - -
调整后企业价值 270,712 785,027 183,865 202,631
2016 年预计息税折旧、摊
28,783 126,100 21,915 15,571
销前利润
调整后的 EV/EBIDA 9.41 6.23 8.39 13.01
2-2-334
独立财务顾问报告
③标的公司潜在的价值倍数
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税
率和资本成本等。
i.投入资本收益率
根据各公司的营运流动资产、流动负债测算各公司的营运资金，加上经营性
非流动资产即为投入资本，按测算的投入资本、息前税后营业利润计算投入资本
收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表。
单位：万元
IMI Flextronis Celestica Plexu AC 公司
英镑 美元 美元 美元 欧元
营业流动资产 72,590 898,550 204,447 119,840 11,765
货币资金 8,200 166,843 44,837 21,078 2,045
应收票据 - - - - -
应收账款 38,100 254,681 64,370 38,468 4,885
其他应收款 790 120,893 10,370 3,357 621
预付账款 - - - - 47
存货 25,500 356,133 84,870 56,937 4,197
营业流动负债 41,650 695,375 113,810 57,579 6,138
应付票据 - - - - -
应付账款 35,200 478,794 76,750 40,071 4,159
预收账款 - - - - 424
应付职工薪酬 - - - - 854
其他应付款 6,450 216,581 37,060 17,508 424
应交税费 - - - - 278
预计负债 - - - - -
营运资金 30,940 203,175 90,637 62,261 5,627
非流动资产 112,700 513,167 69,900 39,797 6,384
长期投资 45,200 145,682 18,720 4,031 -
固定资产 22,300 221,803 32,460 31,735 3,317
在建工程 - - - - -
无形资产 - - - - 2,771
其他非流动资产 45,200 145,682 18,720 4,031 296
投入资本 143,640 716,342 160,537 102,058 12,010
息前税后利润 11,319 39,837 7,832 8,236 203
投入资本收益率 10.51% 7.41% 6.50% 10.76% 2.25%
ii.盈利增长率
2-2-335
独立财务顾问报告
可比公司及 AC 公司 2014 年至 2017 年的预计复合增长率为：
IMI Flextronis Celestica Plexus AC 公司
净利润复合增长率 -36.65% 2.92% 13.93% 7.72% 7.30%
iii.资本成本
经测算，可比公司及 AC 公司的资本成本见下表。
IMI Flextronis Celestica Plexus AC 公司
WACC 8.07% 10.37% 6.90% 10.28% 8.06%
iv.AC 的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算 AC 公司的企业价值倍数，结
果如下：
IMI Flextronis Celestica Plexus AC 公司
主要指标
投入资本收益率
10.51% 7.41% 6.50% 10.76% 2.25%
ROIC
增长率 -36.65% 2.92% 13.93% 7.72% 7.30%
资本成本 WACC 6.45% 10.38% 7.32% 10.04% 8.06%
所得税率 T 23.00% 19.00% 12.00% 7.00% 42.00%
调整系数
投入资本收益率
0.94 0.97 0.97 0.94 1.00
ROIC
增长率 g 0.93 0.99 0.98 0.99 1.00
资本成本 WACC 0.98 1.02 0.99 1.01 1.00
所得税率 T 0.98 0.96 0.95 0.94 1.00
合计调整系数 0.85 0.94 0.90 0.89 1.00
企业价值倍数 9.41 6.23 8.39 13.01
调整后企业价值倍
7.99 5.85 7.55 11.58
数
企业价值倍数平均 8.24
其中：投入资本收益率 IMI 最高，AC 公司最低，其他可比公司水平相当。
在利润增长率方面，可比公司中 Celestica 增长率最高，Plexus 次之，Flextronis
与 AC 公司增势稍缓，IMI 呈现负增长态势。
资本成本及所得税方面，由于选取的可比公司与 AC 公司均处于不同的国
家，因此其资本成本及所得税有一定的差异。
2-2-336
独立财务顾问报告
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均
数，AC 公司的企业价值倍数为 8.24。
AC 公司 2016 年预测的不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润为 16,462.90
千欧元，经营性资产价值评估值为：
16,462.90 千欧元×8.24=135,731.67 千欧元。
④流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情
况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的寻价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种
公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为
在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流
动性折扣。
评估师收集并研究了 2010 年后美股汽车电子制造 IPO 的新股的发行价，分
别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20
日价以及 3 个月的价之间的关系。最高的折扣率为 51.22%左右，最低的折扣率
为-35.89%左右，行业的平均值为 7.78%，且流动性折扣中值为 1.08%，与平均值
2-2-337
独立财务顾问报告
差异不大，计算结果相对集中。因此，选取平均值 8%此值为本次 AC 公司市场
法评估的流动性折扣。
⑤企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，AC 公司的企业价值倍数为 8.24，2016 年不含非
经常损益的息税折旧、摊销前利润 16,462.90 千欧元，经营性资产价值为
135,731.67 千欧元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的
价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的
经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业
价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千欧元
项目 AC 公司
经营价值 135,731.67
加：未合并子公司价值
非经营性资产、负债 -10,351.37
溢余资产 1,251.58
企业价值 126,631.88
减：付息债务 34,822.81
少数股东权益 0.08
普通股权益价值 91,808.99
减：流动性折扣 7,344.72
扣除流动性折扣后普通股权益价值 84,464.27
采用企业价值倍数评估，AC 公司的股东全部权益价值为 84,464.27 千欧元。
评估基准日欧元对人民币汇率为 7.1608，则 AC 公司股东全部权益价值为人
民币 60,483.18 万元。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
2-2-338
独立财务顾问报告
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估
结果的重要变化事项。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允
性分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中企华具有证券业务服务资格。中企华及经办评估师与
公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE 公
司 97%股权评估情况”之“（二）IEE 公司 97%股权主要评估假设”、“二、Hiwinglux
公司 100%股权评估情况”之“（二）Hiwinglux 公司 100%股权主要评估假设”、“三、
Navilight 公司 100%股权评估情况”之“（二）Navilight 公司 100%股权主要评估
假设”、“四、AC 公司评估情况”之“（二）AC 公司主要评估假设”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华对 IEE 公司、AC 公司采用了收益法和市场法两种评估方
2-2-339
独立财务顾问报告
法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对 Hiwinglux
公司、Navilingt 公司采用了资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
具有相关性。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业
发展趋势、行业竞争及经营情况
IEE 公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况分析请详见本节之“一、IEE 公司 97%的股权评估情况”
之“（四）IEE 公司 97%股权评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评
估说明”。
AC 公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况分析请详见本节之“四、AC 公司评估情况”之“（四）
AC 公司评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评估说明”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及
应对措施及其对评估的影响
本次评估假设标的公司在后续经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业、技术、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因
素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无
法量化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、财务、人员和机
构等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将
利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加
强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能
力，积极应对上述不利变化。
2-2-340
独立财务顾问报告
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内标的公司产品单价、毛利率等基本保持稳定，销量和营业收入等逐
年稳步上升，不存在变动频繁且影响较大的指标。
影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
（1）毛利率对评估价值的影响
假设 IEE 公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变
化，毛利率为未合并 AC 公司的模拟毛利率），对 IEE 公司 97%股权评估值影响
如下：
毛利率增加 0.3% 0.6% 0.9% 1.2%
IEE 公司 97%股权评估值增加 3.86% 7.72% 11.59% 15.45%
毛利率减少 -0.3% -0.6% -0.9% -1.2%
IEE 公司 97%股权评估值减少 -3.86% -7.72% -11.59% -15.45%
注：报告期间 IEE 公司（未合并 AC 公司）的毛利率约在 28%左右，此处以毛利率的绝对值
每变动 0.3%作为敏感性分析变动区间，相对变动率约为 1.1%，具有合理性。
假设 AC 公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变
化），对 IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权、Hiwinglux 公司 100%股
权和 AC 公司 100%股权评估值影响如下：
毛利率增加 0.2% 0.4% 0.6% 0.8%
AC 公司 100%股权评估值增加 7.19% 14.38% 21.57% 28.77%
IEE 公司 97%股权评估值增加 1.08% 2.15% 3.23% 4.31%
Hiwinglux 公司 100%股权评估
7.19% 14.38% 21.57% 28.76%
值增加
Navilight 公司 100%股权评估值
7.10% 14.19% 21.29% 28.38%
增加
毛利率减少 -0.2% -0.4% -0.6% -0.8%
AC 公司 100%股权评估值减少 -7.19% -14.38% -21.57% -28.77%
IEE 公司 97%股权评估值减少 -1.08% -2.15% -3.23% -4.31%
Hiwinglux 公司 100%股权评估
-7.19% -14.38% -21.57% -28.76%
值减少
2-2-341
独立财务顾问报告
Navilight 公司 100%股权评估值
-7.10% -14.19% -21.29% -28.38%
减少
注：报告期间 AC 公司的毛利率约在 9%到 11%左右，此处以毛利率的绝对值每变动 0.2%作
为敏感性分析变动区间，相对变动率约为 2%左右，具有合理性。
（2）收入对评估价值的影响
假设 IEE 公司各年收入每变动一定水平（收入为未合并 AC 公司的模拟合并
收入），对 IEE 公司 97%股权评估值影响如下：
收入增加 1% 2% 3% 4%
IEE 公司 97%股权评估值增加 5.09% 10.18% 15.27% 20.35%
收入减少 -1% -2% -3% -4%
IEE 公司 97%股权评估值减少 -5.09% -10.18% -15.27% -20.35%
假设 AC 公司各年收入每变动一定水平，对 IEE 公司 97%股权、Navilight 公
司 100%股权、Hiwinglux 公司 100%股权和 AC 公司 100%股权评估值影响如下：
收入增加 1% 2% 3% 4%
AC 公司 100%股权评估值增加 3.02% 6.05% 9.07% 12.09%
IEE 公司 97%股权评估值增加 0.45% 0.91% 1.36% 1.81%
Hiwinglux 公司 100%股权评估
3.02% 6.05% 9.07% 12.09%
值增加
Navilight 公司 100%股权评估值
2.98% 5.97% 8.95% 11.93%
增加
收入减少 -1% -2% -3% -4%
AC 公司 100%股权评估值减少 -3.03% -6.05% -9.08% -12.11%
EE 公司 97%股权评估值减少 -0.45% -0.91% -1.36% -1.81%
Hiwinglux 公司 100%股权评估
-3.02% -6.05% -9.08% -12.10%
值减少
Navilight 公司 100%股权评估值
-2.99% -5.97% -8.96% -11.95%
减少
（3）汇率变动对评估价值的影响
汇率变动对标的资产盈利能力及评估值的影响主要体现在欧元与美元汇率
的波动方面，相关敏感性分析如下：
2-2-342
独立财务顾问报告
IEE 公司
汇率波动对评估价值的影响
欧元对美元汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%
估值（人民币万元） 144,186.97 142,056.35 139,967.10 137,918.03 135,907.99
估值减少 -1.48% -2.94% -4.37% -5.77% -7.14%
欧元对美元汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%
估值（人民币万元） 148,577.34 150,839.73 153,148.76 155,505.89 157,912.66
估值增加 1.51% 3.06% 4.64% 6.25% 7.89%
汇率波动对盈利能力的影响
欧元对美元汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%
对未来五年利润总计影响 -2.63% -5.22% -7.75% -10.23% -12.67%
欧元对美元汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%
对未来五年利润总计影响 2.69% 5.43% 8.23% 11.08% 14.00%
AC 公司
汇率波动对评估价值的影响
欧元对美元汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%
估值（人民币万元） 59,100.41 61,947.41 64,739.14 67,477.17 70,163.05
估值增加 5.17% 10.23% 15.20% 20.07% 24.85%
欧元对美元汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%
估值（人民币万元） 53,233.85 50,210.78 47,125.38 43,975.70 40,759.70
估值减少 -5.27% -10.65% -16.14% -21.75% -27.47%
汇率波动对盈利能力的影响
欧元对美元汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%
对未来五年利润总计影响 3.88% 7.68% 11.41% 15.07% 18.65%
欧元对美元汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%
对未来五年利润总计影响 -3.96% -7.99% -12.11% -16.32% -20.62%
此外，由于本次评估最终采用人民币结果，即将欧元结果直接按基准日人民
币对欧元汇率进行换算，因此，人民币对欧元汇率波动对评估结果的影响程度，
与汇率自身的波动幅度是基本一致的。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
通过本次重组，标的公司可获得部分募集资金用于补充流动资金，有效优化
其资本结构，对标的公司合理利用财务杠杆、改善盈利能力、提高银行授信等方
面均有积极影响。同时，通过前期与标的公司客户、供应商及有关合作伙伴全面
细致的沟通，在不改变标的公司实际控制权的前提下，本次重组预计不会对标的
公司的客户、供应商、管理层及员工造成潜在的负面影响。同时，随着 2015 年
2-2-343
独立财务顾问报告
标的公司管理层持股计划的顺利落实，其核心管理层成员获得了长期激励。此外，
交易完成后，作为上市公司子公司，标的公司将按照中国证监会、深交所等相关
部门的要求，进一步完善其公司章程，规范公司治理结构，积极履行信息披露义
务。
本次重组完成后，上市公司将获得汽车安全电子、医疗健康、工业及能源等
新的增长点，汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，汽车电子业务板块
将实现跨越式发展。同时，由于标的资产的盈利能力较强、资产质量较好、未来
成长空间较大，本次重组完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改
善。
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
（六）本次交易的定价依据
1、本次发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价 90%确定发行价格。
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次交易标的的定价依据
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估
2-2-344
独立财务顾问报告
有限责任公司对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方
参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具
的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1012-1 号、中企华评报字[2016]第
1012-2 号、中企华评报字[2016]第 1012-3 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，IEE 公司 97%股权价值为 141,969.40 万元，Hiwinglux 公司 100%股权价值为
18,550.44 万元，Navilight 公司 100%股权价值为 13,669.15 万元。经交易双方协
商确定，IEE 公司 97%股权交易对价为 141,969.40 万元，Hwinglux 公司 100%股
权交易对价为 18,550.44 万元，Navilight 公司 100%股权交易对价为 13,669.15 万
元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商
确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（七）本次交易价格的公允性分析
1、本次发行股份的定价公允性
参阅本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”
之“（七）定价合理性分析”。
2、本次交易标的的定价公允性
（1）IEE 公司 97%股权定价公允性分析
①可比同行业公司市盈率分析
IEE 公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部
件制造行业。为了分析 IEE 公司 97%股权估值的合理性，选取了 10 家 A 股汽车
零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE 公司为一家全球性公司，还
选取了 6 家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基
准日 2015 年 9 月 30 日，上述可比公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
1 000559.SZ 万向钱潮 中国 52.38 11.18
2 600623.SH 双钱股份 中国 33.79 1.98
2-2-345
独立财务顾问报告
3 002602.SZ 世纪华通 中国 22.07 3.53
4 002085.SZ 万丰奥威 中国 25.98 10.55
5 000887.SZ 中鼎股份 中国 47.60 7.96
6 600482.SH 风帆股份 中国 156.96 10.39
7 000581.SZ 威孚高科 中国 14.06 1.87
8 600699.SH 均胜电子 中国 43.69 4.47
9 002239.SZ 奥特佳 中国 611.00 5.29
10 600093.SH 禾嘉股份 中国 112.73 2.58
11 ALV.N AUTOLIV INC. 美国 22.45 2.75
12 VC.N Visteon Corp 美国 13.21 5.44
13 GNTX.O Gentex Corporation 美国 18.55 3.39
14 MBLY.N Mobileye N.V. 荷兰 -35.42 22.05
15 STRT.O Strattec Security Corp 美国 24.64 1.80
16 MELE.BR MELEXIS NV 比利时 17.82 7.52
中值（剔除异常值）1 24.64 4.88
均值（剔除异常值）1 72.86 6.42
IEE 公司 30.11 1.67
IEE 公司（剔除 AC 公司 39%股权价值后） 25.60 -
资料来源：Wind 资讯
注 1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本；
注 2：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润；
（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权
益； 3）IEE 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净利润；
（4）IEE 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/2015 年 9 月 30 日经审计归属母公司所有者
权益。
由上表所示，IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价
值后的静态市盈率为 25.60 倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公
司中值水平相当。IEE 公司市净率为 1.67，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE 公司 97%股权的评估值较为合理。
②可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE 公司 97%股权估值的评估值合理性，选取了近期被收
2-2-346
独立财务顾问报告
购资产同属于“汽车零部件制造行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日 评估增值率 收购市盈率
金亭线束
1 600105.SH 永鼎股份 2014 年 9 月 30 日 131.57% 14.38
100%股权
奥特佳 100%
2 002239.SZ 金飞达 2014 年 9 月 30 日 211.75% 13.21
股权
天海同步
3 002708.SZ 光洋股份 2014 年 10 月 31 日 181.92% 16.88
100%股权
新火炬 100%
4 300100.SZ 双林股份 2014 年 5 月 31 日 300.00% 12.40
股权
上海德梅柯
5 300278.SZ 华昌达 2013 年 12 月 21 日 1,009.19% 17.21
100%股权
中值 211.75% 14.38
均值 366.89% 14.82
航天科技收购 IEE 公司 97%股权 66.70% 25.60
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE 公司 97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，评估值
较为合理。
IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价值后的静态市
盈率为 25.60 倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系 IEE 公司在客户资源、
企业规模和研发能力等方面都相对较优。
i. IEE 公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多
为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上述可
比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合资整
车厂商，IEE 公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE 公司
在行业内已经积累了较高的市场口碑，在 OCS 和 ODS 细分市场占据世界前列，
市场竞争力较强。
ii. IEE 公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、新火
炬等标的公司，截至 2014 年 12 月 31 日上述标的公司合并财务数据如下：
单位：万元
2-2-347
独立财务顾问报告
项目 IEE 公司 金亭线束 天海同步 新火炬
总资产 188,083.91 43,280.39 97,788.39 104,918.06
净资产 85,897.85 20,182.20 20,718.89 21,231.57
营业收入 138,665.38 57,363.85 64,002.44 63,964.22
净利润 4,860.71 4,998.27 3,250.73 6,642.66
资料来源：Wind 资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为 2013 年，上表中为截至 2013 年
12 月 31 日/2013 年度的财务数据。
iii. IEE 公司创新能力较强，截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司在全球已获得
授权或注册并在有效期的发明专利共计 131 项，正在进入申请和公示流程等待授
权的专利共计 249 项。此外还拥有 9 项外观设计专利。其拥有的专利数量远大于
可比交易中的其他交易标的。此外，IEE 公司还将新产品的研发与市场客户需求
相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订批量
订单。因此，IEE 公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营业绩
的稳步增长提供有力支持。
综上所述，IEE 公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交
易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE 公司 97%股权
的评估值情况总体合理。
（2）Hiwinglux 公司 100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Hiwinglux 公司股权价值进行评估，股权价值与
账面价值的差异原因是对 AC 公司的长期股权投资的增值，AC 公司股权定价公
允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公
允性”之“（4）AC 公司股权定价公允性”。
（3）Navilight 公司 100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Navilight 公司股权价值进行评估，股权价值与
账面价值的差异原因是对 AC 公司的长期股权投资的增值，AC 公司股权定价公
允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公
允性”之“（4）AC 公司股权定价公允性”。
2-2-348
独立财务顾问报告
（4）AC 公司股权定价公允性
①可比同行业公司市盈率分析
AC 公司 2014 年模拟的归属母公司股东的净利润为 4,471.17 万元，本次交易
标的资产所涉及的 AC 公司股东全部权益的评估值为 56,196.46 万元，AC 公司
2014 年对应的市盈率倍数为 12.57 倍。拟购买标的 AC 公司于评估基准日的归属
于母公司股东的所有者权益为 47,924.92 万元，即相应的市净率为 1.17 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC 公司属于制造业下计算机、
通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分
类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015 年 9 月 30 日，上
市公司共 22 家，同时考虑到 AC 公司为一家欧洲公司，还选取了 8 家全球性电
子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
002025.SZ 航天电器 中国 44.69 4.79
002055.SZ 得润电子 中国 119.69 6.88
002139.SZ 拓邦股份 中国 59.75 4.20
002179.SZ 中航光电 中国 62.84 6.57
002384.SZ 东山精密 中国 431.53 6.95
002402.SZ 和而泰 中国 106.10 4.88
002475.SZ 立讯精密 中国 58.57 7.15
002547.SZ 春兴精工 中国 83.45 4.79
002635.SZ 安洁科技 中国 59.29 3.38
002660.SZ 茂硕电源 中国 -53.08 2.94
300083.SZ 劲胜精密 中国 69.98 2.76
300115.SZ 长盈精密 中国 52.54 4.73
300131.SZ 英唐智控 中国 537.38 6.86
300136.SZ 信维通信 中国 262.28 12.91
300227.SZ 光韵达 中国 136.83 9.61
300256.SZ 星星科技 中国 185.87 1.75
300279.SZ 和晶科技 中国 214.82 8.64
300282.SZ 汇冠股份 中国 379.64 3.30
2-2-349
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
300322.SZ 硕贝德 中国 75.20 7.63
300328.SZ 宜安科技 中国 95.56 7.15
300433.SZ 蓝思科技 中国 34.22 4.04
601231.SH 环旭电子 中国 35.58 3.79
NEWAY SELECT RONICS
NEWAY.AS 荷兰 12.77 1.35
International
IMI.L IMI PLC 英国 3.86 5.06
FLEX.O Flextronics International Ltd 新加坡 9.89 2.46
JBL.N JABIL CIRCUIT INC 美国 17.80 1.86
CLS.N CELESTICA INC 加拿大 20.79 2.07
SANM.O SANMINA CORP 美国 8.72 1.37
PLXS.O PLEXUS CORP 美国 14.88 1.55
BHE.N BENCHMARK ELECTRONICS INC 美国 13.44 0.85
中值（剔除异常值） 40.14 4.46
均值（剔除异常值） 41.69 4.74
AC 公司 12.57 1.17
注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利
润；（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2014 年度归属母公司股东净利润；（4）
AC 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益；5）
计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本。
AC 公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为 41.69 倍，中值为 40.14
倍，市净率平均值为 4.74 倍，中值为 4.46 倍，均高于 AC 公司本次交易作价对
应静态市盈率 12.57 倍、评估基准日市净率 1.17 倍，因此本次交易对价对应的市
盈率、市净率显著低于行业平均水平。
②可比交易的估值分析
通过搜集 2014、2015 年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4 个交易
可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航
天通信收购智慧海派和创智 5 收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
序 评估增值 收购市盈
证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日
号 率 率
1 300184.SZ 力源信息 飞腾电子 2015 年 5 月 31 日 501.16% 15.38
2-2-350
独立财务顾问报告
序 评估增值 收购市盈
证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日
号 率 率
100%股权
闻泰通讯
2 600745.SH 中茵股份 2015 年 3 月 31 日 617.66% 38.09
51%股权
智慧海派
3 600677.SH 航天通信 2015 年 2 月 28 日 301.02% 18.94
51%股权
天珑移动
4 400059.OC 创智 5 2014 年 4 月 30 日 503.05% 22.27
100%股权
中值 480.72% 23.67
均值 502.11% 20.61
AC 公司 100%股权 17.26% 12.57
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC 公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位
值，考虑到 AC 公司的竞争力和盈利能力，本次交易 AC 公司的评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重
要变化事项发生。
（九）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
Hwinglux 公司 100%股权评估值为 18,550.44 万元，交易对价为 18,550.44 万元；
IEE 公司 97%股权评估值为 141,969.40 万元，交易对价为 141,969.40 万元；
Navilight 公司 100%股权评估值为 13,669.15 万元，交易对价为 13,669.15 万元。
本次交易定价与评估结果之间不存在显著差异。
（十）董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
2-2-351
独立财务顾问报告
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团
股份有限公司章程》的规定,公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分
析，认为：
“1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux 公司和 Navilight 公司的股权价值采
用资产基础法进行评估；IEE 公司和 All Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和
市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评
估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期
货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国务院国资
委或中央企业备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商
确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评
估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
2-2-352
独立财务顾问报告
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团
股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的
相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表如下独立意见：
“1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；
3、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评
估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期
货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国务院国资
委或中央企业备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商
确定，评估机构独立，评估假设前提合理，交易定价公允，不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益。”
2-2-353
独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、重组协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司于 2016 年 4 月 8 日分别与益圣国际签署了《发行股份购买资产协
议》、与 Easunlux 公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国
际签署了《支付现金购买资产协议》。
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于
2016 年 5 月 26 日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与
Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充
协议》、与 Easunlux 公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.
之发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
上市公司于 2016 年 7 月 6 日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股
份有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份
购买资产补充协议之二》、与 Easunlux 公司签署了《航天科技控股集团股份有限
公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，对本次交
易业绩承诺期和本次发行股份购买资产股份锁定期进行了调整。
（二）交易价格及定价依据
上市公司与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux 公司签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署的《支付现金购买
资产协议》中同时约定：“1.上市公司向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司
100%股权；2.上市公司向 Easunlux 公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%
股权；3.上市公司以现金购买国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权；4.上市
公司以询价方式向不超过 10 名特定对象募集配套资金。上述三项发行股份或支
付现金购买资产事项、一项配套募集资金事项同时生效、互为前提，任何一项因
未获得监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则各项交易均不予实施。”
2-2-354
独立财务顾问报告
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《评估报告》 中企华评报字（2016）
第 1012-2 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日 Hiwinglux 公司 100%股权的
评估值为 18,550.44 万元。经协商，上市公司与益圣国际一致同意 Hiwinglux 公
司 100%股权的价值按照 18,550.44 万元计算，Hiwinglux 公司 100%股权的交易
价格为 18,550.44 万元。
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《评估报告》 中企华评报字（2016）
第 1012-1 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日 IEE 公司 100%股权的评估值
为 146,360.21 万元。经协商，上市公司与 Easunlux 公司一致同意 IEE 公司 97%
股权的价值按照 141,969.40 万元计算，IEE 公司 97%股权的交易价格为 141,969.40
万元。
根据中企华出具并经中国国新控股有限责任公司备案的《评估报告》（中企
华评报字（2016）第 1012-3 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日 Navilight
公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万元。经协商，上市公司与国新国际一致同
意 Navilight 公司 100%股权的价值按照 13,669.15 万元计算，Navilight 公司 100%
股权的交易价格为 13,669.15 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司向益圣国际发行股份购买资产
（1）支付方式
上市公司以向益圣国际非公开发行股份的方式支付购买 Hiwinglux 公司
100%股权的对价。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
2-2-355
独立财务顾问报告
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价 90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次股票发行价格为 44.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
（4）发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷发行
价格。按照本次发行价格计算，上市公司拟向益圣国际预计发行 4,204,542 股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）本次发行股份锁定期安排
益圣国际承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因
2-2-356
独立财务顾问报告
增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起 48 个月。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际持有的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，则益圣国际不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动可能造成上市公司股票股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行
价格调整方案。
A、价格调整方案的对象
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际公司发行股份购买资产的股票发
行价格，不对拟购买标的资产的定价进行调整。
B、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
D、调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调
整：
2-2-357
独立财务顾问报告
a、可调价期间内，深证成分指数（399001）在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
E、调价基准日
审议通过调价方案的上市公司董事会决议公告日。
F、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，在可调价期间内，上市公司将召开董事会会议审议决
定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
a、本次价格调整方案的生效条件满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项，则本次重组的
发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日，调整后的
发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》确定。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价
格进行调整。
（7）发行价格调整
2-2-358
独立财务顾问报告
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于
2016 年 5 月 26 日与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国
际有限公司之发行股份购买资产补充协议》。根据调整之后的本次重组发行股份
购买资产的股份发行价格 30.72 元/股，本次航天科技拟向益圣国际发行 6,038,554
股股票。
2、上市公司向 Easunlux 公司发行股份及支付现金购买资产
（1）支付方式
上市公司以向 Easunlux 公司非公开发行股份并支付现金的方式支付购买
IEE 公司 97%股权的对价。
IEE 公司 97%股权的对价为 141,969.40 万元，上市公司以现金方式向
Easunlux 公司支付 IEE 公司 97%股权交易对价的 45%，以非公开发行股份的方
式向 Easunlux 公司支付 IEE 公司 97%股权交易对价的 55%，具体现金对价及发
行股份数量如下表所示：
交易标的 交易对方 交易对价 支付现金金额 发行股份数量
（万元） （万元） （股）
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 17,697,908
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价 90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
2-2-359
独立财务顾问报告
告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次股票发行价格为 44.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股:P1=（P0+AK）/（1+K）
假设以上三项同时进行:P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
（4）发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷发行
价格。按照本次发行价格计算，上市公司拟向 Easunlux 公司预计发行 17,697,908
股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）本次发行股份锁定期安排
Easunlux 公司承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等
原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起 48 个月。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 Easunlux 公司
持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2-2-360
独立财务顾问报告
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，则 Easunlux 公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动可能造成上市公司股票股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行
价格调整方案。
A、价格调整方案的对象
本价格调整方案针对上市公司向 Easunlux 公司发行股份购买资产的股票发
行价格，不对拟购买标的资产的定价进行调整。
B、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
D、调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调
整：
a、可调价期间内，深证成分指数（399001）在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意
2-2-361
独立财务顾问报告
10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
E、调价基准日
审议通过调价方案的上市公司董事会决议公告日。
F、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，在可调价期间内，上市公司将召开董事会会议审议决
定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
a、本次价格调整方案的生效条件满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项，则本次重组的
发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日，调整后的
发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》确定。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价
格进行调整。
（7）发行价格调整
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于
2016 年 5 月 26 日与 Easunlux 公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与
Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据调整之后的本次
重组发行股份购买资产的股份发行价格 30.72 元/股，本次航天科技拟向益圣国际
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独立财务顾问报告
发行 25,417,698 股股票。
3、上市公司向国新国际支付现金购买资产
（1）支付方式
上市公司以向国新国际支付现金的形式购买 Navilight 公司 100%股权的对
价。
（2）支付金额
按照 Navilight 公司 100%股权的定价，上市公司拟向国新国际预计支付
13,669.15 万元。
（四）资产交割
上市公司、益圣国际、Easunlux 公司、国新国际应在本次交易获得中国证监
会核准批文之日起 6 个月内按照相关法律规定，分别将 Hiwinglux 公司 100%股
权、IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%的股权变更至上市公司或上市公司
指定的子公司名下并完成标的资产交割的全部手续。
交易各方应于本次交易经中国证监会核准后、涉及购买资产相应募集配套资
金到位后（以募集资金转入上市公司专用资金账户为准）30 个工作日内办理完
毕标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续（以
卢森堡公司注册管理部门就标的资产转让给上市公司或上市公司指定的子公司
而向标的公司核发的新注册登记证为准）。如有特殊情况，经各方书面同意，可
以适当予以延长，但延期最长不得超过一个自然月。
航天科技在本次交易涉及购买资产相应募集配套资金到位后、标的资产过户
至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续办理完毕（以标的资
产过户日为准），Easunlux 公司、国新国际向航天科技提交标的公司股东变更证
明资料的当日内，航天科技发出向 Easunlux 公司、国新国际支付全部现金交易
价款的指令。
交易各方协商确定，以标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名
下后的当月月末最后一日为交割日。
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独立财务顾问报告
交易各方应于航天科技股东大会审议批准本次重组后开始办理本次重组涉
及上市公司向境外投资者发行股份及支付现金购买资产涉及的有关商务、发改委
及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户后，交易各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上
市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开
发行新股登记至益圣国际、Easunlux 公司名下的手续、向工商登记主管机关办理
上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
益圣国际、Easunlux 公司、国新国际应在办理标的资产交割时向上市公司交
付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司、益圣国
际、Easunlux 公司、国新国际负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必
要协助。
（五）过渡期损益
在过渡期内，标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、
Navilight 公司 100%股权对应产生的利润归上市公司享有，若发生亏损，由益圣
国际、Easunlux 公司、国新国际承担。标的资产过户日后的 30 个工作日内，由
上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内产
生的损益和所有者权益变动情况进行审计,并出具相应的审计报告。如果根据审
计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在
审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等
款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
益圣国际、Easunlux 公司、国新国际保证，在过渡期内，未经上市公司同意，
不得将其所持 IEE 公司的股权转让给任何第三方或将所持 IEE 公司股权进行质
押或设置其他负担，不得处置 IEE 公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、
房产、设备、车辆、知识产权、货币资金、债权等资产），不得对 IEE 公司进行
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的
行为。
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独立财务顾问报告
过渡期间，益圣国际、Easunlux 公司、国新国际承诺不会改变 Hiwinglux 公
司、IEE 公司、Navilight 公司的生产经营状况，将保持 Hiwinglux 公司、IEE 公
司、Navilight 公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及
相关业务，并保证 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司在过渡期间资产完
整，不会发生重大不利变化。
Hiwinglux 公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；IEE 公司截
至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 IEE 公司股东所有；Navilight
公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
在新股登记日后，由航天科技新老股东按照本次交易后持有航天科技的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同的法律效力。
（七）盈利补偿条款
关于盈利预测补偿、标的资产减值补偿的具体办法和相关内容，由上市公司
和益圣国际、Easunlux 公司另行签订协议，以进一步明确关于交易各方对于盈利
补偿的义务。
（八）合同生效条件
上市公司与益圣国际签订的《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表
人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《发行股份购买资产协议》第八条
报批、备案及其他必要措施，第十条税费的承担，第十三条航天科技声明、保证
与承诺，第十四条益圣国际声明、保证与承诺，第十五条保密，第十六条通知，
第十七条排他，第十八条协议的成立及生效，第十九条违约责任，第二十条适用
法律和争议解决，第二十一条其他，自协议签署后即生效。
上市公司与 Easunlux 公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》自
交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《发行股份及支
2-2-365
独立财务顾问报告
付现金购买资产协议》第八条报批、备案及其他必要措施，第十条税费的承担，
第十三条航天科技声明、保证与承诺，第十四条 Easunlux 公司声明、保证与承
诺，第十五条保密，第十六条通知，第十七条排他，第十八条协议的成立及生效，
第十九条违约责任，第二十条适用法律和争议解决，第二十一条其他，自协议签
署后即生效。
上市公司与国新国际签订的《支付现金购买资产协议》自交易双方法定代表
人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《支付现金购买资产协议》第七条
报批、备案及其他必要措施，第九条税费的承担，第十二条航天科技声明、保证
与承诺，第十三条国新国际声明、保证与承诺，第十四条保密，第十五条通知，
第十六条排他，第十七条协议的成立及生效，第十八条违约责任，第十九条适用
法律和争议解决，第二十条其他，自协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《重组协议》其他条款待下述事项全部成就后生
效：
（1）本次重组的交易方案经航天科技股东大会审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（3）本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
（4）本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
（5）本次交易完成国防科工局审查手续；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
（九）违约责任
任何一方因违反《重组协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应
的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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独立财务顾问报告
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司于 2016 年 4 月 8 日分别与益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利
预测补偿协议》。
上市公司于 2016 年 7 月 6 日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股
份有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产
盈利预测补偿协议的补充协议》、与 Easunlux 公司签署了《航天科技控股集团股
份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月
31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、
人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于上述当
年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价
向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科
技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为
限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04
万元、人民币 10,762.04 万元和 21,958.19 万元。如实际实现的净利润数低于上述
当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格
向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
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独立财务顾问报告
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无需向
航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的航天
科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。
3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
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独立财务顾问报告
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
根据上市公司与 Easunlux 公司签署的《航天科技控股集团股份有限公司与
Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》，为避免募集配套资金
投入标的公司对标的公司未来业绩的潜在增厚影响，双方约定：
实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额= 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森
堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。已考虑
的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
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独立财务顾问报告
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
（三）盈利补偿金额、股份数额的计算及补偿方式
1、益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在 AC 公司利润补偿年度内，每一会计年度的实
际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 AC 公司
的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照以其
持有本次发行的股份向上市公司补偿，益圣国际以其在本次交易中获得的上市公
司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期 末 累 计 净 利 润 实 现 数 ） /AC 公 司 补 偿 期 间 内 各 期 的 承 诺 净 利 润 数 总 和
×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股
的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
2-2-370
独立财务顾问报告
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行
调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
益圣国际当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销。益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预
测实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿
股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专
项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿
股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的
要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等
相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得
所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件
的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东
大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不
含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市
公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
2、Easunlux 公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux 公司向上市公司承诺，在 IEE 公司利润补偿年度内，每一会计年度
的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 IEE
公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由 Easunlux 公
司按照其向上市公司出售的 IEE 公司相应股权比例（97%），以其在本次交易中
获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限
进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。Easunlux 公司应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
2-2-371
独立财务顾问报告
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计净利润实现数）/IEE 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE
公司 97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux 公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议
约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股
等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实
施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公司向上市公司作相应返还，计算
公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
IEE 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
Easunlux 公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回
购并予以注销。Easunlux 公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年
盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司
当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测
实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成 2019
年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和
监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及
注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过
2-2-372
独立财务顾问报告
或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux 公司应在上市公司股东大会决议公告
或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿
股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux 公司的现金补偿款应在上
市公司当年年度报告公告日起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
1、益圣国际资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
益圣国际承诺：如期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期
限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际公司需另行补偿股份，计算公
式如下：
补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股
的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1 元的价格回购并
予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。
2-2-373
独立财务顾问报告
2、Easunlux 公司资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
Easunlux 公司承诺：如 IEE 公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿股份，计算
公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
Easunlux 公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。
Easunlux 公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。若 Easunlux 公司根据本协议约
定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，Easunlux 公司应在相关减值测试专项
2-2-374
独立财务顾问报告
审计报告出具日起 20 个工作日内，按上述约定向航天科技支付标的资产减值现
金补偿款。
（五）生效条件
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立；自《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日
起生效。
《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》亦自行解除或终止。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2-2-375
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组中，标的公司 IEE 公司和 AC 公司主营业务所在行业分别属于“C36
汽车制造业”和“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家发改委《产
业结构调整指导目录》和国家商务部《外商投资产业指导目录》等产业目录中的
鼓励类产业。标的公司的生产经营均不属于重污染行业。中国河北省廊坊经济技
术开发区环保局已出具证明，IEE 廊坊子公司不存在重大环境违法行为。标的公
司的土地使用合法。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易
中参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过 100
亿元人民币，未达到事先向国务院商务主管部门的申报标准。因此，本次交易不
涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
因此，本次交易符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
经核查，尽管 AC 公司下属公司 TIS 已向突尼斯政府递交了环境报告和相关
材料申请经营许可，但其目前尚未获得突尼斯政府的许可，其生产经营存在环保
方面的法律瑕疵。根据 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具的法律意见
书，TIS 目前不存在与当地监管部门的纠纷或诉讼，Global Lawyers North Africa
律师事务所也未知当地有任何企业因违背劳动法第 322 条而受处罚的先例。由于
TIS 自觉提交了申请材料且 TIS 管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global
Lawyers North Africa 律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚
TIS。同时，针对因未获得相关许可而经营所存在的潜在法律风险，交易对方已
出具如下承诺：1、各交易对方将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS
环境评估授权手续，消除相关法律风险；2、本次交易完成后，若 AC 公司及其
2-2-376
独立财务顾问报告
下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由
此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经
济损失，各交易对方承诺将按照对 AC 公司的持股比例以及对 TIS 的持股比例对
航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日
内向航天科技支付赔偿款。
经核查，AC 公司存在部分劳动人事管理方面的法律瑕疵，涉及员工的法律
地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问
题。但 Gide 律师事务所认为上述风险较小，并认为前述风险即使成为现实，也
不会导致公司运营终止。同时，交易各方在本次重组正式协议中已约定：标的公
司及其下属公司在劳动人事方面应符合所在国法律法规的规定，不存在劳动人事
方面的争议、纠纷。如标的公司及其下属公司在本次交易完成前与其雇员存在劳
动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发标的公司及其下属公司
与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致标的公司及其下属公司受到所在国政府机关的
行政处罚的，则作为标的公司原股东的各交易对方应以现金方式按照各交易对方
对标的公司的持股比例赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司因此受到的经
济损失。
尽管本次标的资产存在部分法律瑕疵，但交易对方和标的公司已积极采取措
施进行整改并向当地政府部门进行沟通。境外律师已明确发表意见，上述合规风
险不对标的公司的持续经营产生影响。此外，交易对方已承诺对标的公司的上述
合规风险可能导致的潜在经济损失进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在重大违反其他国家的产业政策、
环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的情形，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据截至本报告书签署日上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，
上市公司总股本按募集配套资金股份以底价发行测算将超过 4 亿股，公众股东所
持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合深交所
2-2-377
独立财务顾问报告
股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致航天科技不符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，原定价基准日均为航天科技审议本次重组方案的第五届董事会第三十六
次会议决议公告日。
本次交易中，上市公司购买资产的股份原发行价格为 44.12 元/股，不低于原
定价基准日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。该股份发行价格的确定符合《重
组管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金采取询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相
关规定，本次募集配套资金的股份原发行价格不低于原定价基准日前 20 个交易
日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 50.94 元/股。上市公司将按照
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行了调整。本次
调整发行价格和发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会
议决议公告日，调整后购买资产的股份发行价格为 30.72 元/股，不低于调价基准
日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）；调整
后募集配套资金的发行底价为 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航
天科技 A 股股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买资
2-2-378
独立财务顾问报告
产的股份发行价格，此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规
定，具有公平合理性。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告的评估结果为准。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权和
Navilight 公司 100%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠
纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者
权属转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车电子业务具有较强的
2-2-379
独立财务顾问报告
协同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽
车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利
能力。本次重组完成后，上市公司的公司价值将得到有效提升，持续经营能力进
一步增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，科工集团和航天三院及其
他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办
法进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
2-2-380
独立财务顾问报告
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将正式进军盈利空间较大、未来成长性较好的高端
汽车电子安全领域。同时，新业务将和上市公司现有汽车电子业务发挥协同效益，
进一步提高上市公司汽车电子业务的规模和竞争力，从而提升上市公司整体盈利
能力，进一步优化上市公司财务结构。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到明
显改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团旗下均有航
天产品、汽车电子业务。但上市公司现有的航天产品业务主要包括加速度计、专
用电源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子业务主要包括汽车仪表盘的设
计、制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务
产品类型不同，不具有可代替性。因此，本次重组前，上市公司和控股股东航天
三院、实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司将收购控股股东持有的汽车电子类业务，从而成
为航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东及其他关联方之间
不存在任何同业竞争。同时，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺其直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天
科技从事直接或间接竞争业务的情形，且将不新增与航天科技产生直接或间接竞
争的经营业务。
（3）关于关联交易
①本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之益圣国际、Easunlux 公司与上市公司受同一控股股东
航天三院控制，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的
资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。标的
资产的交易价格以经国务院国资委的备案的评估结果为基础，并由交易各方协商
确定，作价客观、公允。同时，本次重组已经上市公司非关联董事审议通过，独
2-2-381
独立财务顾问报告
立董事发表认可意见，且本次重组的交易方案已经上市公司股东大会审议通过，
关联股东已回避表决。因此，本次重组尽管构成关联交易，但交易定价公允，程
序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
②上市公司的关联交易
本次重组前，上市公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租
赁等关联交易。2014 年，上市公司关联销售和关联采购占营业收入和营业成本
的比重分别为 26.84%和 13.55%；2015 年，上市公司关联销售和关联采购占营业
收入和营业成本的比重分别为 26.17%和 19.88%。但该等关联交易均为上市公司
正常业务开展所必要的关联交易，且按照招标、比价等市场化定价原则进行规范，
不存在关联方利用关联交易损害上市公司利益的行为。上市公司已按照规范关联
交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次重组完成后，上市公司日常经营中关联交易占比将有较大幅度的下降。
根据《备考审阅报告》，2015 年，上市公司的关联销售和关联采购占营业收入和
营业成本的比重分别为 12.17%和 9.40%，较重组前有一定的下降，客观上增强
了上市公司的独立运营能力。
此外，上市公司关联股东航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和
Easunlux 公司均已出具相关承诺函：“上市公司（院）及上市公司（院）的关联
企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，上市公司（院）及上市公司
（院）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损
失或已经造成损失，由上市公司（院）依法承担相关责任。”
因此，本次重组有利于上市公司降低关联交易占比，不存在损害非关联股东
利益的情形。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资
2-2-382
独立财务顾问报告
产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司与交易对方控制的其他企业和关联
企业的业务不存在潜在竞争关系。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免潜在同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，航天科技最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
经核查，最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
经核查，最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产为 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、Navilight
公司 100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的
约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求。
（三）本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的借壳上市，构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工
集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
2-2-383
独立财务顾问报告
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是上市公司的控股股东航天三
院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是上市公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见
要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国
证监会公告[2015]10 号）规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产
项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015 年 4 月 24 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组
的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购
重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易标的资产评估值 174,188.99 万 元，同时配套融资募集不超过
167,055.38 万元资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%。同时，
本次交易不构成借壳上市，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额
约为 83,500.00 万元，占募集配套资金总额的 49.98%，不超过募集配套资金总额
的 50%，符合规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
2-2-384
独立财务顾问报告
条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
经核查，截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
2-2-385
独立财务顾问报告
市场参考价 90%确定发行价格。
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会
批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次交易标的的定价依据
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估
有限责任公司对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方
参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具
的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1012-1 号、中企华评报字[2016]第
1012-2 号、中企华评报字[2016]第 1012-3 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，IEE 公司 97%股权价值为 141,969.40 万元，Hiwinglux 公司 100%股权价值为
18,550.44 万元，Navilight 公司 100%股权价值为 13,669.15 万元。经交易双方协
商确定，IEE 公司 97%股权交易对价为 141,969.40 万元，Hiwinglux 公司 100%股
权交易对价为 18,550.44 万元，Navilight 公司 100%股权交易对价为 13,669.15 万
元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商
确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）本次发行股份的定价公允性
参阅本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之
“（七）定价合理性分析”。
（四）本次交易标的的定价公允性
1、IEE 公司 97%股权定价公允性分析
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独立财务顾问报告
（1）可比同行业公司市盈率分析
IEE 公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部
件制造行业。为了分析 IEE 公司 97%股权估值的合理性，选取了 10 家 A 股汽车
零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE 公司为一家全球性公司，还
选取了 6 家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基
准日 2015 年 9 月 30 日，上述可比公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
1 000559.SZ 万向钱潮 中国 52.38 11.18
2 600623.SH 双钱股份 中国 33.79 1.98
3 002602.SZ 世纪华通 中国 22.07 3.53
4 002085.SZ 万丰奥威 中国 25.98 10.55
5 000887.SZ 中鼎股份 中国 47.60 7.96
6 600482.SH 风帆股份 中国 156.96 10.39
7 000581.SZ 威孚高科 中国 14.06 1.87
8 600699.SH 均胜电子 中国 43.69 4.47
9 002239.SZ 奥特佳 中国 611.00 5.29
10 600093.SH 禾嘉股份 中国 112.73 2.58
11 ALV.N AUTOLIV INC. 美国 22.45 2.75
12 VC.N Visteon Corp 美国 13.21 5.44
13 GNTX.O Gentex Corporation 美国 18.55 3.39
14 MBLY.N Mobileye N.V. 荷兰 -35.42 22.05
15 STRT.O Strattec Security Corp 美国 24.64 1.80
16 MELE.BR MELEXIS NV 比利时 17.82 7.52
中值（剔除异常值）1 24.64 4.88
均值（剔除异常值）1 72.86 6.42
IEE 公司 30.11 1.67
IEE 公司（剔除 AC 公司 39%股权价值后） 25.60 -
资料来源：Wind 资讯
注 1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本；
注 2：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润；
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独立财务顾问报告
（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权
益； 3）IEE 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净利润；
（4）IEE 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/2015 年 9 月 30 日经审计归属母公司所有者
权益。
由上表所示，IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价
值后的静态市盈率为 25.60 倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公
司中值水平相当。IEE 公司市净率为 1.67，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE 公司 97%股权的预估值较为合理。
（2）可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE 公司 97%股权估值的预估值合理性，选取了近期被收
购资产同属于“汽车零部件制造行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日 评估增值率 收购市盈率
金亭线束
1 600105.SH 永鼎股份 2014 年 9 月 30 日 131.57% 14.38
100%股权
奥特佳 100%
2 002239.SZ 金飞达 2014 年 9 月 30 日 211.75% 13.21
股权
天海同步
3 002708.SZ 光洋股份 2014 年 10 月 31 日 181.92% 16.88
100%股权
新火炬 100%
4 300100.SZ 双林股份 2014 年 5 月 31 日 300.00% 12.40
股权
上海德梅柯
5 300278.SZ 华昌达 2013 年 12 月 21 日 1,009.19% 17.21
100%股权
中值 211.75% 14.38
均值 366.89% 14.82
航天科技收购 IEE 公司 97%股权 66.70% 25.60
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE 公司 97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，预估值
较为合理。
IEE 公司的静态市盈率为 30.11 倍，剔除 AC 公司 39%股权价值后的静态市
盈率为 25.60 倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系 IEE 公司在客户资源、
企业规模和研发能力等方面都相对较优。
①IEE 公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多
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独立财务顾问报告
为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上述可
比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合资整
车厂商，IEE 公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE 公司
在行业内已经积累了较高的市场口碑，在 OCS 和 ODS 细分市场占据世界前列，
市场竞争力较强。
②IEE 公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、新火
炬等标的公司，截至 2014 年 12 月 31 日上述标的公司合并财务数据如下：
单位：万元
项目 IEE 公司 金亭线束 天海同步 新火炬
总资产 188,083.91 43,280.39 97,788.39 104,918.06
净资产 85,897.85 20,182.20 20,718.89 21,231.57
营业收入 138,665.38 57,363.85 64,002.44 63,964.22
净利润 4,860.71 4,998.27 3,250.73 6,642.66
资料来源：Wind 资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为 2013 年，上表中为截至 2013 年
12 月 31 日/2013 年度的财务数据。
③IEE 公司创新能力较强，截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司在全球已获得
授权或注册并在有效期的发明专利共计 131 项，正在进入申请和公示流程等待授
权的专利共计 249 项。此外还拥有 9 项外观设计专利。其拥有的专利数量远大于
可比交易中的其他交易标的。此外，IEE 公司还将新产品的研发与市场客户需求
相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订批量
订单。因此，IEE 公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营业绩
的稳步增长提供有力支持。
综上所述，IEE 公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交
易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE 公司 97%股权
的预估值情况总体合理。
2、Hiwinglux 公司 100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Hiwinglux 公司股权价值进行评估，股权价值与
账面价值的差异原因是对 AC 公司的长期股权投资的增值，AC 公司股权定价公
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独立财务顾问报告
允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公
允性”之“（4）AC 公司股权定价公允性”。
3、Navilight 公司 100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Navilight 公司股权价值进行评估，股权价值与
账面价值的差异原因是对 AC 公司的长期股权投资的增值，AC 公司股权定价公
允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公
允性”之“（4）AC 公司股权定价公允性”。
4、AC 公司股权定价公允性
（1）可比同行业公司市盈率分析
AC 公司 2014 年模拟的归属母公司股东的净利润为 4,471.17 万元，本次交易
标的资产所涉及的 AC 公司股东全部权益的预估值为 56,196.46 万元，AC 公司
2014 年对应的市盈率倍数为 12.57 倍。拟购买标的 AC 公司于评估基准日的归属
于母公司股东的所有者权益为 47,924.92 万元，即相应的市净率为 1.17 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC 公司属于制造业下计算机、
通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分
类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015 年 9 月 30 日，上
市公司共 22 家，同时考虑到 AC 公司为一家欧洲公司，还选取了 8 家全球性电
子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
002025.SZ 航天电器 中国 44.69 4.79
002055.SZ 得润电子 中国 119.69 6.88
002139.SZ 拓邦股份 中国 59.75 4.20
002179.SZ 中航光电 中国 62.84 6.57
002384.SZ 东山精密 中国 431.53 6.95
002402.SZ 和而泰 中国 106.10 4.88
002475.SZ 立讯精密 中国 58.57 7.15
002547.SZ 春兴精工 中国 83.45 4.79
002635.SZ 安洁科技 中国 59.29 3.38
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独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
002660.SZ 茂硕电源 中国 -53.08 2.94
300083.SZ 劲胜精密 中国 69.98 2.76
300115.SZ 长盈精密 中国 52.54 4.73
300131.SZ 英唐智控 中国 537.38 6.86
300136.SZ 信维通信 中国 262.28 12.91
300227.SZ 光韵达 中国 136.83 9.61
300256.SZ 星星科技 中国 185.87 1.75
300279.SZ 和晶科技 中国 214.82 8.64
300282.SZ 汇冠股份 中国 379.64 3.30
300322.SZ 硕贝德 中国 75.20 7.63
300328.SZ 宜安科技 中国 95.56 7.15
300433.SZ 蓝思科技 中国 34.22 4.04
601231.SH 环旭电子 中国 35.58 3.79
NEWAY SELECT RONICS
NEWAY.AS 荷兰 12.77 1.35
International
IMI.L IMI PLC 英国 3.86 5.06
FLEX.O Flextronics International Ltd 新加坡 9.89 2.46
JBL.N JABIL CIRCUIT INC 美国 17.80 1.86
CLS.N CELESTICA INC 加拿大 20.79 2.07
SANM.O SANMINA CORP 美国 8.72 1.37
PLXS.O PLEXUS CORP 美国 14.88 1.55
BHE.N BENCHMARK ELECTRONICS INC 美国 13.44 0.85
中值（剔除异常值） 40.14 4.46
均值（剔除异常值） 41.69 4.74
AC 公司 12.57 1.17
注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利
润；（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2014 年度归属母公司股东净利润；（4）
AC 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益；5）
计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本。
AC 公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为 41.69 倍，中值为 40.14
倍，市净率平均值为 4.74 倍，中值为 4.46 倍，均高于 AC 公司本次交易作价对
应静态市盈率 12.57 倍、评估基准日市净率 1.17 倍，因此本次交易对价对应的市
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独立财务顾问报告
盈率、市净率显著低于行业平均水平。
（2）可比交易的估值分析
通过搜集 2014、2015 年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4 个交易
可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航
天通信收购智慧海派和创智 5 收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
序 评估增值 收购市盈
证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日
号 率 率
飞腾电子
1 300184.SZ 力源信息 2015 年 5 月 31 日 501.16% 15.38
100%股权
闻泰通讯
2 600745.SH 中茵股份 2015 年 3 月 31 日 617.66% 38.09
51%股权
智慧海派
3 600677.SH 航天通信 2015 年 2 月 28 日 301.02% 18.94
51%股权
天珑移动
4 400059.OC 创智 5 2014 年 4 月 30 日 503.05% 22.27
100%股权
中值 480.72% 23.67
均值 502.11% 20.61
AC 公司 100%股权 17.26% 12.57
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC 公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位
值，考虑到 AC 公司的竞争力和盈利能力，本次交易 AC 公司的评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE 公
司 97%股权评估情况”之“（二）IEE 公司 97%股权主要评估假设”、“二、Hiwinglux
公司 100%股权评估情况”之“（二）Hiwinglux 公司 100%股权主要评估假设”、“三、
Navilight 公司 100%股权评估情况”之“（二）Navilight 公司 100%股权主要评估
假设”、“四、AC 公司评估情况”之“（二）AC 公司主要评估假设”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
2-2-392
独立财务顾问报告
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华对 IEE 公司、AC 公司采用了收益法和市场法两种评估方
法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对 Hiwinglux
公司、Navilingt 公司采用了资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
具有相关性。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，
本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本
报告书“第五节 发行股份情况”之“三、发行前后主要财务指标变化”。
（二）本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
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独立财务顾问报告
2015-12-31
项目
交易前 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
货币资金 27,731.45 13.02% 70,501.13 12.92% 42,769.68 154.23%
以公允价值计
量且变动计入
- - 95.80 0.02% 95.80 -
当期损益的金
融资产
应收票据 17,137.09 8.05% 17,806.51 3.26% 669.42 3.91%
应收账款 38,868.42 18.25% 97,375.71 17.85% 58,507.29 150.53%
预付账款 17,042.63 8.00% 17,042.63 3.12% -0.00 0.00%
应收利息 - - 41.54 0.01% 41.54 -
其他应收款 1,927.10 0.90% 4,526.13 0.83% 2,599.03 134.87%
存货 46,045.17 21.62% 88,227.24 16.17% 42,182.07 91.61%
其他流动资产 112.83 0.05% 19,106.79 3.50% 18,993.96 16834.14%
流动资产合计 148,864.69 69.90% 314,723.48 57.69% 165,858.79 111.42%
可供出售金融
4,950.00 2.32% 4,950.00 0.91% - -
资产
长期股权投资 210.43 0.10% 210.43 0.04% - -
投资性房地产 2,431.98 1.14% 2,431.98 0.45% - -
固定资产 22,409.62 10.52% 68,511.39 12.56% 46,101.77 205.72%
在建工程 9,468.92 4.45% 11,781.38 2.16% 2,312.46 24.42%
无形资产 10,617.69 4.99% 38,479.65 7.05% 27,861.96 262.41%
开发支出 4,428.17 2.08% 4,428.17 0.81% 0.00 0.00%
商誉 8,162.38 3.83% 86,314.55 15.82% 78,152.17 957.47%
长期待摊费用 815.64 0.38% 815.64 0.15% 0.00 0.00%
递延所得税资
603.02 0.28% 11,328.12 2.08% 10,725.10 1778.56%
产
其他非流动资
- - 1,595.23 0.29% - -
产
非流动资产合
64,097.85 30.10% 230,846.55 42.31% 166,748.70 260.15%
计
资产总计 212,962.53 100.00% 545,570.03 100.00% 332,607.50 156.18%
从上表可以看出，备考后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产规模
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独立财务顾问报告
提高 156.18%，流动资产比例下降至 57.69%，非流动资产比例分别上升至
42.31%。公司整体资产规模大幅上升。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015-12-31
项目
交易前 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
短期借款 2,500.00 4.14% 33,438.02 9.51% 30,938.02 1237.52%
以公允价值计
量且其变动计
- - 216.26 0.06% 216.26 -
入当期损益的
金融负债
应付票据 12,759.62 21.14% 12,759.62 3.63% 0.00 0.00%
应付账款 19,522.66 32.35% 63,110.04 17.95% 43,587.38 223.27%
预收款项 7,721.93 12.80% 10,305.37 2.93% 2,583.44 33.46%
应付职工薪酬 60.94 0.10% 7,051.38 2.01% 6,990.44 11471.02%
应交税费 2,017.48 3.34% 3,598.59 1.02% 1,581.11 78.37%
应付利息 - - 42.54 0.01% 42.54 -
应付股利 14.66 0.02% 14.66 0.00% - -
其他应付款 2,425.88 4.02% 89,141.07 25.36% 86,715.19 3574.59%
一年内到期的
9,500.00 15.74% 42,494.76 12.09% 32,994.76 347.31%
非流动负债
流动负债合计 56,523.17 93.66% 262,172.32 74.58% 205,649.15 363.83%
长期借款 559.09 0.93% 51,536.89 14.66% 50,977.80 9118.00%
长期应付款 - 0.00% 4,956.73 1.41% 4,956.73 -
长期应付职工
- 0.00% 11,876.40 3.38% 11,876.40 -
薪酬
专项应付款 1,302.15 2.16% 1,302.15 0.37% -0.01 0.00%
预计负债 - 0.00% 1,283.27 0.37% 1,283.27 -
递延收益 1,961.83 3.25% 2,600.13 0.74% 638.30 32.54%
递延所得税负
- 0.00% 11,879.17 3.38% 11,879.17 -
债
其他非流动负
- 0.00% 3,945.31 1.12% 3,945.31 -
债
2-2-395
独立财务顾问报告
非流动负债合
3,823.07 6.34% 89,380.04 25.42% 85,556.97 2237.91%
计
负债总计 60,346.23 100.00% 351,552.36 100.00% 291,206.13 482.56%
从上表可以看出，备考后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司负债总额上
升了 482.56%，主要系：1）标的公司均为传统制造型企业，资产负债率较上市
公司高；2）本次交易需支付的现金对价 77,555.38 万元在其他应付款科目模拟确
认，导致备考后负债总额大幅上升。
（3）偿债能力分析
2015-12-31
项目
交易前 备考
资产负债率 28.34% 64.44%
流动比率 2.63 1.20
速动比率 1.82 0.79
备考后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率从交易前的 28.34%上
升至 64.44%，主要系标的公司均为传统制造型企业，资产负债率较上市公司高
所致。公司的流动比率从交易前的 2.63 降低至 1.20，速动比率从交易前的 1.82
降低至 0.79，主要系:1）IEE 公司一笔 4,000 万欧元的工商银行长期贷款将在一
年内到期，被重分类至流动负债；2）本次交易需支付的现金对价 77,555.38 万元
在其他应付款科目模拟确认，导致流动负债总额大幅上升。
（4）资产周转能力分析
2015-12-31
项目
交易前 备考
应收账款周转率（次） 4.78 4.83
存货周转率（次） 3.32 4.32
总资产周转率（次） 0.85 0.82
备考后，公司的应收账款周转率和存货周转率总体上都有所提升，本次交易
提升了公司的整体运营效率。总资产周转率相对交易前略有下降，主要系标的公
司为传统制造型企业，总资产体量较大所致。
2-2-396
独立财务顾问报告
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
营业收入 181,003.29 100.00% 389,087.83 100.00% 208,084.54 114.96%
营业成本 143,843.67 79.47% 304,206.80 78.18% 160,363.13 111.48%
销售费用 11,541.36 6.38% 15,811.39 4.06% 4,270.03 37.00%
管理费用 19,458.94 10.75% 56,650.02 14.56% 37,191.08 191.13%
财务费用 282.32 0.16% 925.81 0.24% 643.49 227.93%
资产减值损失 1,484.84 0.82% 1,487.07 0.38% 2.23 0.15%
投资收益 960.62 0.53% 960.62 0.25% 0.00 0.00%
营业利润 4,990.25 2.76% 10,604.82 2.73% 5,614.57 112.51%
利润总额 8,047.70 4.45% 15,185.62 3.90% 7,137.92 88.70%
净利润 6,699.34 3.70% 11,159.33 2.87% 4,459.99 66.57%
归属于母公司
所有者的净利 5,080.90 2.81% 9,544.68 2.45% 4,463.78 87.85%
润
备考后上市公司整体盈利规模提升，2015 年营业收入提升 114.96%，净利润
提升 66.57%。
（2）盈利能力分析
2015 年度
项目
交易前 备考
毛利率 20.53% 21.82%
净利率 3.70% 2.87%
每股收益（元/股） 0.16 0.23
备考后上市公司毛利率和每股收益均有所提升，本次收购提升了上市公司的
盈利能力。备考后净利率相对交易前略有下降，主要系标的公司 2015 年与收购
子公司相关的非经常性费用较大，对当年净利率带来一定负面影响。剔除非经常
2-2-397
独立财务顾问报告
性损益影响后，标的公司日常经营情况较好，本次收购完成后，上市公司盈利规
模得到大幅提升。
（3）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
上市公司 2015 年每股收益为 0.16 元，2015 年合并备考每股收益为 0.23 元。
本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。本次交易不会摊薄上
市公司当期每股收益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足 IEE 公司和 AC 公司未来的扩产及研发计划，上市
公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，上市公司将募集部
分配套资金用以补充标的公司的日常营运资金；另一方面，本次交易完成后，上
市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续
利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同的法律效力。因此，本
次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等。本次重组中，上市公司将募
集部分配套资金用于支付本次重组所涉及的中介机构费用、交易税费。因此，本
次交易成本预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，由于本次交易使得
上市公司未来盈利能力得到明显改善，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交
易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，上市公司的净利
润、每股收益等指标仍然较本次交易前有一定提升
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
2-2-398
独立财务顾问报告
（一）本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次重组完成后，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，
上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公
司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易完成后的业务整合
本次重组前，上市公司现有业务包括车联网及工业物联网、航天应用产品、
汽车电子、石油仪器设备和电力设备等五大板块。上市公司原有汽车电子业务主
要从事汽车仪表、行驶记录仪等设备生产。随着新增产能的陆续投产和市场覆盖
面的逐步提升，上市公司原有汽车电子业务的营业收入和盈利能力均呈现持续提
升的发展态势。但是，就行业总体而言，上市公司现有汽车电子业务的产品结构
比较单一，经济附加值较低，与同行业其他生产商相比缺乏明显的竞争优势。
通过本次重组，上市公司将获得经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业
务，显著提高了上市公司汽车电子业务的整体规模和市场竞争力。同时，IEE 公
司主要从事汽车传感器相关业务，在市场、客户、供应商、研发等多个方面与上
市公司的现有汽车电子业务板块具有较强协同性。本次交易完成后，上市公司将
根据总体发展战略并利用各个子公司在汽车电子不同细分领域的优势，促进各子
公司之间市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进一步提高相关业务的整
体竞争优势和盈利能力。
此外，IEE 公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其
2D/3D 等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷
达产品则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC 公司则可为汽车、电信、
工业、消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。交易完
成后，上市公司将在技术研发、市场拓展等方面持续支持标的公司的业务发展，
充分发掘其在其他衍生领域的发展潜力，进一步提高上市公司的整体经济效益。
2、本次交易完成后的资产整合
本次重组前，根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务报表，
流动资产占上市公司资产总额的比重较高，达 69.90%；其中，与日常经营相关
2-2-399
独立财务顾问报告
的应收账款、存货的比重较高，分别占上市公司资产总额的 18.25%和 21.62%。
上市公司现有的资产结构与经营业务、经营模式特点相符，且上市公司已按照深
交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记
并进行严格管理。
IEE 公司和 AC 公司目前的资产结构中，因历史上多次收购产生的商誉占比
较高。同时，IEE 公司的固定资产占总资产的比重较高；AC 公司作为电子元器
件加工型企业，其应收账款和存货的占比亦较高。交易完成后，上市公司将对 IEE
公司和 AC 公司的资产按照上市公司现有的要求进行登记和管理，对客户进行合
理信用分析并开展应收账款保理业务，以提高交易完成后上市公司的资产周转效
率。
3、本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将利用在 IEE 公司和 AC 公司的控股地位，在其
公司章程中就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行约
定，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利
分配机制、信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布
以及核心事项和重大事项做出分别的规定，进行一定的投资、资金控制方面的约
定。
在财务管控中，上市公司将针对 IEE 公司和 AC 公司的特殊现状，制定既符
合上市公司治理规则和国有企业内部管理要求，又符合欧盟和卢森堡法律要求的
财务管理制度，促进财务报告的体系化，强化对财务预算和投融资的管理，加强
集团资金和资产的管理；此外，上市公司将通过财务人员的外派，加强对子公司
财务的监督和管理。
4、本次交易完成后的人员整合
由于 IEE 公司和 AC 公司的生产、经营分布于全球多个国家，不同国家的人
员情况以及适用的法律法规，与国内现有法规要求有较大区别。因此，为在上市
公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，并满足标的公司经营所在地
法律法规的要求，上市公司将在标的公司的公司章程中对董事会成员、标的公司
2-2-400
独立财务顾问报告
核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职
权进行约定；在股东会、董事会议事规则中注重实质人选决策与形成提名程序，
否决权的设置等；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；
遴选并委派人员到标的公司任职，促进上市公司与标的公司的人员交流；建立畅
通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
5、本次交易完成后的机构整合
本次重组后，IEE 公司和 AC 公司作为单独运行的主体，其内部机构设置完
成、合理、独立。本次重组完成后，上市公司将在加强对下属子公司有效管控的
基础上，继续保持 IEE 公司和 AC 公司的的机构完整、独立。
（二）上市公司未来发展计划
上市公司未来将围绕五大主业板块，以实现经济规模与质量效益同步提升为
目标，着力加强产业培育，充分利用自主创新、资产运营等经营发展手段，培育
新经济增长点，加速经营管理机制创新，提高产品经济、技术附加值，增强整体
经济效益。
上市公司未来具体经营发展主要体现在以产业板块为核心，实体产业经营、
资本经营和品牌经营等三个方面：
（1）上市公司将继续加强对现有业务板块的有效运营和不断优化，逐步加
大运营投入，使相关业务的技术水平和市场竞争力不断提升，为上市公司的持续
经营提供坚实的保障；
（2）在实体产业经营的同时，上市公司将借助资本市场积极开展其他资本
运作，实现市场、技术和人力等资源的聚集，从而不断拓展和延伸产业链，使产
业板块形成规模布局，进而使上市公司在资本运行能力得到进一步改善，使产业
链拓展和资本运行能力加强不断正向循环；
（3）随着产业发展基础的不断夯实和市场规模的不断扩大，上市公司将着
力于打造自有的企业品牌和产品品牌，形成更强有力的品牌聚集效应，推升上市
公司的行业主导能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
2-2-401
独立财务顾问报告
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
根据航天科技与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux 公
司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署的《支付现金
购买资产协议》，交易各方应于本次交易经中国证监会核准后、涉及购买资产相
应募集配套资金到位后（以募集资金转入上市公司专用资金账户为准）30 个工
作日内办理完毕标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过
户法律手续（以卢森堡公司注册管理部门就标的资产转让给上市公司或上市公司
指定的子公司而向标的公司核发的新注册登记证为准）。如有特殊情况，经各方
书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个自然月。
航天科技在本次交易涉及购买资产相应募集配套资金到位后、标的资产过户
至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续办理完毕（以标的资
产过户日为准），Easunlux 公司、国新国际向航天科技提交标的公司股东变更证
明资料的当日内，航天科技发出向 Easunlux 公司、国新国际支付全部现金交易
价款的指令。
交易各方协商确定，以标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名
下后的当月月末最后一日为交割日。
交易各方应于航天科技股东大会审议批准本次重组后开始办理本次重组涉
及上市公司向境外投资者发行股份及支付现金购买资产涉及的有关商务、发改委
及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户后，交易各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上
市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开
发行新股登记至益圣国际、Easunlux 公司名下的手续、向工商登记主管机关办理
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独立财务顾问报告
上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
益圣国际、Easunlux 公司、国新国际应在办理标的资产交割时向上市公司交
付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司、益圣国
际、Easunlux 公司、国新国际负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必
要协助。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是上市公司的控股股东航天
三院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次
交易标的资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和
评估。标的资产的交易价格以经国务院国资委的备案的评估结果为基础，并由
交易各方协商确定，作价客观、公允。同时，本次重组已经上市公司非关联董
事审议通过，独立董事发表认可意见，且本次重组的交易方案尚需经上市公司
股东大会审议通过，关联股东将回避表决。因此，本次重组尽管构成关联交
易，但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的
利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。但交易定价公
允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、关于盈利补偿的安排
2-2-403
独立财务顾问报告
1、业绩承诺
（1）业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月
31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万
元、人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于上
述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易
对价向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需
向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科
技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万
元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如实际实现的净利润数低于
上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司
无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得
的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
2-2-404
独立财务顾问报告
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2-2-405
独立财务顾问报告
（2）募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募
集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
务费用预测的影响如下表所示：
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
三个月
2016 年 3
期欧洲 IEE 公 司 计 划 于
月 28 日
工商银 银行间 2017 年 3 月 28 日
（已展期
1 行卢森 4,000.00 欧元同 879.80 219.95 - - 展期到期后利用
至 2017 年
堡支行 业拆借 募集配套资金偿
3 月 28
利率+ 还此笔贷款
日）
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
2-2-406
独立财务顾问报告
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航
天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的
补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。“已
考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所
示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
2-2-407
独立财务顾问报告
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（3）业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
①近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
2-2-408
独立财务顾问报告
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
②延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿
协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币
6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、
人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际
关于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金
额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近
年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比
例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了
上市公司中小股东的权益。
2、补偿安排
（1）补偿方式
①益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元
的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
2-2-409
独立财务顾问报告
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
②Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现
金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购
Easunlux 公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
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独立财务顾问报告
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）期末减值测试后的补偿事宜
①益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测
试，如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
②Easunlux 公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：
IEE 公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
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独立财务顾问报告
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额- Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
（3）股份补偿相关安排
①益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计
算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告、
减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股
本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
②Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实
现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份
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独立财务顾问报告
数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审
核报告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份
数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，Easunlux 公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所
需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文
件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东
（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
3、盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市
公司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次
重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司
2-2-413
独立财务顾问报告
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公
司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协
议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份发行结
束之日起 48 个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和
补偿方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持
有 IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本
次交易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股
份发行结束之日起 48 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与上市公司约定的盈
利补偿上限和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率
为 55%。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》及其补充协议中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
2-2-414
独立财务顾问报告
购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的公司不存在其股
东及其关联方非经营性资金占用的情形。
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独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内
核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披
露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目
所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内
核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响
内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材
料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并
根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨
论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核
情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
2-2-416
独立财务顾问报告
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务
顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内
核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2016 年 4 月 8 日在中信证券大厦 20 层 5 号会议室召开
了内核会议，对航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核
会议的审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组
若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对航天科技重组方案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开
的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的
长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司
的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与航天科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对航天科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
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独立财务顾问报告
3、中信证券有充分理由确信航天科技委托财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与航天科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
第十节 风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
本次重组存在因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交
易无法进行或需重新进行的可能，提请投资者注意投资风险。
二、实施风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大
资产重组自始不生效。上市公司在与所有交易对方签订的《重组协议》中已明确
了上述方案以及各方的违约责任（详见上市公司公告的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》），且交易
各方在本次重组交易方案制定时与上市公司就本次募集资金的方案和用途进行
过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的
意愿和动力。此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的正式批复。为进
一步保障本次重组的顺利实施，上市公司在制定本次方案时设置了价格调整机
制。同时，上市公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准
程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一
项因未获得所需批准（包括但不限于相关政府部门的批准），或交易各方违约，
或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完
2-2-419
独立财务顾问报告
成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
三、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括国家发改委的审批或者备案、
国家商务部的审批或者备案和中国证监会的核准。以上重组条件是否能获得通过
或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不
确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
四、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。
上市公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于卢森堡、
法国、斯洛伐克、中国等多个国家，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政
策及法规。此外，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资
产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较
大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策
等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违
反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足
各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法
顺利实施的风险。
五、标的资产海外经营的合规风险
上市公司目前尚未有海外投资项目，对设立海外公司的企业文化、法律法规、
商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，上市公司因而面临一
定的管理和运营风险。同时，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体分布于
境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监
管。境外律师的法律意见书中列举了 AC 公司多项劳动人事管理方面的法律风
险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、
社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算
社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风
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独立财务顾问报告
险，境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法
律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终
止。”的法律意见。在过去的运营中，IEE 公司、AC 公司亦存在因劳动合同、员
工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。为了更好地降低风险，IEE 公
司、AC 公司已就目前经营中可能导致上述诉讼、处罚的经营风险进行整改且交
易双方已在本次《重组协议》中约定：作为标的公司原股东的交易对方应以现金
方式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）因标的
公司及其下属公司（AC 公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人
事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险而受到的全部经济损失。
AC 公司下属 TIS 的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营
存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资
产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，境外律师也发表了“未知当地有任何
企业因违背劳动法第 322 条而受到处罚的先例，由于 TIS 自觉提交了申请材料且
TIS 管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa 律师事
务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS”的法律意见。本次交易
各交易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔
偿。
因此，如本次重组相关整改措施未能有效实施，或者本次交易完成后上市公
司无法对 IEE 公司、AC 公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中仍然存在
因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，
从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对上市公司的盈利状况、长远
发展与股东价值的实现造成负面影响。
六、标的资产海外经营的政治风险
IEE 公司和 AC 公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、
美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的
争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015 年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急
状态。如果 IEE 公司和 AC 公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变
化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
2-2-421
独立财务顾问报告
七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
目前的标的资产商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变
化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据
的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
八、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利预
测补偿协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资
产的未来盈利能力进行承诺。如标的资产未来的盈利能力未达预期或在盈利补偿
期末发生减值，则益圣国际将以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿；
Easunlux 公司将优先以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，如股份不足，
则以现金进行补偿。就可能发生的现金补偿而言，若标的资产未来盈利能力未达
预期，则本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益
受损的风险。
此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相
关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利预测补偿协
议。如标的资产 Navilight 公司股权发生减值或其对应持有的 AC 公司盈利未达
预期，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产
盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。
九、本次交易完成后的商誉减值风险
根据安永会计所出具的经审计的财务报告，本次交易标的资产 IEE 公司截至
2015 年 12 月 31 日的商誉为 78,152.17 万元。因此，本次交易完成后预计上市公
司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，
但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对上市公
司业绩造成重大不利影响。
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十、交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务
管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量
增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整
合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、
公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务
管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。
十一、标的资产经营的市场风险
1、经营区域集中风险
IEE 公司现有支柱产品 ODS 和 OCS 在欧美市场仍占有重要比重，AC 公司
电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE 公司和 AC 公司作为欧洲地区重要
的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目
前欧洲当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对
IEE 公司和 AC 公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世企业占有
较大的市场份额。虽然 IEE 公司和 AC 公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠
性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的
竞争风险。
十二、技术风险
IEE 公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽
车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加
快，对 IEE 公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE 公司目前的主要盈利
产品 BodySense、SBR 和 OC 也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE
公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，
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可能导致客户订单减少，市场份额下降。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
十四、汇率风险
IEE 公司及 AC 公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵
盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元
的汇率波动导致 IEE 公司及 AC 公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE
公司及 AC 公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
管理外汇风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而 IEE 公司、AC 公
司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带
来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由
化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一
步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一
定的汇率风险。
十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，上市公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高上市公司汽
车电子业务的规模和竞争力，符合上市公司长远发展战略。同时，本次将收购盈
利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高上市公司整体盈利能力，
改善资本结构。根据审计、评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，上市
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公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场下滑或标的公司经营业
绩未达预期等极端情况，导致 2016 年业务未能按相应幅度增长，在上市公司总
股本增加的情况下，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本次重组完
成后，上市公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下
滑风险。
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第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航天科技关于本次交易的董事会决议和股东大会决议
2、航天科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、航天科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
航天科技控股集团股份有限公司
注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
法定代表人：李立新
联系人：毛巍
联系电话：010-83636110
传真：010-83636060
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
签章页）
法定代表人（或授权代表）
马 尧
内核负责人
朱 洁
部门负责人
张 剑
财务顾问主办人
何修寅 张少儒
项目协办人
乔 琰 肖博天
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-2-427
