航天科技控股集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161110 号）的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公
司”或“航天科技”）于 2016 年 6 月 8 日收到贵会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161110 号）（以下简称
“反馈意见”）。本公司根据贵会要求，组织中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以
下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“安永”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）和北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就反馈意见问题进
行了研究、核查，现就贵会反馈意见相关问题出具如下书面回复报告
（以下简称“本回复报告”），敬请审阅。
如无特别说明，本回复报告中相关简称与《航天科技控股集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中的简称含义相同。
1-1-1
修订说明
航天科技于 2016 年 7 月 8 日对本回复报告进行了公开披露，并将反馈意见
回复材料报送中国证监会审核。现根据监管部门相关意见，公司及相关中介机
构对反馈意见回复内容进行了补充和修订。本回复报告中补充和修订部分的字
体为加粗，其余内容沿用之前的字体，修改和补充的内容主要体现在：
对反馈意见第 13 题之国新国际信息披露豁免申请及“部分信息因尚未获得
相关方许可或同意而未披露”中所涉及的 IEE 公司与他人签订的互享或共享专
利协议的主要内容进行了补充披露。
1-1-2
目录
1、申请材料显示，截止到 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司资产负债率上升至 63.00%，每年
财务成本超过 2000 万元，资产负债率上升主要系 2015 年收购 AC 公司所致。请你公司：1）
结合 AC 公司与 IEE 公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披
露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响 IEE 及 AC 公
司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 7
2、申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。请你
公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ..................................................... 13
3、申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购 IEE 公司 97%的股权，标的
资产 IEE 公司、Hiwinglux 公司及 Navilight 公司合计持有 AC 公司 96.79%投票权及 96%分
红权；AC 公司 2013 年至 2015 年净利润为-964.60 万元、4,471.38 万元、-1,178.33 万元。
请你公司补充披露：1）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。2）收购 AC 公司股权
的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 14
4、申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限
公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述主体卖出股票的时间，是否
会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，如是，补充披露相关解决措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 18
5、申请材料显示，IEE 公司盈利预测中 2016-2018 年增长相对平稳，从 2019 年开始收入及
利润大幅增长。同时本次交易业绩承诺期间为 2016-2018 年，IEE 公司现金对价比例为 45%。
请你公司结合业绩承诺占交易对价的比例及交易对价的支付方式，补充披露业绩承诺期设
置的原因及合理性，现金对价比例的设置原因及合理性，以及上述交易安排对中小股东权
益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 20
6、申请材料显示，本次交易 AC 公司 100%股权评估值为 7,847.79 万欧元；2015 年 AC 公司
收购 MSL、BMS 和 TIS 股权的交易作价为 6,245 万欧元，模拟 AC 公司评估值 6,617.4 万欧
元。请你公司补充披露：1）两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要
差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性。2）2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS
和 TIS 而非由上市公司直接收购的原因，本次交易价格较 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增
加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 24
7、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一
为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基
准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）
价格调整方案的生效条件是否已具备，调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。2）目前是
否已经触发调价的情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等
事项是否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 28
8、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披
1-1-3
露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）
公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 32
9、申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE 公司、AC 公司及其各自
下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：1）海外经营的合规风险、法律及
政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，
以及应对措施。2）标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设
立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的
资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税的风险。3）
海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况。4）报告期主要
外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 35
10、申请材料显示，AC 公司下属 TIS 的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产
经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭
当地法院查封的风险。请你公司：1）补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后
上市公司生产经营的影响。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 45
11、申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了 AC 公司多项劳动人事管理方面的法律
风险，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳
动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE 公司、AC 公司存在因劳动合同、员工解雇
补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合所在
地相关劳动人事相关法律法规。2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。3）是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ......................................................... 48
12、申请材料显示，AC 公司持股和投票权比例不一致，无论 IEE 持股数量多寡，IEE 公司
均拥有 AC 公司 51%的投票权，如 IEE 股东否决，则任何表决决议无效。请你公司补充披露
上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ................................................................... 52
13、申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其相
关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安
排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第四条的相关规定未予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或
同意而未披露。请你公司补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履
行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构
及人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................... 54
14、申请材料显示，IEE 公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 131 项，
正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计 249 项，IEE 廊坊子公司拥有 9 项注册于中国
境内的外观设计专利；IEE 公司与他人签署了 4 项专利互享协议及 1 项专利共享协议，IEE
公司可使用 4 家公司许可的共 329 项专利，IEE 公司许可 2 家公司使用其拥有的 13 项专利，
1-1-4
IEE 公司与 1 家公司共享 1 项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：1）补
充披露上述专利互享协议和专利共享协议对 IEE 公司生产经营的影响，本次交易是否需要
取得协议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市
公司影响。2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 59
15、申请材料显示，IEE 公司 2013 年、2014 年和 2015 年计入当期损益的政府补助金额分
别为 1,901.87 万元、981.92 万元和 691.65 万元，主要为研发相关补贴。请你公司结合报
告期 IEE 公司研发支出情况，补充披露政府补助下降的原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 61
16、申请材料显示，报告期 AC 公司 2013 年与 2015 年均为亏损，2014 年盈利，同时，AC
公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算。请你公司补充披露：1）2013 年 AC 公
司亏损的主要原因。2）AC 公司外汇风险管理情况，汇兑损益对 AC 公司报告期经营业绩的
主要影响。3）AC 公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 63
17、申请材料显示，IEE 公司生产大多属于以销定产模式，预测期 2019 年营业收入同比增
幅较大；AC 公司本次主要通过现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定未来营业收
入预测。请你公司补充披露：1）2015 年营业收入预测的实现情况。2）IEE 公司 2019 年营
业收入大幅增长的主要原因及合理性。3）IEE 公司与 AC 公司未来收入预测中已有及即将形
成的订单的占比情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 65
18、申请材料显示，IEE 公司收益法评估中，未来年度所得税税率逐年下降。请你公司结合
未来年度 IEE 公司收入及利润的地区分布情况，补充披露所得税税率下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 67
19、申请材料显示，收益法评估中，IEE 公司与 AC 公司企业特有风险调整值分别为 3%和 2%，
付息债务成本分别为 2.98%和 1.85%。请你公司对比 IEE 公司与 AC 公司现有业务及债务成
本情况，补充披露上述两项收益法评估参数确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ..................................................... 69
20、申请材料显示，2014 和 2015 年 AC 公司设定受益计划使用的折现率分别为 1.49%和
2.08%。请你公司补充披露设定受益计划折现率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ................................................... 71
21、申请材料显示，2015 年 IEE 公司归属于母公司所有者的净利润为 48,947,812.80 元，
少数股东损益-7,380,644.35 元。请你公司补充披露少数股东损益为负的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 71
22、申请材料显示，本次交易标的 IEE 公司是汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，
AC 公司及其子公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。请你公司：1）结合财务指
标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
补充披露标的资产与上市公司是否存在协同效应。3）结合海外经营风险等，补充披露相关
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 73
23、申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；本次交易尚需取
得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux 公司、IEE 公司为注册于卢森堡的股份
有限公司，Navilight 公司为注册于卢森堡的有限责任公司。请你公司补充披露：1）上述
1-1-5
评估报告备案情况是否符合相关规定。2）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具
体事项，是否为本次重组的前置程序，在何阶段办理以及办理进展。3）标的资产过户是否
涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 78
24、申请材料显示，IEE 斯洛伐克子公司拥有产权证号为 7835 号的土地所有权，上述土地
所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行eskoslovenská obchodná banka，以
获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总
金额、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 81
25、申请材料显示，IEE 公司及其下属子公司部分商标已到期或于 2016 年到期；AC 公司及
其子公司部分域名已到期或将于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）上述商标续期是否
存在法律障碍，相关费用承担方式。2）域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 83
26、申请材料显示，除 IEE 斯洛伐克子公司厂房和 IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的厂房
为通过自建方式拥有外，IEE 公司其他的生产经营房产均为租赁；AC 公司及其子公司租赁 5
处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 85
27、申请材料显示，Easunlux 公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE
管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际控制人为信托计划 The Golden
Ocean Trust，上汽卢森堡的实际控制人为上海市国资委，交易完成后 Easunlux 公司持有
上市公司 4.68%股权。请你公司补充披露：1）上述比例不一致及信托计划等事项对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需，补充披
露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 88
28、申请材料显示，IEE 公司子公司及 AC 公司子公司曾受到行政处罚。请你公司补充披露
上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ................................................................... 90
29、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就
该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ............... 93
1-1-6
1、申请材料显示，截止到 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司资产负债率上升至
63.00%，每年财务成本超过 2000 万元，资产负债率上升主要系 2015 年收购 AC
公司所致。请你公司：1）结合 AC 公司与 IEE 公司不同融资方式相关成本、可
用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）
补充披露募集配套资金投入是否影响 IEE 及 AC 公司业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 AC 公司与 IEE 公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未
来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
上市公司通过发行股份的方式募集配套资金拟用于补充 IEE 公司流动资金，
主要包括补充 IEE 公司营运资金及偿还 IEE 公司即将到期的银行贷款等。
（1）标的公司不同融资方式相关成本
IEE 公司及 AC 公司主要的融资渠道包括银行贷款、融资租赁和应收账款保
理等。截至 2015 年 12 月 31 日，不同融资方式的融资金额、成本如下：
单位：万欧元
序号 融资方式 融资金额 融资成本
1 银行贷款 11,619.50 0-4.53%
2 融资租赁 917.23 0.24%-5.64%
3 应收账款保理 2,691.90 1.89%
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计从 4 家银行获得银行贷款，具体银
行贷款的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
序号 银行名称 借款主体 借款金额 到期日 融资成本
三个月期欧洲
原 2016 年 3 月 28
工商银行卢森堡 银行间欧元同
1 IEE 公司 4,000.00 日，现已展期至
支行 业拆借利率+
2017 年 3 月 28 日
3.10%
工商银行卢森堡 三个月期欧洲
2 IEE 公司 4,000.00 2018 年 3 月 28 日
支行 银行间欧元同
1-1-7
业拆借利率+
3.25%
三个月期欧洲
工商银行卢森堡 银行间欧元同
3 IEE 公司 2,520.00 2020 年 6 月 26 日
支行 业拆借利率+
2.50%
4 CSOB 银行 IEE 公司 641.70 2021 年 6 月 7 日 3.05%
5 BPI AC 公司 250.00 2022 年 12 月 31 日 2.37%
6 BPI AC 公司 200.00 2021 年 10 月 13 日 4.53%
7 OSEO AC 公司 4.68 2018 年 6 月 30 日 0%
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共计两项融资租赁，具体融资租赁的金
额、融资成本如下：
单位：万欧元
序号 融资主体 融资方式 融资金额 融资成本
1 AC 公司 MSL 厂房融资租赁 345.63 1.98%-3.33%
2 AC 公司 固定资产融资租赁 571.60 0.24%-5.64%
（2）标的公司的可用信用额度
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司及 AC 公司的银行授信具体情况如下：
单位：万欧元
序号 授信单位名称 总信用额度 已贷款额度 可用信用额度
注
1 工商银行卢森堡分行 无 10,520.00 无
2 CSOB 银行 816.00 641.70 174.30
3 BPI 无 450.00 无
4 OSEO 无 4.68 无
注：部分欧洲商业银行对 IEE 公司及其子公司未有明确授信额度，贷款实行“一贷一批”
制。
（3）标的公司未来的资金需求
标的公司未来的资金需求主要包括补充营运资金和偿还即将到期的银行贷
款。标的公司未来的资金需求具体测算过程如下：
1-1-8
根据销售百分比法测算，IEE 公司的流动资金需求如下：
基期（2015 年）敏感资产总和=货币资金余额+应收账款+存货=143,442.79
万元
基期（2015 年）敏感负债总和=应付账款+预收账款=46,170.82 万元
基期（2015 年）敏感资产占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感资产
总和÷基期（2015 年）销售额=0.6893
基期（2015 年）敏感负债占基期销售额的百分比=基期（2015 年）敏感负债
总和÷基期（2015 年）销售额=0.2219
2016 年销售净利率=2016 年预测净利润÷2016 年营业收入=2.28%
2016 年留存收益率=100%
外部融资需求量=2016 年较 2015 年的收入增加额×基期（2015 年）敏感资
产占基期销售额的百分比-收入的增加×基期（2015 年）敏感负债占基期销售额
的 百 分 比 -2016 年 预 计 销 售 收 入 ×2016 年 销 售 净 利 率 ×2016 年 收 益 留 存 率
=52,949.32 万元
此外，IEE 公司账面一年内到期的非流动性负债余额为 32,994.76 万元。IEE
公司上述两项流动资金需求合计 85,944.08 万元。
（4）募集配套资金的必要性分析
截至 2015 年 12 月 31 日，IEE 公司合并资产负债率为 63.00%，明显高于欧
洲市场可比公司平均水平。在过去的经营中，IEE 公司与包括法国兴业银行，法
国 BPI 银行，比利时联合银行和荷兰 ING 银行多家银行进行多次沟通，寻求获
得新的银行贷款的可能性。但多家银行均反馈，由于 IEE 公司有息负债余额过高，
很难再向 IEE 公司提供企业贷款，只能考虑向 IEE 公司提供高出市场利率 4%-5%
的高息贷款，且不能保证获得银行内部风控部门的审批同意。根据 IEE 公司现有
的资产负债水平以及其前期与当地银行的沟通，IEE 公司在市场利率水平下获得
新的银行贷款的可能性较小，无法通过银行贷款满足后续生产经营的资金需求。
此外，AC 公司主要通过应收账款保理补充必要的流动资金。截至 2015 年
1-1-9
12 月 31 日，AC 公司的应收账款保理余额为 2,691.90 万欧元，为取得该应收账
款保理，已经锁定了 MSL 公司 70.60%及 BMS 公司 85.60%的应收账款，进一步
提高应收账款保理率的空间已不大。
从补充营运资金的角度来看，由于标的公司未来几年内生产经营规模将持续
扩大，新产品的研发投入需求持续存在，而标的资产本身受资产负债率等因素的
影响无法进一步通过债务性融资来满足资金需求。从偿还即将到期的银行贷款的
角度来看，标的公司目前现有货币资金只能维持日常经营所需，无法偿还其将到
期的银行贷款，上市公司存在通过股权融资偿还标的公司即将到期银行贷款的需
求。综上，标的公司存在通过本次交易募集配套资金来补充流动资金的必要性。
二、补充披露募集配套资金投入是否影响 IEE 及 AC 公司业绩承诺期间财
务费用及业绩承诺金额计算。
本次交易收益法评估中，评估师在预测 IEE 及 AC 公司未来现金流量时，未
考虑本次募集配套资金投入的影响。本次募集配套资金除用于支付现金对价和中
介费用及税费外，其余均用于补充 IEE 公司流动资金。AC 公司业绩承诺期间财
务费用及业绩承诺金额计算无需考虑配套资金投入影响。
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用募集配
套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
务费用预测的影响如下表所示：
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
2016 年 3 三个月 IEE 公 司 计 划 于
工商银
月 28 日 期欧洲 2017 年 3 月 28 日
1 行卢森 4,000.00 879.80 219.95 - -
（已展期 银行间 展期到期后利用
堡支行
至 2017 年 欧元同 募集配套资金偿
1-1-10
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
3 月 28 业拆借 还此笔贷款
日） 利率+
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航
天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的
补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响
数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
1-1-11
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本具有
合理性。“已考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计
算如下表所示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合
同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财
务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑标的公司不同融资方式相关成本、可
用信用额度、未来资金需求等，本次交易募集配套资金具有必要性。上市公司已
1-1-12
与交易对方签署相关补充协议，在标的公司未来业绩中剔除因募集配套资金投入
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
四、补充披露
上述关于本次交易募集配套资金的必要性已在重组报告书“第五节 发行股
份购买资产”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（四）募集配套资
金必要性分析”部分进行了补充披露。
上述关于募集配套资金投入对业绩承诺的影响已在重组报告书“重大事项提
示”之“八、业绩承诺及补偿安排”，及“第一节 本次交易概述”之“五、业绩
承诺及补偿安排”，及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补
偿协议”部分进行了补充披露。
2、申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
互为条件。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行
的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次
重组在交易方案中制定了切实可行的价格调整方案。
受前期二级市场整体波动等因素的影响，自 2016 年 2 月 18 日复牌以来，上
市公司股价出现一定幅度的下跌，并一度跌破调价前的上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价。截止 2016 年 5 月 26 日，上市公
司股票收盘价为 32.00 元/股，与调价前上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格 44.12 元/股相比，下跌幅度为 27.47%，与调价前本次交易募集配套资金的发
行底价 50.94 元/股相比，下跌幅度为 37.18%。在此情况下，上市公司本次发行
股份购买资产和募集配套资金的顺利实施都受到较大的负面影响。由于本次交易
发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，任一部分无法顺利
实施都将导致本次交易的失败。
1-1-13
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2016
年 5 月 26 日召开了第五届董事会第四十次（临时）会议，依据价格调整机制对
发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调
价机制，发行股份购买资产的发行价格调整为 30.72 元/股，募集配套资金的发行
底价调整为 30.72 元/股。调整后的募集配套资金股份发行底价于 2016 年 7 月 6
日经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2016 年 7 月 5 日，上
市公司股价的收盘价为 42.12 元/股，较调价后的上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格和募集配套资金的发行底价的折价比例为 72.93%。
此外，在本次重组董事会决议公告后，部分投资者主动与上市公司进行沟通，
表示愿意参加本次重组的配套融资，并向上市公司出具愿意参与本次配套融资的
意向函。截至 2016 年 7 月 6 日，上市公司获得累计超过 50 亿元的初步意向认购
金额。上述投资者的认购意向为上市公司本次配套融资的成功发行奠定了一定的
市场基础。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司调价后募集配套资金的发行底价与目
前上市公司股票的市场价格之间存在一定的折让，有利于本次交易的顺利实施。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金基本情况”之“（八）保证本次交易顺利进行的补救措施”部分进行了
补充披露。
3、申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购 IEE 公司
97%的股权，标的资产 IEE 公司、Hiwinglux 公司及 Navilight 公司合计持有 AC
公司 96.79%投票权及 96%分红权；AC 公司 2013 年至 2015 年净利润为-964.60
万元、4,471.38 万元、-1,178.33 万元。请你公司补充披露：1）是否存在购买上
述公司其他股权的后续安排。2）收购 AC 公司股权的必要性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
1-1-14
本次交易前，海鹰集团等交易对方促使 IEE 管理层公司对 IEE 公司进行参
股，并在对 AC 公司的收购过程中敦促 AC 管理层一并参与收购的主要考虑是将
标的公司管理层的自身利益与标的公司未来的经营发展进行绑定，使标的公司管
理层对标的公司的日常管控目标与股东的利益诉求保持一致。同时，为保证股东
对标的公司的有效控制，经过标的公司原股东与其管理层的谈判，标的公司管理
层享有该股权对应的全部分红权，但只享有该股权的部分投票权或不享有投票
权。此外，在 Easunlux 公司的公司章程中已明确约定：IEE 管理层公司如需要出
售其持有的创始人股份，需要经过 IEE 公司股东会的审议；AC 公司的公司章程
中已约定：在未获得董事会事前同意的情况下，AC 管理层公司在 2020 年 12 月
31 日之前不得转让其持有的股权，但不包括股东之间的转让。
一、是否存在购买上述公司其他股权的后续安排
考虑到上市公司如在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，
将导致标的公司管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的
公司未来的经营稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协
商，本次重组中上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未
来的经营中，上市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以
市场公允价格对上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的
明确时间计划。此外，考虑到交易完成后上市公司已持有 IEE 公司 97%的股权
和 AC 公司 96.79%的投票权和 96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安
排，交易完成后标的公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控
不产生负面影响，且上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及
优先购买权。
二、收购 AC 公司股权的必要性
本次上市公司收购 AC 公司的必要性如下：
（1）AC 公司实际经营盈利能力较好
AC 公司过去三年净利润波动较大的主要原因系非经常性损益影响。AC 公
司 2015 年收购 MSL、BMS 和 TIS 时实际支付的中介费用以及其他相关管理费
用，均一次性计入 AC 公司 2015 年损益，对利润总额影响折合人民币约为 2,800
1-1-15
万元。剔除上述影响后，AC 公司 2013 年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润分别为-1,126.52 万元、4,339.90 万元和 1,049.66 万元。此
外，AC 公司 2015 年收购 MSL、BMS 和 TIS 时将其资产与负债按照评估后的公
允价值入账，较高的资产评估增值导致收购后 AC 公司账面折旧和摊销金额大幅
增加，净利润减少；同时，由于本次重组中 AC 公司的模拟审计报告是假设 AC
公司收购 MSL、BMS 和 TIS 已于 2013 年 1 月 1 日完成，将实际购买日（即 2015
年 6 月 30 日）的资产评估增值部分考虑折旧、摊销因素后倒推至 2013 年 1 月 1
日，以此作为公允价值，并在此基础上在模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销，
因此，AC 公司报告期间各年净利润都受到较大影响。若进一步扣除上述评估增
值导致的账面折旧和摊销金额增加的影响，AC 公司 2013 年、2014 年和 2015 年
扣除上述影响后归属于母公司净利润分别约为 1,965.96 万元、7,421.83 万元和
3,654.70 万元，盈利能力较好。
（2）为加强上市公司对 AC 公司的管控能力的市场化选择
在本次重组前，IEE 公司、海鹰集团、国新国际以及 AC 公司管理层公司已
完成了对 AC 公司的收购。且基于 AC 公司现有的股权安排，IEE 公司持有 AC
公司 39%的股权，并依据 AC 公司章程的安排对应拥有 AC 公司的 51%的投票权。
因此，本次重组中，上市公司对 IEE 公司的收购便构成对 AC 公司的控制权的间
接收购。但另一方面，考虑到 IEE 公司对 AC 公司的持股比例较低，IEE 公司对
AC 公司的管控能力仍然具有一定不确定性，因此，上市公司在本次重组中对
AC 公司其余部分股权的收购，是出于加强交易完成后对 AC 公司的管控能力的
市场化选择。
（3）提升市场竞争力和巩固市场地位的必然要求
本次重组前，上市公司即拥有部分汽车电子业务，随着对 IEE 公司和 AC 公
司的收购完成，汽车电子业务在上市公司整体业务的比重进一步提高，成为上市
公司未来稳定经营和业绩增长的关键因素。因此，上市公司若长期不拥有高质量
的生产能力，将难以有效降低成本，也难以控制产品质量，无法进一步提高上市
公司的经营效益。同时，随着汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行
业竞争导致整车及零部件价格越来越低，汽车厂商为控制各级配套产品的质量、
服务的及时性及成本，对配套客户提出了越来越苛刻的要求。由于上市公司现有
1-1-16
的电子元器件生产能力与国际先进水平存在一定差距，在产品设计和产品质量等
方面无法进一步满足部分客户的需求，导致上市公司部分汽车电子产品无法进入
国际客户的供应商名录，同时，现有已进入供应商名录的产品也面临被其他竞争
者替代的威胁。因此，上市公司对 AC 公司的收购是提升其市场竞争力和巩固市
场地位的必然要求。
（4）收购兼并是获得安全级电子制造能力的最有效的路径
目前，上市公司在后续发展中如需获得电子控制单元制造能力有三条路径，
即：外协生产、自主投资建设和收购兼并。
目前，外协生产对于汽车电子企业而言存在继续面临无法控制核心制造业
务、无法满足主机厂客户特定要求、无法进一步降低成本等问题，且现有客户对
于汽车电子企业本身的电子制造能力提出了较高的要求导致继续采用外协生产
不利于后续业务发展。对于自主投资建设制的路径，如需达到较高质量的生产能
力，需要大量的资金投入和聘用一定数量的专业技术人员，同时还需要经过多年
生产经验的积累。例如，作为最重要因素之一的内部流程控制所需的互锁软件，
属于汽车电子制造厂的专属资产，一般需要经过至少 10 年的积累和摸索，且不
会对外销售。因此，自主投资建设在资金花费、人才培养、时间积累等方面所需
耗费的成本都超过上市公司后续业务发展的要求。
收购兼并成为上市公司寻求快速获得电子制造能力的最佳选择。目前全球拥
有电子制造能力的企业较多，但满足 IEE 公司需要的企业非常稀缺，且主要分布
在汽车主机厂及博世、德尔福、大陆等汽车一级供应商旗下，上述企业为 IEE
公司的竞争对手，对上市公司和 IEE 公司而言收购难度较大。AC 公司作为为数
不多的具有高水平电子制造能力且独立运营的电子零配件服务提供商，完全满足
上市公司和 IEE 公司业务发展的需求。因而对 AC 公司的收购是在主动适应行业
发展趋势的背景下，上市公司在较短时间内获得高水平的电子制造能力的最有效
途径。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的剩余股权主要用于对标的公司管理
层的激励，上市公司目前未有收购剩余股权的明确安排。AC 公司实际经营盈利
1-1-17
能力较好，且出于加强上市公司对 AC 公司的控制力并提升市场竞争力的考虑，
上市公司对 AC 公司的收购具有一定的必要性。
四、补充披露
关于是否存在购买上述公司其他股权的后续安排的内容已在重组报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%股权”之“（三）IEE 公司合法
合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
关于收购 AC 公司股权的必要性的内容已在重组报告书“第四节 标的资产
基本情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务
数据”，及“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的资产的核心竞争力及行业
地位”部分进行了补充披露。
4、申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林
泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述
主体卖出股票的时间，是否会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，
如是，补充披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电
机有限公司自查期内股票交易情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及航天科技发布的相关公告，
自查期间（2015 年 02 月 19 日至 2016 年 03 月 15 日）相关主体减持航天科技股
票情况如下：
1、航天三院分别于 2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 15 日合计减持 4,599,913
股航天科技股票；
2、运载分院分别于 2015 年 5 月 15 日、5 月 18 日、5 月 19 日、5 月 20 日、
5 月 21 日、5 月 22 日、5 月 25 日、5 月 26 日、5 月 27 日、5 月 29 日、6 月 1
日、6 月 2 日、6 月 10 日、6 月 12 日及 6 月 24 日合计减持 3,896,530 股航天科
1-1-18
技股票；
3、航天固体运载火箭有限公司（以下简称“运载火箭”）分别于 2015 年 6
月 10 日、6 月 11 日、6 月 12 日、6 月 15 日、6 月 16 日、6 月 17 日、6 月 18 日、
6 月 19 日和 6 月 23 日合计减持 1,607,188 股航天科技股票；
4、林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）分别于 2015 年 3 月 19
日、3 月 20 日、3 月 24 日、3 月 26 日、3 月 31 日、4 月 2 日、6 月 30 日合计减
持 4,671,861 航天科技股票。
二、关于上述股票减持后是否因本次交易构成短线交易或其他违规交易的
情形
1、根据《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益”（以下简称“短线交易”）。
经查验，航天科技 2015 年 8 月 19 日发布了重大事项的停牌公告，公司股票
自 2015 年 8 月 19 日起停牌。航天三院、林泉电机、运载分院、运载火箭在航天
科技股票停牌前 6 个月内存在减持航天科技股票的情况，其中最后一次减持行为
发生于 2015 年 6 月 30 日。自 2015 年 6 月 30 日至今，上述主体没有再发生增持
或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况。航天科技于 2016 年 1 月
19 日公告了本次重组的方案，上市公司将向航天三院下属的 Easunlux 公司、益
圣国际发行股份购买资产，航天三院及一致行动人将增持航天科技股票，相关主
体根据本次重组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交
易情况的发生。
2、根据航天科技出具的书面说明、中国航天科工飞航技术研究院、中国航
天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有
限公司出具的自查报告：“科工集团下属中国航天科工飞航技术研究院、中国航
天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有
限公司的上述买卖航天科技挂牌交易 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断
1-1-19
而进行的投资行为；中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究
院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司上述买卖航天
科技挂牌交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信
息。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，航天三院、运载分院、运载火箭、林泉电机停
牌前六个月内减持股票的行为系合法正常的股票减持行为，其减持行为与本次发
行股份购买资产涉及的股份认购行为距离时间已超过 6 个月，不构成短线交易或
其他违规交易情形。
经核查，律师认为，航天三院、运载分院、运载火箭、林泉电机停牌前六个
月内减持股票的行为系合法正常的股票减持行为，自该减持行为发生至今，上述
主体没有再发生增持或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况；根据
本次重组方案，上市公司将向航天三院下属的 Easunlux 公司、益圣国际发行股
份购买资产，航天三院及一致行动人将增持航天科技股票，相关主体根据本次重
组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交易情况的发
生。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、股票买卖核
查情况”部分进行了补充披露。
5、申请材料显示，IEE 公司盈利预测中 2016-2018 年增长相对平稳，从 2019
年开始收入及利润大幅增长。同时本次交易业绩承诺期间为 2016-2018 年，IEE
公司现金对价比例为 45%。请你公司结合业绩承诺占交易对价的比例及交易对
价的支付方式，补充披露业绩承诺期设置的原因及合理性，现金对价比例的设
置原因及合理性，以及上述交易安排对中小股东权益的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺期设置的理由和合理性
1-1-20
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿
协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年，具体如
下：
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-1-21
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。
3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE 公司
（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司（合
并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公司承
1-1-22
诺净利润*39%
按照延长后的业绩承诺期计算，益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额与
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺
总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近年来汽车电子、运输设备制造等相
关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位值，延长承诺期
后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了上市公司中小股东的权益。
二、现金对价比例的设置原因及合理性
1、Easunlux 公司后续资本运作的资金需求
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux
公司持有的 IEE 公司 97%的股权，其中现金对价占 IEE 公司 97%股权全部对价
的 45%。
本次交易完成后，Easunlux 公司将成为海鹰集团唯一的欧洲地区投资平台。
出于未来资本运作的需求，交易对方希望 Easunlux 公司能从本次交易中获得部
分现金对价，以满足其后续资本运作的安排。
2、参考 A 股市场近期同行业收购案例
通过选取近年来汽车电子、汽车零部件制造、运输设备制造等相关行业重组
交易的案例，参考如下：
序号 股票代码 上市公司 收购标的 现金对价占比
1 002176.SZ 江特电机 九龙汽车 49%股权 49.78%
2 300410.SZ 正业科技 集银科技 100%股权 50.00%
3 002527.SZ 新时达 会通科技 100%股权 50.00%
4 000008.SZ 神州高铁 交大微联 90%股权 40.65%
5 600105.SH 永鼎股份 金亭线束 100%股权 25.00%
6 300100.SZ 双林股份 新火炬 100%股权 35.00%
7 300278.SZ 华昌达 上海德梅柯 100%股权 7.94%
从上表的案例可以看出，目前上市公司收购中的现金对价比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。本次交易方案中，考虑到
1-1-23
Easunlux 公司后续资本运作需求情况，经与 Easunlux 公司协商，最终确定了 45%
的现金支付比例，具有合理性。
三、对中小股东权益的影响
根据上市公司与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
Easunlux 公司对 IEE 公司未来经营业绩进行了盈利承诺。业绩承诺期内（现已延
长至 2019 年），若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司应当
对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分 Easunlux
公司将以本次重组中获得的现金对价对上市公司进行补偿。上述安排有效地保护
了上市公司中小股东的权益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺期设置较为合理。本次交易
中现金对价支付比例为交易双方商业谈判的结果，位于合理区间范围内，且根据
本次交易方案中的业绩承诺和补偿安排，补偿义务触发时 Easunlux 公司将优先
采用股份补偿，不足部分以其获得的现金对价对上市公司进行补偿，上述安排有
效地保护了上市公司中小股东的权益。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”
之“（一）业绩承诺”，及“第一节 本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安
排”之“（一）业绩承诺”部分进行了补充披露。
6、申请材料显示，本次交易 AC 公司 100%股权评估值为 7,847.79 万欧元；
2015 年 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 股权的交易作价为 6,245 万欧元，模拟
AC 公司评估值 6,617.4 万欧元。请你公司补充披露：1）两次收益法评估中主要
假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因
及合理性。2）2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 而非由上市公司直
接收购的原因，本次交易价格较 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增加的原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1-1-24
回复：
一、两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情
况，本次交易评估值增加的原因及合理性
2014 年 8 月，AC 公司为收购 MSL、BMS 和 TIS 的 100%股权提供约束性
报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所（以下简称“卢森堡普华”）对模拟
AC 公司进行了评估。卢森堡普华对模拟 AC 公司进行估值时，分别采用了可比
公司法、可比交易法及现金流折现法。经综合所有估值方法后，得出模拟 AC 公
司企业价值估值下限为 6,000 万至 6,500 万欧元之间，估值上限为 7,500 万至 8,700
万欧元之间。在经过进一步分析后，卢森堡普华最终给出了 6,500 万至 8,700 万
欧元的估值区间，并建议将模拟 AC 公司的企业价值确定为 7,200 万欧元。在此
基础上扣除 582.6 万欧元净负债后，确定模拟 AC 公司 100%股权估值结果为
6,617.4 万欧元。
就现金流折现法而言，卢森堡普华给出的估值范围为 6,100 万欧元至 8,600
万欧元，明确预测期为三年一期，即 2014 年 10-12 月以及 2015 年至 2017 年，
与本次收益法重叠的预测期主要为 2016 年和 2017 年，两次收益法销售收入、利
润及其他主要参数的对比情况如下：
销售收入 息税前利润
永续增长
项目 评估基准日 (万欧元) (万欧元) 折现率
率
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
前次估值 2014-09-30 33,220 35,326 1,250 1,310 9.8%-13.8% 0.5%-2.5%
本次估值 2015-09-30 27,842 30,150 827 1,039 8.25% 0%
注：在前次估值中，卢森堡普华对 MSL、BMS 和 TIS 三家公司分别进行的估值，上述
销售收入及息税前利润为三家公司相关数据的简单加总，未考虑内部销售抵消因素对收入总
额的影响。
从上表可以看出，上次评估中卢森堡普华考虑了永续增长的模式，而本次评
估未予考虑；本次评估使用的折现率总体水平低于前次评估，也是导致两次评估
值差异的重要原因之一。折现率下降主要系受到欧洲经济持续低迷的影响，两次
估值期间，欧洲区域各主要国家的银行基准利率是持续下行的，相关行业预测的
投资回报率根据预计也会有所降低，因此，折现率水平的下降存在其合理性。
此外，卢森堡普华采用的估值基准日为 2014 年 9 月 30 日，本次评估的基准
1-1-25
日较前次相隔已有 1 年。AC 公司经过与 IEE 的整合，在市场扩展、客户开发、
生产制造和经营管理方面与 IEE 公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发
展前景已经发生了变化，故本次估值较前次估值增值存在其合理性，具体分析如
下：
1、市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC 公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基
地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开
拓较为欠缺。AC 公司于 2015 年 6 月被 IEE 公司、Navilight 公司和 Hiwinglux
公司收购后，IEE 公司即着手对 AC 公司的销售网络进行整合。IEE 公司在美洲、
亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE 公司的全球销售网络，AC 公司进一
步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场，如依托 IEE 的客户资源将宝马公司发展
为其客户并已签订持续至 2022 年的生产订单。同时，IEE 公司与 AC 公司正积
极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC 公司与 IEE
公司的整合促进了 AC 公司市场份额的提升和竞争力的增强。
2、生产制造
为充分利用 AC 公司的电子产品制造优势，IEE 公司现有外协电子制造业务
正陆续转移到 AC 公司生产。随着 IEE 公司业务扩张和新产品的量产，AC 公司
承接的 IEE 公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC
公司与 IEE 公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业
务的转移，可进一步降低 AC 公司的生产成本。
3、经营管理
IEE 公司 CEO 出任 AC 公司的董事长，IEE 公司主要高管进入 AC 公司董事
会，并协助 AC 公司进行与 IEE 公司各职能部门的整合。在 IEE 高管和 AC 公司
管理团队的努力下，AC 公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了加强，
管理水平有效提升。
综上，本次交易 AC 公司 100%股权评估值较上次增加具有合理性。
二、2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 而非由上市公司直接收
1-1-26
购的原因，本次交易价格较 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增加的原因及合理
性
1、2015 年非由上市公司直接收购 AC 公司的原因
2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 主要系 IEE 公司出于产业链整
合需求和市场协同发展考虑，由其牵头发起的收购行为。IEE 公司与 MSL、BMS
和 TIS 存在较高的协同效应，主要体现在：（1）AC 公司全资子公司之一 MSL
是 IEE 公司电子产品的主要服务商之一，双方拥有长期的合作关系。IEE 公司的
多位客户也表示，如果 IEE 公司能拥有从电子产品制造服务到传感器制造的完整
产业链，将会大大增强 IEE 公司的生产效率和产品质量稳定性，未来获取更多订
单的几率也会得到提升。因此收购 AC 公司是 IEE 公司进行产业链整合，提高市
场竞争力的需要；（2）IEE 公司收购 AC 公司后，AC 公司可以依托 IEE 公司的
全球客户资源和销售网络，拓展其在欧洲以外的海外市场，双方达到共赢。
因此，2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 系由 IEE 公司发起，并
在海鹰集团的支持下发起的收购行为。而此次将 AC 公司与 IEE 公司装入上市公
司，是航天三院响应国务院国资委国有资产管理改革政策，提高其资产证券化率
而做出的决定，与 2015 年设立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 的交易为独立事
项。
2、本次交易价格较 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增加的原因及合理性
本次交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交
易价格较 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增加主要系两次交易的评估基准日已
相差一年，期间 AC 公司经过与 IEE 的整合和协同发展，自身经营情况和发展前
景已经发生了变化所致，具体分析请参见问题 6 之“一、两次收益法评估中主要
假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及
合理性”的相关回复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易 AC 公司 100%股权评估值增加主要
系因为 IEE 公司收购 AC 公司后带来的协同效应以及两次评估基准日市场环境变
1-1-27
化所导致的折现率不同，本次评估值及交易价格的增加具有合理性。2015 年设
立 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 为 IEE 公司基于产业链延伸需要所作的独立
决策，与本次交易为独立事项。
经核查，评估师认为，本次交易 AC 公司 100%股权评估值增加具有合理性，
本次交易价格较 2015 年 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 增加具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次
重组评估值差异的说明”部分进行了补充披露。
7、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，
生效条件之一为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以
调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定确定。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，
调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。2）目前是否已经触发调价的
情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等事项是
否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格及数量的生效条件、价
格确定及合规性
1、本次发行股份购买资产股票发行价格的调整已满足生效条件
（1）航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行
价格调价机制。在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016 年 5
月 9 日）至中国证监会核准本次交易前，当触发调价的条件得到满足时，航天科
技在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行
价格进行调整。
（2）本次重组发行价格调整方案的生效条件为：国务院国资委核准本次价
1-1-28
格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。根据国务
院国资委作出的《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关
问题的批复》（国资产权[2016]318 号），“国务院国资委原则同意航天科技本次资
产重组暨配套融资的总体方案”，科工集团向国务院国资委报送的《关于航天科
技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
请示》（天工资[2016]330 号），已对包含本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格调价机制在内的整体交易方案报送国务院国资委审批，并已获得国务
院国资委的核准。
（3）根据航天科技 2016 年第一次临时股东大会的授权，可调价期间内，航
天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。航天科技董事会于 2016
年 5 月 26 日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议。本次
董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行价格的议案》及《关于公司与 Easunlux 公司、益圣国际签署本次交易附条
件生效的补充协议的议案》，因议案涉及关联交易，关联董事回避，独立董事对
上述议案发表了独立意见。
2、调整后的发行价格如何确定
上市公司已于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董事会第四十次（临时）会议审
议通过调价的有关事项。调整后的股票发行价格为 30.72 元/股，不低于调价基准
日前 20 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。
3、是否符合重组管理办法的要求
本次重组中，调整后购买资产的股份发行价格将调价基准日前 20 个交易日
航天科技股票交易均价作为参考价，并将不低于市场参考价的 90%作为调整后的
股份发行价格，符合重组管理办法的相关要求。
调价后市场参考价的计算公式为：关于调价的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。上述价格计算公式符合重组管理办法的相
关要求。
本次重组在前期交易方案的制定过程中即设定了相应的调价机制，对价格调
整时间、价格调整条件、价格调整次数进行了明确规定，并且在重组报告书中详
1-1-29
细说明了是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由。该调价方案
明确、具体、可操作，且已于 2016 年 5 月 6 日经上市公司股东大会审议通过。
该调价方案的制定、审议流程符合重组管理办法的相关要求。
4、价格调整方案是否合理
本次重组将大盘指数和相关行业指数的走势作为调价条件，既充分考虑了二
级市场整体波动对本次重组产生的影响，也避免人为操纵个股价格导致的本次重
组无法顺利实施的风险。同时，本次重组中关于发行价格的调整方案已经上市公
司股东大会审议并经国务院国资委的核准。本次重组的调价方案合理、可行，符
合上市公司的长远发展利益。
二、目前是否已经触发调价的情形，上市公司的调价安排，调整后的价格
及发行数量等事项是否取得国务院国资委的核准
1、目前是否已经触发调价的情形及上市公司的调价安排
根据本次重组方案，航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授
权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点
位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 12,683.86 点）跌
幅已超过 15%；
（2）证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日
的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 3,846.65
点）跌幅已超过 15%；
（3）证监会电子指数（883106）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的
收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,297.00
点）跌幅已超过 15%。
截至 2016 年 5 月 26 日，深证成指、证监会制造业指数、证监会电子行业指
数均触发了《重组报告书》中设定的调价条件。为此，上市公司已于 2016 年 5
月 26 日召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过调价的有关事项，并
于 2016 年 6 月 4 日公告调价后的重组报告书及其他相关文件。
1-1-30
2、调整后的价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委的核准
调整后的股票发行价格为 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航
天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。本次交易标的资产的交易作价、
向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公 司
益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
100%股权
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%
国新国际 13,669.15 13,669.15 -
股权
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次调价完成后，上市公司拟就调价后的发行价格和股份发行数量申请国务
院国资委的核准。但接到国务院国资委的通知：鉴于本次重组的价格调整方案前
期已经过国务院国资委的核准，且本次调价的相关方案严格按照前期国务院国资
委核准的价格调整方案进行，因此，国务院国资委同意本次重组调价后的发行价
格和发行数量，不再就调价事宜进行再次核准。根据上述国资委通知，上市公司
对本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制
进行了调整，调价结果生效条件中去除了“国务院国资委核准调整后的发行价格
及发行数量等事项”，并分别于2016年6月20日经航天科技第五届董事会第四十
一次（临时）会议决议通过，2016年7月6日经航天科技2016年第二次临时股东大
会审议通过，该调价机制的调整合法合规。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，航天科技本次重组股票发行价格的调整方案生效
条件均已具备且已触发调价；航天科技已根据《重组管理办法》的规定以及《重
组报告书》的约定确定本次调整股票发行的价格及数量，并根据股东大会的授权
召开董事会审议通过了调整股票发行价格、数量的相关决议。根据国务院国资委
对本次交易方案的核准情况及通知，国务院国资委不再就本次价格和数量调整进
行单独批复。由此导致调价机制的调整已经过航天科技第五届董事会第四十一次
（临时）会议及航天科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次调整股票
1-1-31
发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，律师认为，航天科技本次重组股票发行价格的调整已满足生效条件，
调整本次重组股票发行价格的生效条件已被触发；航天科技已根据《重组管理办
法》的规定以及《重组报告书》的约定确定本次调整股票发行的价格及数量，并
根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整股票发行价格、数量的相关决
议。根据国务院国资委对本次交易方案的核准情况及相关访谈情况，国务院国资
委不需就本次调整进行单独批复。相关调价机制的调整已经过航天科技第五届董
事会第四十一次（临时）会议及航天科技2016年第二次临时股东大会审议通过，
本次调整股票发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简
要情况”之“（六）调价机制”，及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份
购买资产基本情况”之“（五）调价机制”等部分进行了补充披露。
8、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是
否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的底价调整机制及拟履行的程序符合证监会相关规定
1、募集配套资金的发行底价调整机制及拟履行的程序
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
由于市场走势已触发价格调整机制，航天科技董事会于 2016 年 5 月 26 日以
1-1-32
通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议。本次董事会审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的议
案》。因议案涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、
韩广荣、赵连元回避，独立董事对上述议案发表了独立意见。
根据证监会相关规定和证券发行相关制度，航天科技董事会于 2015 年 6 月
20 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十一次（临时）会议，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价
格调整机制的议案》，将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在公司审
议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次
交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经航
天科技股东大会审议通过后方可实施。”因议案内容涉及关联交易，关联董事李
立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事对
上述议案发表了独立意见。
经向国务院国资委请示，本次调整调价机制主要为增加上市公司股东大会审
议通过条件，未对调价机制其他内容进行调整，因此不再就调价事宜进行再次核
准。航天科技于 2016 年 7 月 6 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格
调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的
议案》。由于议案关联交易，关联股东回避了表决。
2、合规性
上市公司调整后的关于募集配套资金股份发行底价的调价机制及拟履行的
程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本
1-1-33
次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、公司目前是否存在调价安排
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第
五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72 元/
股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
按照调整后的发行底价 30.72 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过
54,380,006 股。
2016 年 7 月 6 日上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
此次募集配套资金股份发行底价调整。
综上，上市公司已完成募集配套资金发行底价的调价。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，航天科技本次重组募集配套资金的股票发行底价
的调整机制及需履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规
1-1-34
范性文件的规定；上市公司已完成发行底价的调整，调整后的发行底价及发行数
量已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上，律师认为，航天科技已触发《重组报告书》设定的调整本次重组募集
配套资金股票发行底价的条件；航天科技已根据股东大会的授权召开董事会审议
通过了调整募集配套资金股票发行底价、数量的相关决议；航天科技对募集配套
资金的股票发行底价的调整内容符合《重组管理办法》等相关法规、规范性文件
的规定以及《重组报告书》的相关约定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情
况”之“（七）调价机制”，及“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金基本情况”等部分进行了补充披露。
9、申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE 公司、
AC 公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：1）
海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标
的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）标的资产及其子
公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符
合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变
更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的
资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税
的风险。3）海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回
款情况。4）报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变
动对标的资产评估值的敏感性分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风
险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
1、合规风险
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标的公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同
国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。其中 AC 公司存在多项劳动人事
管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、
男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工
作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任
等后果。针对该项风险，境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，
无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不
会导致公司运营终止。”的法律意见。
AC 公司下属 TIS 的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营
存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资
产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，境外律师也发表了“未知当地有任何
企业因违背劳动法第 322 条而受到处罚的先例，由于 TIS 自觉提交了申请材料且
TIS 管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa 律师事
务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS”的法律意见。
综上，标的公司目前经营中存在的合规风险对标的公司经营稳定性不会产生
重大影响。针对人事管理方面的风险，本次交易中交易双方已在本次《重组协议》
中约定：作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或
标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）因标的公司及其下属公司（AC 公
司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或
其他法律风险而受到的全部经济损失；针对 TIS 的环境保护风险，本次交易各交
易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔偿。
因此，上述风险也不会对标的公司的持续盈利能力产生重大影响。
为了更好地降低风险，IEE 公司、AC 公司已就目前经营中可能导致上述诉
讼、处罚的经营风险进行整改。2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理
了 TIS 公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016 年 4 月，TIS 公司
所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了现
场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定
TIS 公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环境评估授
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权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于 2016 年 12 月 31
日前获得。
2、法律及政策风险
由于本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和
政策，须符合各地关于境外并购的政策及法规，因此本次交易存在因交易方案执
行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无
法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以
及交易无法顺利实施的风险。公司聘请了经验丰富的境内外律师和其他中介机
构，合理设计方案，确保交易方案执行过程中不出现违反各国相关法律和政策要
求的情形，降低风险。
3、政治风险
IEE 公司和 AC 公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、
美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的
争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015 年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急
状态。如果 IEE 公司和 AC 公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变
化或出现社会动荡，可能对标的公司经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
IEE 公司和 AC 公司一方面积极与当地政府和民间集团保持良好关系，另一方面
加块全球化步伐，例如 AC 公司近年来将其原集中于法国的经营业务逐步拓展至
欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）等地，有效地分散政治风
险可能对其经营稳定性和持续盈利能力产生的不利影响。
4、经营区域集中风险
IEE 公司现有支柱产品 ODS 和 OCS 在欧美市场仍占有重要比重，AC 公司
电子制造服务的客户则主要集中在欧洲，目前欧洲当地主要汽车、电器制造商的
收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对 IEE 公司和 AC 公司相关产品和服务
的整体需求，进而对 IEE 公司和 AC 公司的经营稳定性和持续盈利能力产生不利
影响。
为降低经营区域集中风险，近年来，IEE 公司和 AC 公司都加大了全球化和
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区域多样化经营的步伐。随着亚洲汽车市场消费能力日益增强，尤其是随着近年
IEE 公司与韩国现代汽车、大宇汽车等亚洲知名汽车厂商建立了良好的合作关系
后，IEE 公司在亚洲市场的销售额占比逐年上升。AC 公司近年来也将其原集中
于法国的经营业务逐步拓展至欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美
国）等地。
二、标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、
许可和备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及
其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产
业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和
批准程序，是否存在补税的风险。
1、标的资产及其子公司的资质、许可及备案手续
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，根据卢森堡当地法律，IEE公司仅
需要营业执照即可进行公司的经营活动。不涉及其他的资质、许可或备案手续。
公司现持有2015年11月10日更新的营业执照。
根据斯洛伐克律师JUDr. Marcel Dolobac出具的尽调报告,根据IEE斯洛伐克
的商业登记，其经营范围属于“不受管制的行业”（‘unregulated trades’）,依照当
地法律不需要专业资质。公司依照其商业登记进行经营活动，已经完成必要的登
记。
根据Lamy Lexel律师事务所出具的尽调报告，AC公司及其子公司MSL和
BMS公司在法国的经营活动不属于受管制的行业，因此不涉及资质或政府部门
的审批、许可、备案。
根据 GLOBAL 律师事务所出具的尽调报告，TIS 公司在突尼斯从事电器元
件及相关产品的制造。根据突尼斯法律，此类经营活动属于外国投资者可以自由
经营的，公司的经营活动符合该国的外商投资法律。根据突尼斯相关法律法规，
“所有会产生污染的设备及工业项目均需要向主管机关提交环境评估，获得授权
后方能经营相关业务。”2015 年 10 月 27 日，TIS 公司向突尼斯能源部递交了环
境评估授权申请，相关授权手续正在办理过程中。详见问题 10 的相关回复。
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2、标的公司的历史沿革履行了必要的审批
（1）IEE公司
根据Arendt律师事务所的法律意见，IEE公司的设立及历次股权转让均符合
卢森堡当地的法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议批准程序，未发现
存在补税风险。IEE公司的设立和除中国境内公司收购IEE公司股权之外的历次
股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规
定。
2013年，亚盛投资、海鹰集团和上汽卢森堡通过设立Easunlux公司收购IEE
公司股权，其中亚盛投资为设立在香港的有限公司，实际控制人为设立在巴拿马
的信托计划，其参与收购IEE公司无需经中国主管部门审批，海鹰集团和上汽卢
森堡履行了以下审批或备案手续，符合中国商务、外资、外汇等与此次收购相关
的规定：
2013年2月6日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《国家发展改革委
关于海鹰集团和上海汽车工业卢森堡有限公司联合收购卢森堡IEE S.A.公司项目
核准的批复》（发改外资[2013]217号），同意上述收购。
2013年2月20日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投
资证第1000201300057号）。海鹰集团也获得了国家外汇管理局颁发的《外汇登
记证》（00341409号）。
IEE公司廊坊子公司的设立及历次股权转让符合中国境内商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定。
（2）AC公司
根据Lamy Lexel和Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所出具的法
律意见，AC公司、MSL、BMS和TIS的设立及历次股权转让均符合当地的法律法
规的要求。上述设立及股权转让事项履行了必要的审议批准程序，未发现潜在的
补税风险。MSL、BMS和TIS的设立和除AC公司收购股权之外的历次股权转让均
不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
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AC公司的设立、历次股权变更和收购MSL、BMS和TIS履行了以下审批或备
案手续，符合中国商务、外资、外汇相关规定：
2015年5月12日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《项目备案通知
书》（发改外办资备[2015]129号），同意对海鹰集团参与收购AC公司所属MSL、
BMS、TIS三家子公司项目予以备案。
2015年5月22日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投
资证第N1000201500251号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号），取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由
银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登
记。海鹰集团根据相关要求办理了外汇登记手续。
（3）交易对方关于税负责任承担的相关约定
根据本次交易各方签订的《重组协议》“Hiwinglux公司及其下属公司(AC
公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的
与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如Hiwinglux公司因在本次交易完
成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、
税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、
任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为Hiwinglux公司原股东的交
易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或Hiwinglux公司及其下属公司(AC公
司及子公司)因此受到的全部经济损失。
IEE公司及其控制的全部下属公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税
款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如IEE公司
其控制的全部下属公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任
（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受
到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损
失的，则作为IEE公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或
IEE公司及其控制的全部下属公司因此受到的全部经济损失。
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Navilight公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额
缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。
如Navilight公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括
但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到
的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失
的，则作为Navilight公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或Navilight
公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上
市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
三、海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款
情况
1、IEE 公司
IEE 公司海外客户主要为世界知名的汽车 OEM 厂商。由于汽车整车厂商对
零部件 OEM 供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，
甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件 OEM 供应商，
因此 IEE 公司海外销售客户订单非常稳定。
目前 IEE 公司除在中国市场有部分客户支付银行承兑汇票外，其他客户均为
按账期电汇支付。对于国内少量银行承兑汇票付款客户，IEE 公司也仅接受由国
有银行或大型股份制银行直接开具的银行承兑汇票，不接受经背书的汇票。
IEE 公司通常给予客户 60 天信用期，少量客户为 30 天或 90 天，报告期内
应收账款回款情况较好，截至 2015 年末，超过信用期的应收账款占应收账款余
额比例约为 2.9%，主要系测试产品测试周期较长，通常在测试期结束后客户再
支付货款的特殊原因所致。IEE 公司还为主要客户的应收账款购买了应收账款保
险，截至 2015 年末，应收账款保险覆盖率达到 80%。
2、AC 公司
AC 公司的客户主要为国际知名的汽车 OEM 以及电信、工业、消费品等领
域的生产企业，信誉良好。2015 年 AC 公司来自汽车电子产业和工业能源电子
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产业的收入分别占销售收入的 65.48%和 20.91%，合计超过 86%，均属于客户订
单周期长、技术门槛较高的行业，因此客户订单较为稳定。
AC 公司客户均采用按账期电汇支付方式，通常给予客户 30 天或 45 天信用
期，报告期内应收账款回款情况较好。同时，AC 公司还开展应收账款保理业务，
将应收账款质押给法国 Natixis 银行以获取短期融资，也说明了法国当地银行对
AC 公司的客户信誉具有较高的接受程度，应收账款回款率具有较高保障。
四、报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动
对标的资产评估值的敏感性分析
IEE 公司和 AC 公司记账本位币均为欧元，结算货币主要以欧元和美元为主，
其中 IEE 公司上述两种货币结算金额占到总金额的 80%以上，而 AC 公司则占到
90%以上。报告期间 IEE 公司和 AC 公司通过对部分外币结算的销售和采购交易
签订远期外汇合同，或在与客户签订的合同中约定汇率价格补充机制，来规避汇
率变动风险。报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响主要体现在以
下两个方面：1）汇率变动导致的汇兑损益对盈利能力的影响。IEE 公司 2014 年
和 2015 年分别产生汇兑净收益 1,909 万元和 1,542 万元；AC 公司 2014 年和 2015
年分别产生汇兑损失 208 万元和 321 万元，分别占当年主营业务成本的 0.12%和
0.21%。整体来看，报告期内主要外币汇率变动导致的汇兑损益对标的资产盈利
能力影响较小。2）汇率变动导致 AC 公司实际采购成本波动对毛利的影响。AC
公司有大量采购采用美元和日元计价结算，2015 年欧元兑美元和日元汇率均大
幅下降，导致 AC 公司以欧元记账的实际采购成本上升，毛利率下降，进而对
AC 公司 2015 年盈利能力产生负面影响。
汇率变动对标的资产盈利能力及评估值的影响主要体现在欧元与美元汇率
的波动方面，相关敏感性分析如下：
IEE 公司
汇率波动对评估价值的影响
欧元对美元汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%
估值（人民币万元） 144,186.97 142,056.35 139,967.10 137,918.03 135,907.99
估值减少 -1.48% -2.94% -4.37% -5.77% -7.14%
欧元对美元汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%
估值（人民币万元） 148,577.34 150,839.73 153,148.76 155,505.89 157,912.66
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估值增加 1.51% 3.06% 4.64% 6.25% 7.89%
汇率波动对盈利能力的影响
欧元对美元汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%
对未来五年利润总计
-2.63% -5.22% -7.75% -10.23% -12.67%
影响
欧元对美元汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%
对未来五年利润总计
2.69% 5.43% 8.23% 11.08% 14.00%
影响
AC 公司
汇率波动对评估价值的影响
欧元对美元汇率升值 1% 2% 3% 4% 5%
估值（人民币万元） 59,100.41 61,947.41 64,739.14 67,477.17 70,163.05
估值增加 5.17% 10.23% 15.20% 20.07% 24.85%
欧元对美元汇率贬值 -1% -2% -3% -4% -5%
估值（人民币万元） 53,233.85 50,210.78 47,125.38 43,975.70 40,759.70
估值减少 -5.27% -10.65% -16.14% -21.75% -27.47%
汇率波动对盈利能力的影响
欧元对美元汇率升值 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%
对未来五年利润总计
3.88% 7.68% 11.41% 15.07% 18.65%
影响
欧元对美元汇率贬值 -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0%
对未来五年利润总计
-3.96% -7.99% -12.11% -16.32% -20.62%
影响
此外，由于本次评估最终采用人民币结果，即将欧元结果直接按基准日人民
币对欧元汇率进行换算，因此，人民币对欧元汇率波动对评估结果的影响程度，
与汇率自身的波动幅度是基本一致的。
五、中介机构核查意见
经核查，律师认为， 上市公司已对海外经营的合规风险、法律及政策风险、
政治风险、经营区域集中风险等进行了充分提示，并披露了其对标的资产经营稳
定性及持续盈利能力的影响；根据相关境外律师的意见，除 TIS 公司尚需取得环
境评估授权批复外，标的资产及其子公司取得了所在地生产经营所需的资质、许
可及备案手续，符合标的资产所在地相关法律法规的规定，本次重组的交易对方
已采取相关措施应对 TIS 公司上述风险；标的资产及其子公司的设立及股权变更
均符合标的资产所在地相关法律法规，其在与中国境内公司进行股权转让时，已
履行了中国商务部、国家发展和改革委员会对外投资的相关审批或备案程序；根
1-1-43
据相关境外律师的意见，标的公司历次股权变更已履行了必要的决策及批准程
序，未发现潜在补税风险；本次交易相关协议已就防范补税风险约定相关应对措
施，不会对本次交易构成障碍。
安永复核了IEE公司管理层提供销售客户资料及应收账款回款情况，未发现
海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况异常的
情况。
致同复核了AC公司管理层提供销售客户资料及应收账款回款情况，未发现
海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况异常的
情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对海外经营的合规风险、法律及政
策风险、政治风险、经营区域集中风险等进行了充分提示，并披露了其对标的资
产经营稳定性及持续盈利能力的影响。除 TIS 环境评估授权批复外，标的资产及
其子公司取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所
在地相关法律法规的规定；TIS 已根据当地法规要求履行完第三方评估程序，目
前 TIS 环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于
2016 年 12 月 31 日前获得；标的资产及其子公司的设立及股权变更均符合标的
资产所在地相关法律法规，履行了必要的审议批准程序，其在与中国境内公司进
行股权转让时，已履行了中国商务部、国家发展和改革委员会对外投资的相关审
批或备案程序；根据境外律师法律意见，标的公司历次股权变更履行了必要的决
策及批准程序，未发现存在潜在补税风险，根据交易各方签订的《重组协议》，
若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公
司因此受到的全部经济损失。本次交易各方在购买资产协议也对相关事项进行了
明确约定，不会对本次交易构成障碍。标的公司海外销售客户较为稳定，报告期
应收账款回款情况良好。报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响较
小，处于可控范围之内。
六、补充披露
上述有关标的资产海外经营风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力
的影响，以及应对措施相关内容已在重组报告书“重大风险提示”，及“第十二
1-1-44
节 风险因素”部分进行了补充披露。
上述有关标的资产及其子公司合法合规性内容已在重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“一、IEE 公司 97%股权”，及“四、AC 公司基本情况”之
部分进行了补充披露。
上述有关标的公司海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应
收账款回款情况已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公
司 97%股权”之“（九）IEE 公司业务与技术”，及“四、AC 公司基本情况”之
“（九）AC 公司业务与技术”部分进行了补充披露。
上述有关报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变
动对标的资产评估值的敏感性分析内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的
评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”部分进行了补
充披露。
10、申请材料显示，AC 公司下属 TIS 的环境影响评估尚未获得突尼斯政府
的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责
任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。请你公司：1）补充披露上述
事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、TIS 环境影响事宜的进展
根据 TIS 公司提供的有关文件及本次重组交易对方出具的承诺函，突尼斯的
环境评估授权在突尼斯工业及能源部受理后，需经 TIS 公司所在地的区政府、市
政府、消防局、国家环保局的调查及确认，才可最终获得突尼斯工业及能源部的
批复。2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS 公司向突尼斯当地
政府递交的环境评估授权申请；2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
1-1-45
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了现场调查； 2016 年 6 月，TIS
公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地法规要求
履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源
部的正式批复，上述批复预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。
二、TIS 环境影响事宜对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
1、TIS 环境影响事宜对本次交易的影响
TIS 办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本次交易的前置条件，
本次重组的交易双方已采取措施尽快办理完毕相关手续。同时，关于 TIS 是否符
合当地产业政策和有关环境保护规定的说明已在报告书“第八节 本次交易的合
规性分析”之“一、符合《重组管理办法》第十一条规定”中进行了说明，符合
《重组管理办法》第十一条第一项规定的披露要求。因此，TIS 环境影响事宜不
会对本次交易造成影响。
2、TIS 环境影响事宜对交易完成后上市公司生产经营的影响
根据突尼斯劳动法（Labor Code）第 322 条，TIS 在未获得许可的情况下从
事 Etablissement classé业务可能面临罚款、主要负责人员监禁，甚至被当地法院
要求查封机器、设备和厂房。本次交易完成后，TIS 将成为上市公司的间接控股
子公司。如果 TIS 届时仍未办理完毕环境评估授权手续、获得监管部门颁发的经
营许可，TIS 的生产经营存在受到相关主管机处罚、主要责任人员被追究刑事，
甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险，从而对本次交易完成后上市公司整
体生产经营造成不利影响。该风险已在报告书“重大风险提示”之“标的资产海
外经营的合规风险”和“第十二节 风险因素”之“标的资产海外经营的合规风
险”中进行了风险提示。
针对上述风险，Global Lawyers North Africa Lawyers 律师事务所已发表法律
意见：未知当地有任何企业因违背劳动法第 322 条而受处罚的先例，同时，由
于 TIS 自觉提交了申请材料且 TIS 管理层与当地监管机构进行了多次沟通，
Global Lawyers North Africa Lawyers 律师事务所合理判断监管机构不会就该经营
许可事项处罚 TIS。同时本次交易对方也已出具承诺函，对此风险引致的上市公
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司一切经济损失进行赔偿。因 TIS 环境影响事宜影响上市公司整体生产经营的风
险较低，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，
TIS 环境影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响。
3、相关风险已获得交易对方承诺
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的规定，明确了履约时限，修改了原来承诺事项中的模糊性词语，补
充出具承诺：
1、若在上述承诺的期间内（于 2016 年 12 月 31 日前获得突尼斯工业及能源
部的正式批复），TIS 公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机
关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致
TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成经济损失，本次交易对方将按照对 AC 公司的直接或间接持股比例对航天科
技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内
向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述承诺的期间到期后（2016 年 12 月 31 日），TIS 仍未获得环境评
估授权的批复，交易对方承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响评估授权
的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的
任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不
利影响而对 TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照对 AC 公司的直
接或间接持股比例对航天科技进行现金赔偿。交易对方承诺将于相关经济损失事
实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至 TIS
公司获得环境评估授权的批复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，TIS 办理完毕环境评估授权手续并获得经营许
可并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明，
TIS 环境影响事宜不会对本次交易造成影响。此外，鉴于 Global Lawyers North
Africa Lawyers 律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS，
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且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，TIS 环境
影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响。交易对方出具的补充承诺符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》。
经核查，律师认为，TIS 办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本
次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明，TIS 环境评
估授权事宜不会对本次交易造成影响；TIS 公司环境评估授权已获政府主管部门
的受理，并已完成第三方评估程序，目前尚待当地有关部门的正式批复；本次重
组的交易对方已就上述环境评估授权批复的办理时限出具承诺，明确 TIS 公司环
境评估授权正在正常进行中，不存在无法办理环境评估授权的障碍；根据相关境
外律师事务所的合理判断，监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS，且相关风
险引致的经济损失将由交易对方承诺赔偿，本次交易完成后，TIS 环境影响事宜
不会对上市公司造成重大不利影响；本次重组的交易对方已采取相关措施防范上
述风险，其出具的有关承诺函符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（七）AC 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况”等部分进行了补充披露。
11、申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了 AC 公司多项劳动人事
管理方面的法律风险，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计
算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE 公司、
AC 公司存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。
请你公司补充披露：1）标的资产是否符合所在地相关劳动人事相关法律法规。
2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）
是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
1-1-48
一、标的资产在劳动人事方面的合规性
根据 Arendt & Medernach 律师事务所出具的法律意见，IEE 公司在招聘、雇
用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据斯洛伐克律师 JUDr.MarcelDolobac 出具的法律意见，IEE 斯洛伐克符合
当地的劳动人事法律及相关规范。
根据廊坊开发区劳动人事局与 2015 年 10 月 15 日出具的证明，“IEE 廊坊在
我局参加了养老、医疗、生育、工伤等各项社会保险，并按时交纳了各项保险基
金。2013 年至今，该公司不存在因违反劳动法以及社会保障管理方面法律、法
规受到我局处罚的情形。”根据廊坊市住房公积金管理中心开发部于 2015 年 10
月 15 日出具的证明，“IEE 廊坊自 2008 年 1 月 25 日在廊坊住房公积金开设住房
公积金账户，截止 2015 年 10 月 15 日未有职工投诉情况，我中心尚未发现该单
位存在违法国家有关住房公积金管理方面法律法规的现象。”根据廊坊开发区社
会保险所 2015 年 10 月 15 日出具的证明，“IEE 廊坊不存在因违反社会保险管理
方面法律、法规受到我中心处罚的情形。”
根据 Global Lawyers North Africa 律师事务所出具的法律意见，TIS 公司已为
相关雇员足额支付其社会保险，符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据 Gide 律师事务所出具的法律意见，除因部分劳动人事管理方面的法律
瑕疵产生的一些风险外，AC 公司经营符合法国劳动法的规定，且前述风险即使
成为现实，也不会导致公司运营终止。
二、劳动人事方面诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市
公司的影响
1、IEE 公司员工超时工资诉讼对本次交易和交易完成后上市公司的影响
IEE 日本子公司员工山崎向当地法院起诉 IEE 日本子公司，主张过去三年超
时工作的未付工资，涉诉的金额约为 600 万至 1,000 万日元，约合 4.5 万欧元至
7.6 万欧元。鉴于根据 Arendt & Medernach 律师事务所出具的法律意见，IEE 公
司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范，且 IEE
公司管理层已对上述未决诉讼计提了 500 万日元预计负债，本次评估也已充分考
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虑未决诉讼相关的预计负债影响，因此 IEE 公司员工超时工资诉讼不会对本次交
易和交易完成后上市公司的造成重大不利影响。
2、AC 公司劳动人事管理合规事宜对本次交易的影响
AC 公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件。同时，关于 AC 公司
劳动人事管理合规的说明已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之
“一、符合《重组管理办法》第十一条规定”中进行了说明，符合《重组管理办
法》第十一条第一项规定的披露要求。因此，AC 公司劳动人事管理合规事宜不
会对本次交易造成影响。
3、AC 劳动人事管理事宜对交易完成后上市公司生产经营的影响
AC 公司存在部分劳动人事管理方面的法律瑕疵，涉及员工的法律地位及福
利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题。本次
交易完成后，AC 公司将成为上市公司的间接控股子公司。如果 AC 公司届时仍
未妥善解决上述人事管理方面的法律瑕疵，可能面临包括补偿超时和历史年度工
作的报酬、重新计算社保费用解除并终止劳动合约缴纳罚金和承担刑事责任的风
险，从而对本次交易完成后上市公司整体生产经营造成不利影响。该风险已在报
告书“重大风险提示”之“标的资产海外经营的合规风险”和“第十二节 风险
因素”之“标的资产海外经营的合规风险”中进行了风险提示。针对上述风险，
Gide 律师事务所认为前述风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。
同时，对于 AC 公司下属子公司与其雇员因劳动人事纠纷引发的未决诉讼以
及 AC 公司下属子公司在本次交易完成前在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其
他法律风险，本次重组交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际在本次交易
的《重组协议》中明确承诺：“如 AC 公司下属子公司在本次交易完成前与其雇
员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发 AC 公司下属
子公司与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致 AC 公司下属子公司受到所在国政府机
关的行政处罚的，则作为交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 AC 公
司下属子公司因此受到的全部经济损失。”
因 AC 公司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，
1-1-50
且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC 公司
劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。
三、本次交易导致标的公司人员流失的风险较小
上市公司注重 IEE 公司和 AC 公司员工的稳定，在本次重组操作过程中，上
市公司持续与 IEE 公司和 AC 公司管理层及员工进行了详细地沟通，传达了上市
公司维护标的公司企业文化和员工稳定的意愿。
针对标的公司核心技术人员和管理层，上市公司计划将继续保持现有对管理
层和核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬等。同时上市公司计划与
重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护人员的稳定。
针对标的公司员工和管理层，上市公司已在《重组协议》中承诺继续履行与
员工签署的劳动合同，保持标的公司原有管理层的稳定。上市公司计划将继续保
持现有对管理层和核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬等。同时上
市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护人员的稳定。
自 2015 年 9 月本次重组工作开展以来，截至本回复报告出具日，标的公司
员工对本次交易较为支持，IEE 公司离职率 5%左右，为正常水平，且没有核心
技术人员离职，AC 公司离职率 2%，优于正常水平，且没有核心技术人员离职。
由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司员工的支
持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据境外律师事务所的法律意见，标的资产除
AC 公司外符合所在地劳动人事相关法律法规的规定，而 AC 公司除因涉及一些
劳动人事管理方面的法律风险外，整体经营符合法国劳动法的规定。AC 公司劳
动人事管理合规并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进
行了说明，AC 公司劳动人事管理合规事宜不会对本次交易造成影响。因 AC 公
司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，且相关风险引
致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC 公司劳动人事管理
合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。根据 Arendt & Medernach 律师事务
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所出具的法律意见，IEE 公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人
事法律及相关规范，且 IEE 公司管理层已对涉及日本员工的未决诉讼计提了 500
万日元预计负债，本次评估也已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，因此
IEE 公司员工超时工资诉讼不会对本次交易和交易完成后上市公司的造成重大
不利影响。由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司
员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
经核查，律师认为，根据境外律师事务所的明确法律意见以及标的公司在中
国境内相关政府主管机关出具的证明文件，除 AC 公司外，标的公司及其他子公
司均符合所在地劳动人事相关法律法规的规定；根据 GIDE 律师事务所的明确法
律意见，AC 公司在劳动人事方面的风险不会影响 AC 公司的正常运营；本次重
组的交易对方已在本次交易协议中明确约定就上述风险承担赔偿责任，上述风险
不会对本次交易构成障碍；根据标的公司近期员工变动情况、本次交易不涉及标
的公司实际控制权变更的事实，并结合本次重组交易协议的相关约定安排，本次
交易导致标的公司人员流失的风险较小。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”等
部分进行了补充披露。
12、申请材料显示，AC 公司持股和投票权比例不一致，无论 IEE 持股数量
多寡，IEE 公司均拥有 AC 公司 51%的投票权，如 IEE 股东否决，则任何表决
决议无效。请你公司补充披露上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、AC 公司持股和投票权比例不一致符合当地法律规定
根据 AC 公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要 IEE
公司仍为 AC 公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE 持股数量多寡，IEE 公司
均拥有 AC 公司 51%的投票权。同时，在公司存在多名股东时，如 IEE 股东否决，
1-1-52
则任何表决决议无效。根据 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，AC 公司持股和
投票权比例不一致符合法国相关法律法规及其公司章程的规定。
二、上述安排对本次交易的影响
本次交易并未涉及 AC 公司股权的直接转让，无需 AC 公司股东大会审核，
因此 AC 公司章程规定的控制权安排不会对本次交易产生影响。
三、上述安排对交易完成后上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有 IEE 公司 97%的股权，并通过 IEE
公司间接持有 AC 公司 39%的股权，通过 Hiwinglux 公司和 Navilight 公司间接持
有 AC 公司 57%的股权，合计间接持有 AC 公司 96%的股权。根据 AC 公司章程，
本次交易完成后，上市公司将间接控制 AC 公司 96.79%的投票权和 96%的分红
权，上市公司间接控制的投票权比例较间接持有的股权比例略高，因此，AC 公
司章程规定的控制权安排有助于增强上市公司对 AC 公司的控制。
本次交易完成后，上市公司将实现对 AC 公司的绝对控制权，并将从战略运
作、财务、人员机构等方面对 AC 公司进行管控。
（1）战略管控。鉴于 AC 公司在原有管理层的管理下经营稳定，本次交易
完成后，上市公司将按照中国上市公司治理的相关规定，继续保持原有管理层的
稳定性和延续性，重点参与 AC 公司的战略制定、战略评审，促进其战略执行，
加强战略绩效管理工作，促进 AC 公司与上市公司总体战略协同一致。
（2）财务管控。上市公司将严格按照证监会、深交所等要求，对 AC 公司
的预决算、投资规模、产品及经营成本、关联交易、利润率等方面进行控制和管
理。在 AC 公司的公司章程中就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及
分红等事项进行约定，各级决策平台的财务职权分布，财务职能与岗位设置、股
东委派、股利分配机制、信息披露要求等进行具体的设计。
（3）人员机构管控。本次重组完成后，上市公司将在加强对下属子公司有
效管控的基础上，继续保持 AC 公司的的机构完整、独立。同时，在 AC 公司的
公司章程中对董事会成员、公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权
分布、股东委派的人员职务和职权进行约定；在股东会、董事会议事规则中注重
1-1-53
实质人选决策与形成提名程序，否决权的设置等；在薪酬制度方面注重对董事会
成员、经营层薪酬的评价、考核；遴选并委派人员到标的公司任职，促进上市公
司与 AC 公司的人员交流等。
综上，交易完成后，上市公司将间接控制 AC 公司 96.79%的投票权和 96%
的分红权，AC 公司持股和投票权比例不一致不影响交易完成后上市公司对 AC
公司的控制权。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AC 公司的相关安排不对本次交易造成影响，
交易完成后有助于增强上市公司对 AC 公司的控制权。
经核查，律师认为，AC 公司的相关安排不对本次交易造成影响，交易完成
后有助于增强上市公司对 AC 公司的控制权。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（一）基本信息”等部分进行了补充披露。
13、申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有
的公司，因其相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信
息涉及国家重要资源战略安排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四条的相关规定未
予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或同意而未披露。请你公司
补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁
免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及
人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、国新国际前期已申请履行的豁免程序
本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿
1-1-54
革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构
图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高
级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息
涉及国家重要资源战略安排，其部分信息未能公开披露。就此事项向交易所或者
主管部门履行的信息披露豁免程序如下：
（1）2015 年 11 月 17 日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述
事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
（2）2015 年 12 月 30 日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专
项说明函；
（3）2016 年 1 月 15 日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇
业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专
项说明函。
二、关于国新国际相关信息能否采用脱密处理的相关事宜
1、国新国际具体情况
根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战
略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投
资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府
全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股 90%，中国国新持股 10%，
作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。”博远投资由国家
外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持
有。国新国际于 2012 年 5 月 29 日成立，注册于香港，公司授权股本 111.11 亿
美元。国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的
投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册
证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司
Navilight Sarl 用于持有收购标的 All Circuits 的 24%股权，Navilight 并无从事其
他投资活动。
根据《26 号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，
本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，
1-1-55
但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，
考虑到国新国际均投资于央企“走出去”项目，部分信息涉及国家重要资源战略
安排，若履行披露义务可能会给国际舆论攻击带来口实，影响外汇储备和央企在
所投国家的正常经营；且基于公司成立相关文件要求及国新国际的国有特殊背
景，部分信息不便对外进行披露，亦无法进行脱密处理。
三、其他未披露事项
根据 Arendt 律师事务所出具的尽调报告，IEE 公司与其他公司签署了 4 项专
利互享协议及 1 项专利共享协议。根据上述协议，IEE 公司可使用 4 家公司许可
的共 319 项专利，同时，IEE 公司许可 2 家公司使用其拥有的 13 项专利；根据
专利共享协议的约定，IEE 公司与其他公司进行共同研究开发，约定对研发产生
的相应专利共同享有专利权。
其中，IEE 公司使用他人许可的专利的情况如下表所示：
许可方 专利数 专利类型 限制条款 期限 使用费
专利仅用于涉 2010 年 5 月 20 日
及汽车、火车 – 专 利 EP
座椅安全 等机动车的以 1636071 或 EP
带提醒装 重量探测为原 1626423 二 者 中
Fujikura Ltd., 24 置的乘坐 理的 SBR 传感 最晚的有效日， 无
探测及开 设备和开关技 到期后除非协议
关 术的产品的生 任何一方提前 30
产、使用和出 天书面通知，协
售 议自动续期一年
专利仅用于开
至少用于 发、制造、使
一个座位 用、待售、出
符 合 专 利 的乘员探 售、进口、出
Robert Bosch 2015 年 2 月 23 日
类 型 描 述 测系统、 口至少用于一
GmbH 和 – 协议所涉专利
的 专 利 乘员定位 个座位的乘员 50 万欧元
Robert Bosch 中最晚的有效期
（285 项） 系 统 和 涉 探测系统、乘
LLC 到期日
及刹车系 员定位系统和
统的乘员 涉及刹车系统
分类系统 的乘员分类系
统产品
TAKATA 专利仅用于制 2015 年 8 月 17 日
乘员探测
Corporation, 9 造、进口、使 – 12 项专利（包 无
系统相关
TAKATA AG 及 用、出售、待 括 IEE 公司许可
1-1-56
TK HOLDING 售、出租或任 TAKATA
INC 何形式转让， Corporation 或使
包括但不限于 用 TAKATA
电容、电阻、 Corporation 许可
开电场乘员探 的专利）中最晚
测系统和方向 的有效日
盘操作系统
Bayerische Sitzbele
可享用专利的 2005.12.05 – 无
Motoren 1 gungssens 无
所有权益 期限
Werke or
IEE 公司许可他人使用专利的情况如下表所示：
被许可方 专利数 专利类型 限制条款 期限 使用费
专利仅用于涉
及汽车、火车等
座椅安全 2010 年 5 月 20 日
机动车的以重
带提醒装 – 专 利 EP
量探测为原理
Fujikura Ltd., 10 置的乘坐 1636071 或 EP 无
的 SBR 传感设
探测及开 1626423 二者最晚
备和开关技术
关 的到期日
的产品的生产、
使用和出售
用于制造、进 2015 年 8 月 17 日
口、使用、出售、 – 12 项专利（包括
TAKATA
待售、出租或任 IEE 公 司 许 可
Corporation, 乘员探测
何形式转让，包 TAKATA
TAKATA AG 系统和电
3 括但不限于电 Corporation 或 使 110 万美元
及 TK 容式发射
容、电阻、开电 用 TAKATA
HOLDING 器电极
场乘员探测系 Corporation 许 可
INC
统和方向盘操 专利）中最晚的有
作系统 效日
IEE 公司与他人共享专利的情况如下表所示：
序号 专利名 专利类型 所有方 限制条款 期限
1.在哪些国家申请专利 2001 年 6
需双方协商，若双方意 月5日
见不同，则主张申请方 -2006 年
PCT/SE00/0149 Kongsberg
可自行承担费用在相关 12 月 31
2 及由该专利后 车辆座位安置 Automotive
1 国家注册，并在该国家 日，到期
续衍生的其他次 组合 ASA 和 IEE
可独享该专利。 后除非协
级专利 S.A.
2.出售或抵押专利权需 议任何一
双方书面同意。 方提前 1
3. 专利的改进，无论能 年书面通
1-1-57
否申请专利，无论谁发 知，协议
现，另一方均可无偿使 连续自动
用。 续期 2
4. 如有侵权，双方相互 年，目前
通告，采取行动需一致 合同仍在
同意，分担承办。 续期中
5.Kongsberg 在其生产的
产品中需要使用 IEE 生
产的感应器、IEE 生产的
产 品 中 需 要 使 用
Kongsberg 生 产 的 加 热
装置。
四、中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质
1、本次交易不涉及军品秘密
根据我国相关法律法规，明确要求中介机构及人员需要具备开展涉密业务资
质的文件为《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的
指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管
理办法》等规章及规范性文件的相关规定：
“军工企业实施股份制改造，报国资委、国防科工委批准后，依照《企业国
有资产监督管理暂行条例》等规定的法定程序实施。”，“规范军工企业的信息
披露，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具
的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。为军工企业股份制改造或上市提
供服务的中介机构，必须符合国家有关保密要求的规定。”，“军工涉密业务咨
询服务是指，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军
工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服
务”
在国枫律师2016年5月6日对国防科工局相关部门的访谈，国防科工局明确表
示：“航天科技增发股份购买的是非涉军资产，不再经过军工事项的审查。”因
此，本次交易并未涉及军品秘密，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的
资质。
2、相关中介机构及人员未接触秘密信息
经查验并根据律师对国新国际相关人员的访谈，本次交易的过程中，国新国
1-1-58
际的相关涉密信息未向中介机构披露，中介机构所得到的相关信息均为公开信
息。中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，无需具备开展涉密业务的资
质。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国新国际前期已向证券交易所或者主管部门申
请相关信息披露豁免程序，其未披露事项符合《26 号准则》涉及国家机密的情
况；本次交易并未涉及军品秘密，中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，
相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的资质；上市公司已补充披露 IEE
公司与其他公司签订的专利互享或共享协议的主要内容，符合《26 号准则》的
相关规定。
经核查，律师认为，国新国际前期已向证券交易所或者主管部门申请相关信
息披露豁免程序，其未披露事项符合 26 号文涉及国家机密的情况；本次交易并
未涉及军品秘密，中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，相关中介机构
及人员无需具备开展涉密业务的资质；上市公司已补充披露 IEE 公司与其他公
司签订的专利互享或共享协议的主要内容，符合 26 号文的相关规定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、其他提醒投资者重点
关注的事项”之“（一）本次交易涉及的部分信息未予披露事项”，及“第四节 标
的资产基本情况” 之“一、IEE 公司 97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规
性说明及主要资产、负债情况介绍”之“6、专利”部分进行了补充披露。
14、申请材料显示，IEE 公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专
利共计 131 项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计 249 项，IEE 廊坊
子公司拥有 9 项注册于中国境内的外观设计专利；IEE 公司与他人签署了 4 项专
利互享协议及 1 项专利共享协议，IEE 公司可使用 4 家公司许可的共 329 项专利，
IEE 公司许可 2 家公司使用其拥有的 13 项专利，IEE 公司与 1 家公司共享 1 项
由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：1）补充披露上述专利互
享协议和专利共享协议对 IEE 公司生产经营的影响，本次交易是否需要取得协
1-1-59
议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后
上市公司影响。2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、专利互享协议和专利共享协议对 IEE 公司生产经营的影响
IEE公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都
尚不构成对这些专利的依赖性。IEE公司目前生产和研发的主要产品都是以IEE
公司的自有专利为基础。IEE公司许可他人使用的专利不是IEE公司的核心专利。
IEE公司与他人签署专利互享及共享协议一方面是为了避免与竞争对手关于相似
专利的纠纷，另一方面是客户委托IEE公司开发和生产产品需要授权IEE使用其
拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较高，该协议安排具有商业
合理性，有利于IEE公司生产经营的稳定性和可持续性。IEE公司与他人签订的
专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更条款，所以本次交易无需取
得协议相关方的同意，IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会
对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、IEE 公司的专利风险
IEE公司销售主要针对欧洲、北美和亚洲发展程度较高地区的知名汽车厂商，
主要生产地为卢森堡、斯洛伐克和中国。IEE公司的生产和销售区域的发展程度
较高，具有较强的专利保护意识和较为健全的法制环境，较能保障IEE公司在上
述地区生产和销售的知识产权。其次，IEE公司的客户为全球知名汽车厂商，该
类客户较为重视对供应商生产知识产权的合规性检查，抵制供应商通过盗取、侵
害他人知识产权生产、销售产品的行为，因此IEE公司竞争对手缺乏通过侵害IEE
公司专利权获得销售或市场份额的动力。最后，IEE公司专利的技术性普遍较高，
需要完善的生产设备、优秀的生产和组装工艺和具有经验的技术人员才可将专利
转化为产品，市场上仅少量竞争者具备将IEE公司专利转化为产品的实力，且上
述竞争者普遍规模较大、具有严格的内控体系。基于上述原因，IEE公司的生产
经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
1-1-60
根据IEE公司提供的资料以及Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司对
其专利享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利
受限情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，专利互享协议和专利共享协议有利于 IEE 公司
生产经营的稳定性和可持续性。IEE 公司与他人签订的专利互享协议和专利共享
协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。IEE 公司的生产经营
及销售涉及专利侵权的风险较低。
经核查，律师认为，根据 IEE 公司的说明及境外律师的法律意见，IEE 公司
相关专利互享协议和专利共享协议有利于 IEE 公司生产经营的稳定性和可持续
性；IEE 公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更
条款，所以本次交易无需取得协议相关方的同意；IEE 公司与他人签订的专利互
享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响；
IEE 公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部
分进行了补充披露。
15、申请材料显示，IEE 公司 2013 年、2014 年和 2015 年计入当期损益的
政府补助金额分别为 1,901.87 万元、981.92 万元和 691.65 万元，主要为研发相
关补贴。请你公司结合报告期 IEE 公司研发支出情况，补充披露政府补助下降
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、政府补助下降的原因
IEE公司的政府补助主要来源于卢森堡政府，卢森堡政府主要研究补贴方向
为先进科技基础技术研究，并非对企业所有研发费用进行补贴。卢森堡企业可就
1-1-61
具体研发项目与卢森堡政府相关部门进行谈判，并签署补贴合同，合同有效期根
据研究项目计划一般为3-5年，补贴比率从研发项目预计总费用的40%-50%不等，
最高可达65%。根据研究项目进度以及费用收集情况，IEE公司每半年向卢森堡
政府提交报销单据和相关技术文件，卢森堡政府在审阅后，会根据合同约定向IEE
公司提供补贴。由于项目进度、费用收集情况不同，因此各年取得补贴金额并不
平均。
报告期内政府补助金额下降，主要系2014年末开始卢森堡政府就研发补贴政
策进行修订，新的研发补贴合同申报被暂停，但已在执行的研发补贴合同仍正常
发放补贴。目前IEE公司有4个新研发项目在等待申报，卢森堡新的研发补贴政策
已开始执行，预计2016年下半年开始上述新研发补贴合同可以启动。
IEE 公司 2013 至 2015 年各年研发费用总投入分别为 1.55 亿元，2.07 亿元和
2.05 亿元，随着研发储备项目的增加，研发投入不断提高，研发能力逐年加强
（2015 年研发投入比 2014 年略低主要系欧元折算汇率下降所致）。目前 IEE 公
司在手研发补贴合同总补贴金额约 908 万欧元(约合人民币 6,698.86 万元)。
综上所述，报告期内研发补助金额除与 IEE 公司提交的研发费用补贴申请金
额相关外，还与企业的申报速度、政府的审批进度等相关，研发补助下降为偶发
因素导致，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE 公司报告期内政府补助金额下降为审批速
度放缓导致，具备合理性。
安永复核了 IEE 公司管理层提供的政府补助合同、研发费用明细等，认为
IEE 管理层关于政府补助下降原因的解释是恰当的。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
的财务状况和经营结果分析”之“（一）IEE 公司的财务状况和经营结果分析”
部分进行了补充披露。
1-1-62
16、申请材料显示，报告期 AC 公司 2013 年与 2015 年均为亏损，2014 年
盈利，同时，AC 公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算。请你公司
补充披露：1）2013 年 AC 公司亏损的主要原因。2）AC 公司外汇风险管理情况，
汇兑损益对 AC 公司报告期经营业绩的主要影响。3）AC 公司未来盈利能力的
稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、2013 年 AC 公司亏损的主要原因
AC 公司于 2015 年 6 月 10 日成立，并于当月分别收购了 MSL、BMS 及
TIS100%、100%及 99.997%的股权。本次交易中致同对 AC 公司出具了两年一期
的模拟合并财务报表，即假设 AC 公司收购 MSL、BMS 和 TIS 已于 2013 年 1
月 1 日完成，将实际购买日（即 2015 年 6 月 30 日）的资产评估增值部分考虑折
旧、摊销因素后倒推至 2013 年 1 月 1 日，以此作为公允价值，并在此基础上在
模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销，由此增加 2013 年度折旧和摊销金额
3,750,484.09 欧元，折合人民币约为 30,924,818.52 元。若不考虑模拟合并因素，
2013 年 AC 公司归属于母公司净利润约为 1,965.96 万元。
二、AC 公司外汇风险管理情况、汇兑损益对 AC 公司报告期经营业绩的主
要影响
AC 公司主要业务为根据客户订单向客户提供电子控制单元制造服务（部分
产品提供工业设计服务），客户主要领域为汽车产业、工业能源产业、电子通讯
产业等。AC 公司主要通过在客户合同中约定汇率变动价格补充机制来规避汇率
变动风险。例如，在与其主要客户之一 COYOTE 签订 2016 年销售合同中约定，
客户根据合同订单量在 2015 年 12 月一次性支付 AC 公司预付款，用于在 1:1.16
的欧元/美元汇率上换取用于零部件采购所需的美元，在合同执行伊始就锁定了
汇率，规避了汇率变动风险。
另外，在部分采购合同无法锁定汇率风险时，AC 公司财务部会根据用汇预
测购买汇率远期结售汇产品来锁定风险。报告期内，2013 年汇兑收益 390 万人
1-1-63
民币，2014 年和 2015 年因国际市场汇率变动幅度较大，分别产生汇兑损失 208
万元人民币和 320.8 万元人民币，分别占当年主营业务成本的 0.12%和 0.21%。
整体上看汇兑损益对 AC 公司报告期经营业绩影响较小，AC 公司汇率风险较低
且可控。
三、AC 公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影
响
AC 公司主要业务涉及为汽车行业、能源行业、医疗行业和电信行业客户定
制化生产电子产品，其中汽车行业由于其行业生命周期长的特性，客户订单非常
稳定；此外 AC 公司在产品质量（如百万件产品不良率仅为 5.2）上的优势，是
其能一直保持良好客户关系，获取长期订单的重要因素。未来三年 AC 公司的在
手及潜在订单占比超过 70%，有力保证了现有业务的持续盈利能力，AC 公司未
来盈利能力具有较高稳定性。
同时，AC 公司于 2015 年 6 月被 IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux 公司
和 AC 管理层公司收购后，IEE 公司即着手对 AC 公司的销售网络进行整合。IEE
公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE 公司的全球销售网络，
AC 公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。例如从 2016 年年初开始，
通过 IEE 公司的销售网络，AC 公司已经开始赢得德国主机厂客户的业务订单；
同时，IEE 公司与 AC 公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美
洲市场的开发。AC 公司与 IEE 公司的整合进一步增强了 AC 公司未来盈利能力
的稳定性。
AC 公司拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相
应的质量控制水平，凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关
系。本次交易完成后，上市公司将获得汽车安全电子、医疗健康、工业及能源等
新的增长点，汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，汽车电子业务板块
将实现跨越式发展。同时 AC 公司也能以其先进的质量管理经验和大规模制造能
力促进上市公司生产水平和质量管理水平的提升，对上市公司未来经营业绩带来
积极影响。
四、中介机构核查意见
1-1-64
经核查，致同认为，2013 年 AC 公司亏损主要系本次交易假设 AC 公司收购
MSL、BMS 和 TIS 已于 2013 年 1 月 1 日完成，将实际购买日（即 2015 年 6 月
30 日）的资产评估增值部分考虑折旧、摊销因素后倒推至 2013 年 1 月 1 日，以
此作为公允价值，并在此基础上在模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销所致，
报告期内汇兑损益对 AC 公司经营业绩影响不重大。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内汇兑损益对 AC 公司经营业绩影响较
小，AC 公司汇率风险较低且可控。AC 公司未来盈利能力具有较高稳定性，交
易完成后将对上市公司未来经营业绩带来积极影响。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
的财务状况和经营结果分析”之“（四）AC 公司的财务状况和经营结果分析”
部分进行了补充披露。
17、申请材料显示，IEE 公司生产大多属于以销定产模式，预测期 2019 年
营业收入同比增幅较大；AC 公司本次主要通过现有的，以及预计将要形成的订
单的统计来确定未来营业收入预测。请你公司补充披露：1）2015 年营业收入预
测的实现情况。2）IEE 公司 2019 年营业收入大幅增长的主要原因及合理性。3）
IEE 公司与 AC 公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、2015 年营业收入预测的实现情况
2015 年 10-12 月，IEE 公司（不含 AC 公司）预测的营业收入额为 4,818.50
万欧元，实际实现营业收入 5,004.70 万欧元，实际收入比预测数多 186.20 万欧
元，超出 3.86%；预测的净利润额（扣除实际的财务费用、资产减值损失）为 259.65
万欧元，实际实现净利润额 279.62 万欧元，实际多实现利润 19.97 万欧元，超出
7.69%。
2015 年 10-12 月，AC 公司预测的营业收入为 6,117.10 万欧元，实际实现营
业收入 5,909.85 万欧元，实际收入比预测数少 207.25 万欧元，完成率为 96.61%；
1-1-65
预测的净利润额（扣除实际的财务费用、资产减值损失等项目）为 50.27 万欧元，
实际实现净利润 71.07 万欧元，实际多实现利润 20.80 万欧元，超出 41.38%。
二、IEE 公司 2019 年营业收入大幅增长的主要原因及合理性
IEE 公司 2019 年营业收入大幅增长主要原因是行车雷达、夜视仪等新产品
陆续投产所致。上述新产品目前研发进度总体顺利，部分产品已与潜在客户开展
了相应的项目合作，并得到客户的支持。如夜视仪，IEE 公司已研发了多个版本
的原型产品，目前尚未定型。在此过程中，需通过与客户的不断沟通，以了解客
户需求，进而对产品进行相应的改进，达到精度高、辨识度高、体积小的特点。
对于此类产品，IEE 公司已与宝马、奥迪等厂家开展了项目的合作，未来转化为
实际订单的几率很高。
对于行车雷达产品，IEE 公司目前已开发完成了一款 24GHZ 的车内雷达，
并与菲亚特签订了供货合同，预计在 2016 年开始投入量产；此外，IEE 公司目
前尚在重点研发 77-81GHZ 的车辆内外部雷达，与客户的合作项目包括宝马的侧
向车门防撞雷达、大众的自动泊车雷达等。
综上，2019 年营业收入大幅增长主要系新产品陆续进入量产阶段所致，其
中部分新产品已与客户签订供货合同，或已与客户签订合作合同，未来转化为实
际订单有保障，因此收入增长具有合理性。
三、IEE 公司与 AC 公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况
IEE 公司和 AC 公司产品生产模式主要为以销定产模式，本次未来收入预测
主要是基于现有的及即将形成的合同订单、合作项目及对未来市场的合理预期基
础上所制定的。本次估值中，预测期间各年在手及即将形成的订单预计形成的收
入占比情况如下：
预测年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
IEE 公司 95.00% 83.00% 63.00% 38.00% 25.00%
AC 公司 95.00% 90.00% 70.00% 50.00% 30.00%
注：上表中各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额
+根据客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户
1-1-66
约定的价格或现有订单平均价格等方式确定。
IEE 公司和 AC 公司通常与客户签订框架销售合同，客户定期发送其需求计
划，IEE 公司和 AC 公司根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。
客户需求计划通常均可转化为实际订单。由于汽车行业的特殊性，客户销售合约
一版覆盖一个车型整个生命周期（约 5-7 年），且由于汽车整车厂商对零部件 OEM
供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整
车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件 OEM 供应商，因此上述
即将形成的订单的稳定率非常高。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，IEE 公司 2015 年 10-12 月营业收入和净利润预测均
已实现预测目标，AC 公司尽管 2015 年 10-12 月营业收入略低于预测目标，但净
利润也超过了预测目标，预测较为合理。IEE 公司 2019 年营业收入增长具有合
理性，IEE 公司和 AC 公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比较高，
未来营业收入预测具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，IEE 公司 2015 年 10-12 月营业收入和净利润
预测均已实现预测目标，AC 公司尽管 2015 年 10-12 月营业收入略低于预测目标，
但净利润也超过了预测目标，预测较为合理。IEE 公司 2019 年营业收入增长具
有合理性，IEE 公司和 AC 公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比较
高，未来营业收入预测具有合理性。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE
公司 97%股权评估情况”，以及“（四）AC 公司评估情况”部分进行了补充披露。
18、申请材料显示，IEE 公司收益法评估中，未来年度所得税税率逐年下降。
请你公司结合未来年度 IEE 公司收入及利润的地区分布情况，补充披露所得税
税率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、所得税率下降的原因
1-1-67
IEE 公司各地区之间存在大量的关联交易，考虑到关联交易之间收入抵消的
复杂性，以及基于所得税测算的需要，本次交易对 IEE 公司各地区的利润情况进
行了预测及分析。各地区利润及所得税测算情况如下：
项目 税率 2016 2017 2018 2019 2020 永续
IEE 卢森堡
现有水平利润额 5,407 5,594 7,495 18,737 28,773 28,773
利润转移至 Malta -799 -800 -1,177 -13,197 -15,247 -28,357
未弥补亏损额 29,892 25,098 18,781 13,241 0 0
税前利润 0 0 0 0 286 416
所得税 31.45% 21 21 21 21 90 131
IEE 中国
税前利润 5,900 6,077 6,259 6,447 6,641 6,641
所得税 25.00% 1,475 1,519 1,565 1,612 1,660 1,660
IEE 美国
税前利润 359 506 672 1,351 1,813 1,813
所得税 34.00% 122 172 229 459 617 617
IEE 墨西哥
税前利润 500 500 500 500 500 500
所得税 30.00% 150 150 150 150 150 150
IEE 斯洛伐克
现有水平利润额 2,000 2,269 2,937 6,194 7,254 7,254
利润转移至 Mexico -500 -500 -500 -500 -500 -500
利润转移至 Malta -215 -215 0 -3,499 -4,500 -4,500
税前利润 1,285 1,554 2,437 2,195 2,254 2,254
所得税 25.00% 321 389 609 549 563 563
IEE 马耳他
税前利润 1,014 1,015 1,177 16,696 19,747 32,857
所得税 5.30% 54 54 62 885 1,047 1,741
息税前利润合计 13,666 14,445 17,363 32,729 44,481 44,480
递延税调整 0 497 1,158 594 736 0
所得税合计 2,143 2,801 3,794 4,270 4,862 4,862
综合税率 16% 19% 22% 13% 11% 11%
IEE 公司未来年度所得税综合税率逐年下降，最主要原因是 IEE 公司在集团
层面对马耳他公司合法避税作用的有效利用。马耳他的法定企业所得税率为
35%，然而基于一系列税收返还和抵免优惠政策，马耳他公司承担的实际税率仅
为 5.30%。通过税务筹划来降低集团的整体税赋，也是设立马耳他公司的最主要
原因。
目前在中国工厂生产的 BodySense 产品全部通过马耳他公司转销北美洲；未
1-1-68
来在卢森堡、斯洛伐克工厂生产的新型产品，如夜视仪和雷达等，将采取同样销
售策略，把一部分 IEE 卢森堡和斯洛伐克公司应获得的利润转移到马耳他公司。
此外，由于 IEE 卢森堡公司及其前身历史上一系列收购与吸收合并等所形成
的商誉在当地会计准则下可予税前摊销的原因，致使卢森堡公司在基准日尚有近
3 千万欧元的未弥补亏损可予使用。由于该未弥补亏损可予抵税的作用，致使预
测期前三年仅形成少量的利润转移；此后，利润转移会大幅增加，并促使综合税
率的进一步降低。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，IEE 公司未来年度综合所得税税率逐年下降主要系 IEE
公司利用马耳他公司合理避税作用进行的税务筹划所致，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，IEE 公司未来年度综合所得税税率逐年下降主
要系 IEE 公司利用马耳他公司合理避税作用进行的税务筹划所致，具有合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE
公司 97%股权评估情况”部分进行了补充披露。
19、申请材料显示，收益法评估中，IEE 公司与 AC 公司企业特有风险调整
值分别为 3%和 2%，付息债务成本分别为 2.98%和 1.85%。请你公司对比 IEE
公司与 AC 公司现有业务及债务成本情况，补充披露上述两项收益法评估参数确
定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业特有风险调整值
IEE 公司和 AC 公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础
上所确定的。AC 公司是一家主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提
供电子控制模块制造和电子产品组装服务的生产商，AC 公司基本不从事产品的
设计和开发，主要是产品的代加工，就经营风险而言，主要风险来自于订单的饱
和程度。其收益率水平相对较低，如近三年毛利率约在 9%-12%左右；预测期收
1-1-69
入增长也相对平稳，增长率在 5%-8%左右。
IEE 公司是一家以生产汽车乘客安全产品为主的高科技企业，其主要经营风
险不仅包括市场风险，也包括研发风险；未来年度利润的增长，除取决于现有产
品规模的增长外，更在于新产品的研发及投产。新产品的投产也是 IEE 公司预测
期后几年收入增长的主要原因。IEE 公司近三年毛利率水平在 25%-29%左右，明
显高于 AC 公司。此外，就未来年度收入的可实现性而言，其风险程度也要明显
高于 AC 公司。基于以上原因，分别将 IEE 公司和 AC 公司企业特有风险调整值
确定为 3%和 2%。
二、付息债务成本
IEE 公司和 AC 公司的付息债务成本是以各公司评估基准日债务成本水平为
基础，经分析后综合确定的。对于 IEE 公司，其评估基准日付息债务总计约为
1.12 亿欧元，其中包括中国工商银行贷款 1.05 亿欧元，共三笔，利率分别为 2.46%、
3.06%、3.21%；另一笔斯洛伐克当地银行贷款，于评估基准日贷款余额为 670.86
万欧元，利率为 3.05%，上述贷款综合利率水平为 2.98%。由于各笔贷款均为长
期借款，同时也是公司未来融资的主要渠道，因此本次将上述综合利率水平确定
为 IEE 公司的付息债务成本。
对于 AC 公司，其目前的付息债务主要包括应收账款保理、BPI 银行中长期
借款以及融资租赁业务所形成的相关借款。其评估基准日付息债务总计 3,482.28
万欧元，其中应收账款保理业务形成的短期借款占 70%以上，借款期限较短，利
率为在三个月欧洲同业拆借利率基础上加上固定利率 1%，利率水平相对较低；
BPI 银行的中长期借款利率为 4.53%，借款额 210.84 万欧元，所占比重较小；融
资租赁业务各笔融资借款利率差异较大，主要利率区间为 0.24%-5.64%。考虑到
AC 公司融资形式较为复杂，因此，本次评估选取了法国银行两年以上中长期贷
款利率 1.85%作为测算 AC 公司折现率的付息债务成本，该债务成本水平与 AC
公司基准日各项融资的综合利率水平是大体接近的。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，收益法中对 IEE 公司和 AC 公司企业特有风险调整值
1-1-70
和付息债务成本的选择具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，收益法中对 IEE 公司和 AC 公司企业特有风险
调整值和付息债务成本的选择具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE
公司 97%股权评估情况”，以及“（四）AC 公司评估情况”部分进行了补充披露。
20、申请材料显示，2014 和 2015 年 AC 公司设定受益计划使用的折现率分
别为 1.49%和 2.08%。请你公司补充披露设定受益计划折现率变动的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014 年和 2015 年 AC 公司设定受益计划折现率变动的原因
AC 公司聘请了经法国政府部门认证的第三方精算师 Société GDE 对其设定
收益计划进行精算并出具了精算报告。精算报告中使用 iBoxx 十年期以上欧元非
高收益企业债券收益率作为折现率，是西欧国家在计算设定受益计划时所采用的
通常做法，该折现率的波动导致了 AC 公司 2014 年和 2015 年设定受益计划中折
现率出现变动。致同对上述精算报告进行了复核，并将该折现率与公开披露的
iBoxx 十年期以上欧元非高收益企业债券收益率进行了对比核实，未发现差异。
二、中介机构核查意见
经核查，致同认为，AC 公司设定收益计划中使用的折现率合理。
经核查，独立财务顾问认为，设定收益计划中折现率的变动原因具有合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部
分进行了补充披露。
21、申请材料显示，2015 年 IEE 公司归属于母公司所有者的净利润为
1-1-71
48,947,812.80 元，少数股东损益-7,380,644.35 元。请你公司补充披露少数股东损
益为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年IEE公司少数股东损益为负的原因
IEE公司持有AC公司39%的股份，并通过其对AC公司51%的投票权对AC公
司形成控制。2015年6月IEE公司通过AC公司以现金形式取得了BMS、MSL以及
TIS的100%股权，购买日确定为2015年6月30日。由于IEE公司能够对AC公司形
成控制，因此将AC公司列入合并财务报表范围之内，合并财务报表中净利润的
61%在IEE公司合并财务报表中体现为少数股东损益。由于AC公司自购买日到
2015年12与31日的合并净利润为负，由此计算IEE公司合并利润表中的少数股东
损益也为负。
AC公司自购买日到2015年12与31日的合并净利润为负，主要系：1）AC公
司2015年收购BMS，MSL和TIS三家公司时产生的中介费等收购费用240万欧元
和支付给员工的激励奖金约170万欧元，均一次性计入AC公司2015年损益，对利
润总额影响折合人民币约为2,800万元；2）AC公司约有三分之一的原材料采购
为美元和日元结算，2015年欧元兑美元和日元汇率均大幅下降，管理层尽管签订
了外汇远期合同对冲了部分外汇风险，但未能有效对冲的汇率波动仍导致AC公
司实际采购成本上升，毛利率下降。剔除上述影响后，AC公司自购买日到2015
年12与31日的实际经营情况较为稳定。
二、中介机构核查意见
安永复核了 AC 公司管理层编制的 AC 公司合并财务数据，认为 2015 年 IEE
公司合并利润表中的少数股东损益为负是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，2015 年 IEE 公司合并利润表中的少数股东损
益为负是合理的。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
1-1-72
97%股权”之“（一）基本信息”部分进行了补充披露。
22、申请材料显示，本次交易标的 IEE 公司是汽车安全传感技术、产品和
解决方案提供商，AC 公司及其子公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服
务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产与上市公司是否
存在协同效应。3）结合海外经营风险等，补充披露相关整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（1）上市公司未来的主营业务构成
本次交易完成前，航天科技主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工
业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备，截至 2015 年
12 月 31 日，公司各项业务收入构成如下：
单位：元
2015 年
分产品 金额 占营业收入比重
车联网及工业物联网 451,181,888.96 24.94%
航天应用产品 411,690,114.44 22.74%
汽车电子 169,806,997.07 9.38%
石油仪器设备 318,408,023.25 17.59%
电力设备 410,578,019.11 22.68%
其他业务 86,907,770.51 4.80%
内部抵消 -38,539,875.16 -2.13%
上述五大业务板块中，汽车电子业务营业收入占 2015 年公司总营业收入的
9.38%。根据公司 2015 年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2015 年备
考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2015 年实现数 /2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
1-1-73
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2015 年实现数 /2015 年备考数
归属于母公司股东的权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者净利润 5,080.90 9,544.68
资产负债率 28.34% 64.44%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
根据备考数据，交易完成后2015年公司营业收入将由181,003.29万元增长至
389,087.83万元，其中汽车电子营业收入增加208,084.54万元，汽车电子业务营业
收入在公司总营业收入中占比将超过57.8%，成为公司的规模最大的业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，公司的业务将更加清晰、主营业务将更加突出，盈利能力
较强、未来发展前景良好的标的资产注入上市公司有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司未来将推动汽车电子相关资源整合，
推动汽车电子业务做大做强；依托股东优势资源，推动航天应用产品业务快速发
展；持续稳健推进车联网及工业物联网、石油仪器设备和电力设备等产业发展，
成为国内一流的军民融合型高科技国际化集团公司。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，公司将严格按照交易所对控股子公司的管理控制相关要
求，建立一套规范、系统的人员管控、战略管控、财务管控、三会管理、重大事
项报告等制度，对交易标的公司进行有效管控。
二、标的资产与上市公司的协同效应
本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车电子业务具有较强的
协同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽
车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利
1-1-74
能力。本次交易完成后，航天科技将对标的公司采取战略管控，重点从战略、财
务、人力资源等方面开展相关工作，充分发挥双方的协同效应。具体体现在以下
几个方面：
1、战略协同
本次交易标的公司为欧洲最大的汽车电子设计、制造商之一，在汽车电子安
全领域已形成了一定的技术优势和市场影响力，公司专注于汽车电子核心业务方
向，重点发展主动及被动安全、信息技术及车联网、个性定制及舒适等汽车电子
业务。航天科技“十三五”发展规划明确将汽车电子作为公司未来发展的主业方
向，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以经济效益为中心，借助上市公司
资本运作平台优势，做大做强汽车电子业务，成为国际一流汽车电子企业。本次
交易完成后，可有助于航天科技汽车电子发展战略快速有效落地，有助于标的公
司长期发展战略和目标的实现。
2、经营协同
本次重组前上市公司现有业务包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽
车电子、石油仪器设备和电力设备等五大板块。上市公司原有汽车电子业务主要
从事汽车仪表、行驶记录仪等设备生产。随着新增产能的陆续投产和市场覆盖面
的逐步提升，上市公司原有汽车电子业务的营业收入和盈利能力均呈现持续提升
的发展态势。但是，就行业总体而言，上市公司现有汽车电子业务的产品结构比
较单一，经济附加值较低，与同行业其他生产商相比缺乏明显的竞争优势。
通过本次重组，上市公司将获得经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业
务，显著提高了公司汽车电子业务的整体规模和市场竞争力。同时，IEE公司主
要从事汽车传感器相关业务，在市场、客户、供应商、研发等多个方面与上市公
司的现有汽车电子业务板块具有较强协同性。
3、市场协同
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE
公司和AC公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务
团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销
1-1-75
售服务。作为供应商，IEE公司和AC公司与客户保持了良好的合作关系，可直接
接触OEM厂商，并从OEM厂商直接获得资源。
IEE公司和AC公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公
司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的
开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元
发展。
4、管理协同
IEE公司和AC公司均拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在
汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市
场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品。AC公司则拥有全球领先的电子
制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件
产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂
商拥有良好的合作关系。
本次交易完成后，IEE公司和AC公司也能以其先进的质量管理经验和大规模
制造能力促进上市公司生产水平和质量管理水平的提升，对上市公司未来经营业
绩带来积极影响。
此外，本次交易完成后，上市公司将按照中国证监会、深交所等相关部门的
要求，完善标的公司章程，规范公司治理结构，积极履行信息披露义务。并在上
市公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，遴选并委派人员到标的公
司任职，促进上市公司与标的公司的人员交流，进一步提升标的公司管理水平。
5、资源协同
本次交易完成后，航天科技将发挥自身在中国市场的影响力和已有市场渠
道，协助标的公司推动其中国市场业务的拓展。
6、财务协同
通过本次重组，标的公司可获得部分募集资金用于补充流动资金，有效优化
1-1-76
其资本结构，增强其融资能力。本次交易完成后，标的公司财务成本大幅降低，
偿债能力得到显著提升，利用财务杠杆能力增强，进而进一步提高了标的公司抵
抗融资风险的能力和盈利能力。
三、未来整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次重组完成后，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，
上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公
司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，降低标的资产海外经营风
险，如在上市公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，在标的公司章
程中对董事会成员、核心人员任职资格等进行约定，监督标的公司严格按照当地
法律法规要求进行劳动人事管理；依托上市公司雄厚的资本实力和丰富的融资渠
道，结合标的公司现有的全球客户基础，积极推进标的公司国际化经营步伐，进
一步拓展标的公司在亚洲、南美等新兴市场的份额，降低其在欧洲传统市场的区
域集中经营风险等。
在推进整合计划的同时，上市公司也会制定相应管理控制措施，将可能出现
的并购整合风险降至最低，具体如下：
1、业务运作整合风险。本次交易完成后，上市公司将在加强对下属子公司
有效管控的基础上，继续保持IEE公司和AC公司的机构完整、独立。通过前期与
标的公司客户、供应商及有关合作伙伴全面细致的沟通，在不改变标的公司实际
控制权的前提下，本次重组预计不会对标的公司的客户、供应商、管理层及员工
造成潜在的负面影响。
2、人才整合风险。上市公司将加强对标的公司的人力资源整合，稳定其原
有精英团队，留住核心技术人才。随着2015年标的公司管理层持股计划的顺利落
实，其核心管理层成员获得了长期激励，有效地保证了标的公司经营团队和研发
团队的稳定性。
3、财务管理整合风险。由于标的公司主要经营主体位于境外，与上市公司
采用不同的财务管理制度和财务报告核算体系。上市公司需针对标的公司的特殊
现状，制定既符合上市公司治理规则和国有企业内部管理要求，又符合欧盟和卢
1-1-77
森堡等地法律要求的财务管理制度，促进财务报告的体系化。上市公司前期已与
标的公司财务人员就国内上市公司财务管理要求进行了细致沟通，并将通过向标
的公司派遣财务人员等方式加强对标的公司财务的监督和管理，降低财务管理整
合风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车
电子业务具有较强的协同性。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较好、未
来成长空间较大的汽车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善
资产质量，增强盈利能力。上市公司已制定整合计划，并将结合相应管控措施，
降低海外经营风险。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析”部分进行了补充披露。
23、申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；
本次交易尚需取得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux 公司、IEE
公司为注册于卢森堡的股份有限公司，Navilight 公司为注册于卢森堡的有限责
任公司。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案情况是否符合相关规定。2）
本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，是否为本次重组的前
置程序，在何阶段办理以及办理进展。3）标的资产过户是否涉及股份有限公司
变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组评估报告备案的合规性
1、经查验，本次重组评估报告已履行了以下备案程序：2016 年 3 月 31 日，
国务院国资委对本次重组的标的公司 IEE 公司的评估报告予以备案（备案编号
20160036）；2016 年 3 月 31 日，国务院国资委对本次重组的标的公司 Hiwinglux
公司的评估报告予以备案（备案编号 20160037）。2016 年 4 月 1 日，中国国新控
1-1-78
股有限责任公司对本次重组的标的公司 Navilight 公司的评估报告予以备案。
2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产
评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管
理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机
构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）
及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备
案。”
同时，根据《重要企业境外固有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央
企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以
非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经
济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进
行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重
要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等
经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
3、经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售 Navilight 公
司 100%股权，Navilight 公司属于中国国新三级公司，Navilight 公司资产收入规
模较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在
中国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业
集团。”
综上，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行
办法》等法规、规范性文件的相关规定。
二、本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项、在何阶段办
理及进展情况
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境
外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联
1-1-79
审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商
务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事
项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组
方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，
具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，因此需要在国家发改委申
请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行
中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家
和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关
规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部
申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
1-1-80
略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
三、标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，
补充披露需要履行的审批手续
根据本次重组的方案，本次交易前，标的公司IEE公司的唯一股东为Easunlux
公司；Hiwinglux公司的唯一股东为益圣国际；Navilight公司的唯一股东为国新国
际。本次交易后，IEE公司的股东变更为Easunlux公司和航天科技；Hiwinglux公
司的唯一股东为航天科技；Navilight公司的唯一股东为航天科技。
根据 Arendt 律师事务所出具的法律意见，IEE 公司、Hiwinglux 公司及
Navilight 公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
四、中介机构核查意见
经核查，律师认为，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产
评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。截至本回复报告出具日，
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并已向商务部申请办理境外投资备
案手续和外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
标的公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业
国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。截至本回复报告
出具日，航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并已向商务部申请办理境
外投资备案手续和外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常
进行中。标的公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组实施需履行的
批准程序”部分，及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”
部分进行了补充披露。
24、申请材料显示，IEE 斯洛伐克子公司拥有产权证号为 7835 号的土地所
有权，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行
1-1-81
eskoslovenská obchodná banka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行
贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保期限，担保事项对
本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影
响
IEE 斯洛伐克子公司位于 VekáIda 的工厂拥有产权证号为 7835 号的土地所
有权，该土地所有权下包括 15 宗土地，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵
押给斯洛伐克当地银行 eskoslovenskáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新
生产基地所需的银行贷款。上述担保对应的最高授信额度为 816 万欧元，截至
2015 年底，该授信额度中已使用且尚未偿还的债务总金额约为 642 万欧元。担
保期限至该担保合同对应的借款合同执行完毕，借款金额偿清为止，即根据借款
合同约定为 2021 年 6 月 7 日。
上述担保事项为 IEE 公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷款而发生，在
IEE 公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易
完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，律师认为，上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能所使用的
银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性
影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能
所使用的银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产
生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影
响。
五、补充披露
1-1-82
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
的财务状况和经营成果分析”之“（一）IEE 公司的财务状况和经营结果分析”
部分进行了补充披露。
25、申请材料显示，IEE 公司及其下属子公司部分商标已到期或于 2016 年
到期；AC 公司及其子公司部分域名已到期或将于 2016 年到期。请你公司补充
披露：1）上述商标续期是否存在法律障碍，相关费用承担方式。2）域名到期
及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、IEE 公司及其下属子公司商标续期和 AC 公司及其子公司域名续期情况
PROTECTO 产品目前已完成样品研发，由于尚未与客户签订批量生产订单，
因此管理层保留了注册号 774999 的比卢荷经济联盟商标，并决定不对 4716684
号欧盟商标和 877856 号国际商标进行续期。管理层认为未来如果出现实质性市
场需求，重新注册 PROTECTO 国际商标和欧盟商标也不存在法律障碍。本次交
易盈利预测中未预测 PROTECTO 产品相关收入，因此上述商标续期事项对本次
交易和交易完成后上市公司不会产生影响。
IEE 公司已于 2016 年 6 月 10 日分别完成对注册号 807267 和 1552865 号的
商标续期，续期一年，支付费用分别为 739.70 欧元和 1,006.20 欧元，上述两项
商标到期日均变更为 2017 年 7 月 10 日。
截至本回复报告出具日，AC 公司及其子公司已统一完成对其拥有的 28 项
域名的续期，具体信息如下：
序 序
域名 到期日 域名 到期日
号 号
1 allcircuits.eu 2017.9.8 15 msl-circuit.fr 2017.5.31
2 allcircuits.fr 2017.9.8 16 mslcircuits.com 2017.9.30
3 alliancecircuits.com 2017.4.10 17 msl-circuits.com 2017.9.30
4 bmscircuit.com 2017.4.10 18 mslcircuits.fr 2017.5.31
5 bms-circuit.com 2017.4.10 19 msl-circuits.fr 2017.5.31
6 bms-circuit.fr 2017.4.10 20 tiscircuit.com 2017.11.20
7 bmscircuit.fr 2017.4.10 21 tis-circuit.com 2017.11.20
1-1-83
序 序
域名 到期日 域名 到期日
号 号
8 bmscircuits.com 2017.4.10 22 tiscircuits.com 2017.11.20
9 bms-circuits.com 2017.4.10 23 tis-circuits.com 2017.11.20
10 bmscircuits.fr 2017.4.10 24 t-i-s-circuits.com 2017.3.13
11 bms-circuits.fr 2017.4.10 25 allcircuits.com 2017.10.31
mslcircuit.com 2017.9.30 allcircuits-technologies. 2017.11.19
12 26
com
msl-circuit.com 2017.9.30 allcircuits-technologies. 2017.11.19
13 27
eu
mslcircuit.fr 2017.5.31 allcircuits-technologies. 2017.11.19
14 28
fr
二、域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本回复报告出具日，IEE 公司和 AC 公司已经分别完成对未来经营所需
的商标和域名的续期申报手续。同时，IEE 公司和 AC 公司分别承担商标和域名
续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交
易作价不会产生实质性影响。因此，域名到期及商标续期事项对本次交易及交易
完成后上市公司不会产生实质影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE 公司和 AC 公司已经分别完成对未来经营
所需的商标和域名的申报手续。IEE 公司和 AC 公司分别承担商标和域名续期过
程中发生的少量费用，该费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次
交易作价不会产生实质性影响。域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成
后上市公司不会产生实质影响。
经核查，律师认为，根据 IEE 公司及 AC 公司出具的书面说明及相关境外律
师的法律意见，相关已到期或即将到期的商标、域名，除 IEE 公司决定到期后停
止续期的两项注册商标外，均已办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存
在法律障碍；商标、域名的续期费用由 IEE 公司及 AC 公司自行承担，相关情况
不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
1-1-84
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及
“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司
合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
26、申请材料显示，除 IEE 斯洛伐克子公司厂房和 IEE S.A.位于卢森堡
Echternach 的厂房为通过自建方式拥有外，IEE 公司其他的生产经营房产均为
租赁；AC 公司及其子公司租赁 5 处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标
的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁房产对标的公司经营稳定性的影响
截至本回复报告出具日，IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司租赁的生产经
营房产（不包括高管住房）共有 11 处，具体情况如下：
序 承租方 出租方 用途 租赁期限 优先续约/购买
号 条款
1 IEE 公司 GT Immobilière S.A 总部办公楼 2006/4/1-2018/6/30 当出租方决定出
售房产时 Contern
市政府有最优先
购买权，如
Contern 市政府放
弃该权利，则本承
租方可优先购买
2 IEE 公司 Texas Refinery Echternach 仓 2010/4/1-2018/3/31 -
Corporation 库、办公楼
Intercontinental S.A
3 IEE 美国 Premier-Aubun I, 办公用房 2014/11/1-2019/10/31 -
L.L.C.
4 IEE 韩国 Seijin Electronics 办公用房 2014/10/1-2016/9/30 如一方未在租约
Co.Ltd. 结束前 3 个月通
知另一方解除租
约，合约按原条款
自动续期
5 IEE 廊坊 廊坊开发区杰龙冶金 厂房、办公楼 2008/3/1-2017/2/28 -
设备制造有限公司
1-1-85
6 IEE 廊坊 廊坊华宇创新科技 厂房、办公楼 2017/2/1-2027/1/31
有限公司
7 MSL SCI 2ème Avenue 仓库 2010.11.18-2019.11.18 承租方拥有优
先续约的权利
8 MSL BPIfranceFinancem 仓库 2015.6.9-2030.6.9 MSL 有权在融
ent,NATIXISLeaseI
mmo 和 资租赁期末以 1
CMCICLease 欧元的价格购
买其位于
MEUNGSURLO
IRE 的仓库
9 BMS HansainvestHanseatis 办公楼 2013.1.1-2022.1.1 承租方拥有优
che Investment 先续约的权利
10 BMS CPMG 厂房 2012.9.1-2021.9.1 承租方拥有优
先续约的权利
11 TIS La SociétéAlliance 厂房 2009.4.1-2017.3.31 如一方未在租
Immobilière 约结束前 1 年通
知另一方解除
租约，合约按原
条款自动续期
IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产均为根据公司的生
产经营特点和技术要求由当地的长期合作伙伴定制改造，所以租赁期限较长，且
租约稳定。
上述租赁房产中，IEE 公司总部办公楼、IEE 韩国办公楼、MSL、BMS 和
TIS 办公楼、仓库和厂房的房产租赁合同设置了优先续约/购买条款或根据当地法
律承租方拥有租约到期优先续约的权利。IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司计
划在相关租赁合同到期前根据实际生产需要进行续约。对于 TIS 厂房和 IEE 韩国
1-1-86
办公楼，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需分别提前 1 年和 3 个月通
知 TIS 和 IEE 韩国，TIS 和 IEE 韩国将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。
因此，相关租赁房产的租赁期限到期不会影响 IEE 公司和 AC 公司的经营稳定性。
此外，IEE 公司位于 Echternach 的仓库、办公楼及位于美国的办公楼为可替
代性较高的房产，IEE 公司存放商品或办公场所活动对房产特性并无特殊的要
求，因此在发生租期到期或搬迁情形时，IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司在
同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不
会重大。
IEE 公司于 2016 年 2 月 5 日与廊坊华宇创新科技有限公司签订了厂房租赁
合同，租赁期自 2017 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日，廊坊华宇创新科技有限
公司需于 2017 年 1 月 15 日前将厂房按合同约定的条件施工改建。IEE 公司计划
于 2017 年 1 月 15 日将原廊坊厂房设备搬至该新厂房，进一步保障 IEE 公司在中
国生产经营的稳定。相关搬迁费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对
本次交易作价不会产生实质性影响。
鉴于 IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中
均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购
买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，IEE 公司和 AC 公司及
其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于 IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司租赁
的生产经营房产的租赁合同中均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同
设置了优先续约条款和优先购买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。
因此，IEE 公司和 AC 公司及其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不
会产生重大不利影响。
经核查，律师认为，根据 IEE 公司及 AC 公司出具的书面说明及相关境外律
师的法律意见，IEE 公司及 AC 公司租赁房产情况不会对标的公司经营稳定性造
成不利影响。
1-1-87
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%
股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“四、
AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介
绍”部分进行了补充披露。
27、申请材料显示，Easunlux 公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、
上汽卢森堡及 IEE 管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际
控制人为信托计划 The Golden Ocean Trust，上汽卢森堡的实际控制人为上海市
国资委，交易完成后 Easunlux 公司持有上市公司 4.68%股权。请你公司补充披
露：1）上述比例不一致及信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的
影响。2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需，补充披露进展。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Easunlux 公司投票权和分红权比例不一致及信托计划事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响
1、Easunlux 公司投票权和分红权比例不一致对本次交易及交易完成后上市
公司的影响
Easunlux 公司的股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE 管理层公
司，由于 Easunlux 公司向 IEE 管理层公司发行了 28,918 股仅有分红权而无投票
权的创办人股份，因此，Easunlux 公司的股东享有的投票权和分红权比例不一致，
截至本回复报告出具日，Easunlux 公司控股股东益圣国际分别享有 55%的投票权
和 53.35%的分红权。根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，Easunlux
公司向 IEE 管理层公司发行创办人股份的行为符合当地法律规定。此外，截至本
回复报告出具日，本次交易方案已经 Easunlux 公司内部决策机构审议通过。因
此，本次交易已履行完成 Easunlux 内部审议程序，且 Easunlux 公司向 IEE 管理
层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投
票权和分红权比例设置不会影响本次交易。
1-1-88
本次交易完成后，在考虑及不考虑募集配套资金的情况下，Easunlux 公司分
别持有上市公司 7.16%和 6.21%的股权，并非上市公司控股股东，其上述投票权
和分红权比例不一致系交易对方内部的利益分配事宜，不会对上市公司造成影
响。
2、信托计划事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
亚盛投资的实际控制人为信托计划 The Golden Ocean Trust，系 2006 年 11
月 1 日依据巴哈马 1998 年受托人法案（the Trustee Act 1998）在巴哈马合法成立
并由瑞士联合银行集团管理的个人信托，受益人为 KIN LAI MONITA AU。The
Golden Ocean Trust 的设立符合当地法律法规，且受益人为 1 自然人，不会导致
本次交易对方超过 200 人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交易完成后
上市公司造成不利影响。
二、本次交易不需经上海市国资委批准或备案
根据上汽香港出具的《关于航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易不需要上海市国资委审批的情况说明》，上汽香港与上海汽车
集团股份有限公司共同于 2016 年 5 月 6 日向上海市国资委有关主管部门咨询，
获知：由于本次交易已获得国务院国资委同意且上汽卢森堡仅持有 Easunlux 公
司 15%的股权，为 Easunlux 公司的小股东。因此，本次交易无需经过上海市国
资委批准或备案。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已履行完成 Easunlux 内部审议程序，
且 Easunlux 公司向 IEE 管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例
不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易。同时，
投票权和分红权比例不一致系交易对方内部的利益分配事宜，不会对上市公司造
成影响。The Golden Ocean Trust 的设立符合当地法律法规，且受益人为 1 自然
人，不会导致本次交易对方超过 200 人的情形，因此该信托计划不会对本次交易
及交易完成后上市公司造成不利影响。经上汽香港和上海市国资委确认，本次重
组不需经上海市国资委批准或备案。
1-1-89
经核查，律师认为，根据境外律师的法律意见，Easunlux 公司向 IEE 管理 层
公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票
权和分红权比例设置不会影响本次交易，不会对上市公司造成不利影响；The
Golden Ocean Trust 的设立符合当地法律法规，且受益人为 1 自然人，不会导致
本次交易对方超过 200 人的情形，该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市
公司造成不利影响；经上汽香港和上海市国资委确认，本次重组不需经上海市国
资委批准或备案。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、Easunlux
公司基本情况”部分进行了补充披露。
28、申请材料显示，IEE 公司子公司及 AC 公司子公司曾受到行政处罚。请
你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、IEE 公司及其子公司的行政处罚：
1. IEE 廊坊子公司税务处罚：
2013 年 11 月 25 日，廊坊市国家税务局稽查局向 IEE 廊坊发出廊国税稽处
[2013] 32 号税务处理决定，廊国税稽罚[2013] 17 号税务行政处罚决定书，廊国
税稽罚告[2013] 19 号处罚事项告知书。
由于 2010 年、2011 年、2012 年 IEE 廊坊列支不合规票据、列支计提未支付
利息等行为，追缴企业所得税人民币 136,378.63 元，其中 2010 年度 12,788.75
元、2011 年度 53,061.77 元、2012 年度 70,528.11 元，并处罚款人民币 136,378.63
元。
2016 年 01 月 05 日，廊坊市国家税务稽查局出具了证明，IEE 廊坊子公司已
及时纠正了上述违法行为，其行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于
重大行政处罚。
1-1-90
2. IEE 廊坊子公司环保处罚：
2014 年 10 月 10 日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE 廊坊子公司
开具廊开环改决[2014]12 号责令改正违法行为决定书，责令 IEE 廊坊子公司于
2014 年 10 月 23 日前申请办理“增资扩产建设年产 50 万件座椅传感器项目”环境
保护设备竣工验收手续。
2014 年 10 月 10 日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE 廊坊子公司
开具廊开环罚告[2014]13 号行政处罚事先告知书，责令立即停止“增资扩产建设
年产 50 万件座椅传感器项目”生产，并处以罚款人民币 10,000 元。
2015 年 5 月 5 日，廊坊市环境保护局出具廊环验[2015]21 号验收意见，认
定“增资扩产建设年产 50 万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续合
格。
2015 年 12 月 15 日，廊坊经济技术开发区环保局出具了证明，上述违法行
为不属于重大环境违法行为，IEE 廊坊子公司现无环保违法行为。
IEE 廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不
属于重大行政处罚，且该行政处罚罚款已经全额缴纳，没有延续延续性，不会对
本次交易和交易完成后的上市公司整体生产经营构成实质性影响。
二、AC 公司的行政处罚：
根据 Lamy Lexel 律师事务所及 Global Lawyers North Africa Lawyers 律师事
务所出具的核查报告，AC 公司及其子公司在报告期内有如下的行政处罚事项：
公司 年份 处罚事由 金额（欧元）
MSL 2013 社保未足缴 15,633
2014 社保滞纳金 382
BMS 2013 海关申报错误 1,027
2014 海关申报错误 250
2015 税务处罚 44,959
TIS 2013 税务处罚 16.48
1-1-91
2014 税务处罚 46.20
2015 海关申报错误 1,895.63
根据 Lamy Lexel 律师事务所及 Global Lawyers North Africa Lawyers 律师事
务所出具核查报告的相关法律意见，“上述处罚事项性质较轻，不构成重大违法
行为，未对相关公司的运营造成影响，上述处罚没有延续性，对公司目前和后续
日常经营无负面影响。”
根据境外律师的法律意见，AC 子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法
行为，且不具有延续性，不会对本次交易和交易完成后上市公司整体生产经营构
成实质性影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE 廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已
经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，且该行政处罚罚款已经全额缴
纳，没有延续性，不会对本次交易和交易完成后的上市公司整体生产经营构成实
质性影响。根据境外律师的法律意见，AC 子公司受到的相关行政处罚不构成重
大违法行为，且不具有延续性，不会对本次交易和交易完成后上市公司整体生产
经营构成实质性影响。
经核查，律师认为，IEE 廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机
关出具证明认定不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。AC 子
公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，不会对公司运营造成影响，不会
对本次重组构成实质性影响。AC 子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行
为，不会对公司运营造成影响。本所律师认为，上述处罚不会对本次重组构成实
质性影响。，
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及
“四、AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债
情况介绍”部分进行了补充披露。
1-1-92
29、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机
构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独
立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调
查或者责令整改的情况
本次重组的审计机构为瑞华、安永和致同。
（一）安永最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立
案调查或者责令整改的情况
经查验相关主管机关官方网站披露信息，安永和致同最近两年不存在被中国
证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）致同最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令整改的情况
根据致同出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，中国证监会
于2014年7月7日-9月30日对致同进行了例行现场检查，检查范围包括内部治理、
质量控制、独立性等情况及13个审计项目。2015年4月3日中国证监会根据检查结
果，下达了《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决
定》（证监会行政监管措施决定书[2015]43号）。该决定书导致正在获取批文或
已经获取批文的IPO项目、非公开发行项目需要向发行部补充承诺或提交书面说
明，致同已按相关规定提交了补充承诺或提交书面说明，目前该等项目都已顺利
拿到批文和通过发行方案。
致同对此出具说明如下：“上述监管措施所涉及的注册会计师均未参与本次
航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员
也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机
关的行政处罚。
上述监管措施不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障
碍。”
1-1-93
（三）瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令整改的情况
根据瑞华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两
年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况如
下：
结论意见及
序号 时间 文号 涉及事项及监管部门采取的措施
整改情况
中国证监会对瑞华在为辽宁振隆特产股 案件调查中,
稽查总队调查
1 2016年1月 份有限公司IPO提供证券服务过程中涉 尚无结论意
通字160179号
嫌未勤勉尽责进行专项调查 见
中国证监会针对瑞华在海南亚太实业发 案件调查中,
琼证调查通字
2 2015年12月 展股份有限公2010-2014年年报审计过程 尚无结论意
2015005号
中涉嫌未勤勉尽责进行专项调查 见
中国证监会针对瑞华在为深圳市零柒股 案件调查中,
深证调查通字
3 2015年11月 份有限公司2014年年报审计项目的工作 尚无结论意
15299号
需要进行专项调查 见
中国证监会厦门监管局针对瑞华承办的
厦门证监局 大洲兴业控股股份有限公司2013--2014
4 2015年8月 要求整改
[2015]4号 年年报审计项目审计程序执行不到位等
问题,给予“责令改正”的监管措施
中国证监会针对瑞华在为深圳键桥通讯
案件调查中,
深证调查通字 技术股份有限公司2012年年报审计项目
5 2015年7月 尚无结论意
15092号 涉嫌违反证券法律法规而进行的
见
专项调查
中国证监会广东证监局就东莞勤上光电 案件调查中,
粤证调查通字
6 2015年1月 股份有限公司信息披露违法违规事项对 尚无结论意
14066号
瑞华进行立案调查 见
中国证监会针对瑞华承办的湛江国联水
产开发股份有限公司2012年年报审计项
目审计程序执行不到位、深圳大通实业
股份有限公司2012年年报审计和内部控
7 2014年7月 [2014]33号 要求整改
制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳
市键桥通讯技术股份有限公司2012年年
报审计项目审计程序执行不到位的问题,
给予“责令改正”的监管措施
根据瑞华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，2016年5月
13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等3家
资产评估机构启动立案调查程序。瑞华对此出具说明如下：
1-1-94
“1、根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重
组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，本
所将积极配合并做好相关工作。
2、按照中国证监会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货相关业
务审计等工作。
3、中安消股份有限公司审计项目签字注册会计师未参与航天科技控股集团
股份有限公司的审计工作。航天科技控股集团股份有限公司签字注册会计师也未
参与中安消股份有限公司审计项目，对航天科技控股集团股份有限公司本次重大
资产重组不构成实质性影响。”
二、审计机构及经办人员的执业资质
（一）安永执业资质
截至本回复报告出具日,安永持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91110000051421390A的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合
颁发的证书序号为000169的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证
书有效期至2017年10月19日。
经查验相关主管机关官方网站披露信息,安永最近两年内在执业活动中未受
到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关
问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
（二）致同执业资质
截至本回复报告出具日,致同持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统
一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》，持有财政部、中国证
监会联合颁发的证书序号为000443的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
该证书有效期至2018年4月15日。
根据致同出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息,致同最近两年
内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证
券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情
形。
（三）瑞华执业资质
1-1-95
截至本回复报告出具日,瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为110000013615629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为
019628的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁发的证
书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期
至2017年7月1日。
根据瑞华出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年
内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证
券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情
形。
（二）签字注册会计师具有相关资质
1.安永签字注册会计师
本次重组安永的签字注册会计师为祁丽娜、张明益，经核查，祁丽娜、张明
益分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为
110002433505、110002432676。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人未受到中国证监会及其派
出机构、司法行政机关的行政处罚。
2.致同签字注册会计师
本次重组致同的签字注册会计师为孙宁、路静茹，经核查，孙宁、路静茹分
别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为
110000152531、110000151899。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人均未参与致同最近两年被
中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的项目，未受
到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
3.瑞华签字注册会计师
本次重组瑞华的签字注册会计师为韩仰、袁刚山，经核查，韩仰、袁刚山分
别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为
220100710001、100000552664。
1-1-96
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人均未参与瑞华最近两年被
中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的项目，未受
到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
三、关于上述情况对本次重组的影响
根据瑞华出具的说明：“上述立案调查或监管措施所涉及的任何注册会计师
均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重
组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机
构、司法行政机关的行政处罚。述监管或立案调查不影响本次重组审计文件的效
力，不对本次重组构成实质性障碍。”
根据致同出具的说明：“上述监管措施所涉及的注册会计师均未参与本次航
天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也
未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关
的行政处罚。
上述监管措施不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障
碍。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为安永、致同、瑞华具备从事证券、期货相关业务
资格,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六
条规定的相关不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资
格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。致同和瑞华
上述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
经核查，律师认为安永、致同、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格,不
存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的
相关不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未
受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，致同和瑞华上
述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
五、补充披露
1-1-97
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分进行了补充披露。
1-1-98
（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（161110号）的回复报告》之盖章页）
航天科技控股集团股份有限公司
年 月 日
1-1-99
