A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901
上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 证券简称：航天科技
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
交易对方之一 ： 益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL
CO., LIMITED）
交易对方之二 ： Easunlux S.A.
交易对方之三 ： 国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION
LIMITED）
募集配套资金交易对方 ： 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年九月
2-1-1
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式请参见本报告书摘要第三节。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任”。
2-1-2
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ........................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次重组情况概要......................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组................................. 14
三、本次交易构成关联交易..................................... 15
四、本次交易不构成借壳上市................................... 15
五、标的资产评估和作价情况................................... 15
六、发行股份购买资产的简要情况............................... 16
七、募集配套资金的简要情况................................... 23
八、业绩承诺及补偿安排....................................... 26
九、本次交易对于上市公司的影响............................... 37
十、本次重组实施需履行的批准程序............................. 40
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......................... 48
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................... 58
十三、其他提醒投资者重点关注的事项........................... 60
重大风险提示 ............................................................................................... 62
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......................... 62
二、实施风险................................................. 62
三、审批风险................................................. 63
四、本次交易的法律、政策风险................................. 63
五、标的资产海外经营的合规风险............................... 63
六、标的资产海外经营的政治风险............................... 64
七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险................... 65
八、标的资产盈利补偿风险..................................... 65
九、本次交易完成后的商誉减值风险............................. 65
2-1-3
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十、交易完成后标的资产的整合风险............................. 66
十一、标的资产经营的市场风险................................. 66
十二、技术风险............................................... 66
十三、股价波动的风险......................................... 67
十四、汇率风险............................................... 67
十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险......................... 67
第一节 本次交易概述 .................................................................................. 69
一、本次交易的背景........................................... 69
二、本次交易的目的........................................... 71
三、本次交易的决策过程....................................... 73
四、本次交易的主要内容....................................... 82
五、业绩承诺及补偿安排....................................... 84
六、标的资产的评估作价....................................... 96
七、本次交易对于上市公司的影响............................... 97
八、本次交易构成关联交易.................................... 100
九、本次交易构成重大资产重组................................ 100
十、本次交易不构成借壳上市.................................. 101
第二节 财务会计信息 .................................................................................102
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料........................ 102
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.................. 118
第三节 备查文件及备查地点 .....................................................................122
一、备查文件................................................ 122
二、备查地点................................................ 122
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书、本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要、本报告书 《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
摘要 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
公司、本公司、上市公
指 航天科技控股集团股份有限公司
司、航天科技
科工集团、航天科工集
指 中国航天科工集团公司
团
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院
运载分院 指 中国航天科工运载技术研究院北京分院
海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL
益圣国际 指
CO.,LIMITED）
Easunlux 公司 指 Easunlux S.A.
亚 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 （ ASCEND CAPITAL
亚盛投资 指
MANAGEMENT LIMITED）
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽香港 指 上海汽车工业香港有限公司
上汽卢森堡 指 SAIC LUX S.AR.L.
国 新 国 际 投 资 有 限 公 司 （ CNIC CORPORATION
国新国际 指
LIMITED）
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
交易对方 指 INTERNATIONAL CO., LIMITED）和国新国际投资有限
公司（CNIC CORPORATION LIMITED）
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
INTERNATIONAL CO., LIMITED）、国新国际投资有限公
交易各方 指
司（CNIC CORPORATION LIMITED）和航天科技控股
集团股份有限公司
IEE 公司 指 IEE International Electronics & Engineering S.A.
AC 公司 指 All Circuits S. A. S.
AC 管理层公司 指 All Circuits Management S. A. S.
IEE 管理层公司 指 IEE Management S. C. F
MSL 指 MSL Circuits S. A. S.
BMS 指 BMS Circuits S. A. S.
TIS 指 TIS Circuits S A R L
Hiwinglux 公司 指 Hiwinglux S. A.
Navilight 公司 指 Navilight S.àr.l.
IEE 公司及其子公司、 Hiwinglux 公司及其子公司、
标的公司 指
Navilight 公司及其子公司
IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和
标的资产 指
Navilight 公司 100%的股权
IEE 廊坊子公司 指 埃意（廊坊）电子工程有限公司
IEE 斯洛伐克子公司 指 IEE Sensing Slovakia s. r. o.
IEE 美国子公司 指 IEE Sensing USA Inc.
IEE 韩国子公司 指 IEE Sensing Korea Ltd.
IEE 马耳他控股 指 IEE Malta Holding Ltd.
IEE 马耳他贸易 指 IEE Malta Trading Ltd.
美国捷普电子公司 指 Jabil Circuit Inc
捷普电子法国公司 指 Jabil Circuits French Holding
大陆 指 Continental AG
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
博世 指 Robert Bosch GmbH
Pastur Holdings 公司 指 Pastur Holdings Corporation Limited
BPI france Financement 指 BPI france Financement S. A.
NATIXIS Lease Immo 指 NATIXIS Lease Immo S.A.
CMCIC Lease 指 CMCIC Lease S.A.
UTC 公司 指 United Technologies Corporation
平均每百万件产品的不良品率，衡量制造水平的主要指
PPM 指
标之一
SBR 指 Seat Belt Reminder, 安全带提醒器
BodySense 指 BodySense, 身体感应
OC 指 Occupant Classification, 乘员分类
CPOD 指 Child Presence and Orientation Detection, 儿童乘坐识别
OCS 指 Occupant Classification System, 乘员分选系统
ODS 指 Occupant Detection System, 乘客传感探测系统
POS 指 People and Objects Sensor, 人群和目标感应
STO 指 SmartTrunkOpener, 汽车后备箱自动开启感应系统
SociétéFranaise de Radio téléphonie 是法国最大的电信运
SFR 指
营商之一
CSOB 银行 指 eskoslovenskáobchodnábanka
Valeo 指 Veleo S.A.，法雷奥股份有限公司
Schneider 指 Schneider Electric S.A.，施耐德电气股份有限公司
Alstom 指 Alstom S.A.，阿尔斯通股份有限公司
Coyote 指 Coyote Traffic Co., Ltd.
Inteva 指 Inteva Inc.
Haldex 指 Haldex AB
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商
EMS 指 Electronic Manufacturer Service，电子专业制造服务
KAM 指 Key Account Manager，客户经理
SMD 指 Surface Mounted Devices，表面贴装器件
生产件批准程序：确认生产方案的设计是否已经符合顾
PPAP 指
客工程设计记录和规范的所有要求
快速反应质量控制：在第一时间制止不合格产品的继续
QRQC 指 产生，并采取应对措施，尽快恢复生产，以减少生产线
停线时间，及有效避免不合格产品的产生
失效模式与效应分析：对各种风险进行评价、分析，依
FMEA 指 靠现有的技术将这些风险减小到可以接受的水平或者直
接消除这些风险
益来公司 指 北京航天益来电子科技有限公司
惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司
时空公司 指 北京航天时空科技有限公司
机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
本次交易、本次重大资 航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
产重组、本次重组 之行为
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集
定价基准日 指
资金的首次董事会决议公告日
审计基准日、评估基准 航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集
指
日 资金的审计、评估基准日，指 2015 年 9 月 30 日
两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度（如本次交
盈利承诺期、补偿期 指 易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相
应顺延）
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 Eashine
International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《航天科技控股集团股
《重组协议》 指 份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、《航天科技控股集团股份有限
公司与 CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
司）之支付现金购买资产协议》的统称
《 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 Eashine
International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股
份购买资产协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与
《发行股份购买资产协
指 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之
议》及其补充协议
发行股份购买资产补充协议》、《航天科技控股集团股份
有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣国际
有限公司）之发行股份购买资产补充协议之二》的统称
《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发
行股份及支付现金购买资产协议》、《航天科技控股集团
《发行股份及支付现金
股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购
购买资产协议》及其补 指
买资产补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与
充协议
Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议
之二》的统称
《航天科技控股集团股份有限公司与 CNIC Corporation
《支付现金购买资产协
指 Limited（国新国际投资有限公司）之支付现金购买资产
议》
协议》
《 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 Eashine
International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资
产盈利预测补偿协议》、《航天科技控股集团股份有限公
司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》、《航
《盈利预测补偿协议》
指 天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International
及其补充协议
Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测
补偿协议的补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公
司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充
协议》的统称
由北京中企华资产评估有限责任公司本次交易出具的以
《评估报告》 指
2015 年 9 月 30 日为评估基准日的标的资产《评估报告》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
Arendt & Medernach 律
师事务所、Arendt 律师 指 Arendt & Medernach S.A.
事务所
Lamy Lexel 律师事务所 指 Lamy Lexel Avocats Associé
Global Lawyers North
Africa 律师事务所、 指 Global Lawyers North Africa
Global 律师事务所
Gide 律师事务所 指 Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I
瑞华会计所、瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
安永会计所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号》
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《欧盟并购规则》 指 《EU Merger Regulation》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的股
权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公
司 100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报
告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权
的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万
元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金
购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux 公司 100%股权作价 18,550.44 万
元，本公司拟向益圣国际发行 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权作价 141,969.40
万元，本公司拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股，并支付现金 63,886.23 万元；
Navilight 公司 100%股权作价 13,669.15 万元，本公司拟向国新国际支付现金
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
13,669.15 万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量
如下表所示：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公 司
益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
100%股权
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%
国新国际 13,669.15 13,669.15 -
股权
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事
会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为 44.12 元，不低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日本公司 A 股股票交易均价的
90%（即 44.1198 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管
理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94 元
/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第
五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72 元/
股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募
集配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进
行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益为 138,332.34 万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99 万元，超过本公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过
5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标
准，构成重大资产重组。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是本公司的控股股东航天三院
所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回
避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为本公司实际控制人，其直接及间接持有本公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和
发行价格测算，科工集团仍为本公司实际控制人，预计其直接及间接持有本公司
36.05%的股份。因此，本次重组前后，本公司的实际控制权未发生变更。
本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，本公司不存在“自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%股权 15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85%
IEE 公司 97%股权 85,162.86 141,969.40 56,806.55 66.70%
Navilight 公司 100%股权 11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01%
合计 112,720.94 174,188.99 61,468.05 54.53%
本次评估中，Hiwinglux 公司和 Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行评估；IEE 公司和 AC 公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现
而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计 174,188.99 万元。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日原为本公司审议
本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。调整后，本次购买资产的股份发行价
格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格原为 44.12 元/股，不低于原定价
基准日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行数量
根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格，本公司将向益圣国际、
Easunlux 公司共发行股份 31,456,252 股，其中：向益圣国际发行 6,038,554 股、
向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（五）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日
起 48 个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：
本次重组前其持有的股份，自新股上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，但
如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的
限制。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产的
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股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
4、触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审
议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中
任意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点
数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
5、调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技
将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公
司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》
的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金
支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本
公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行
调整。
8、调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组
有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方
案，且将与本公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
本公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标
准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权
数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映
深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩
容改造，深证成指样本股数量从 40 家扩大到 500 家，以充分反映深圳市场的运
行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。2015
年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，表明我
国制造业规模并未明显扩张。根据《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，
本公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因此，
为避免中国宏观经济及本公司所属制造业发展情况对本公司股价及本次重组造
成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之
一。该项调价条件能够反映本公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完
成后，本公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务
将成为本公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对本公司股
价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的
指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20 个交易日内市场因素和行业因素对于本公司的股票价格的影响已
能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指
数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数
（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20 个交易
日内任意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 8 月 18 日）收盘点数跌幅超 15%的情形作为触发条件。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重
组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估
机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的
资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预
计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。
评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，
在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预
见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进
行调整。
9、调整机制设置合规性分析
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款
规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购
买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案
调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新
提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要
重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
本次重组本公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强本公司相关业务市场
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竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015 年下半年以来，股票二级市场价
格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致本
公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》
的相关规定，经本公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明确、
具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系
交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合本公司
未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（七）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，本公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届
董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定
价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年 5
月 27 日）。调整后的股票发行价格 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易
日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的原定价基准日为本公司审议本次重大资产重
组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2016 年 5 月 26 日，本公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本
次募集配套资金发行底价进行了调整。调整后，本次募集配资金发行底价的定价
基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，原定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公
告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股
份原发行价格不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
90%，即不低于 50.94 元/股。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第
五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72 元/
股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募
集配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进
行相应调整。
（三）募集资金金额和股份发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按
照调整后的发行底价 30.72 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过
54,380,006 股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（五）股份锁定情况
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
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（六）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。本次募集配套资金有利于
提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
（七）调价机制
1、本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合
法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底
价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行
底价需经股东大会审议通过后方可实施。
2、本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资
金发行底价的董事会决议公告日，并经股东大会审议通过后方可实施。上述内容
符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开
发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董
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事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议
的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重
大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
（八）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董
事会第四十次（临时）会议，对发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价
基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016 年 5 月
27 日）。调整后的股票发行底价 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日
航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产
的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月
31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、
人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于上述当
年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价
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向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科
技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为
限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万
元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如实际实现的净利润数低于
上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无
需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的
航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
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Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募
集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
务费用预测的影响如下表所示：
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借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
三个月
2016 年 3
期欧洲 IEE 公 司 计 划 于
月 28 日
工商银 银行间 2017 年 3 月 28 日
（已展期
1 行卢森 4,000.00 欧元同 879.80 219.95 - - 展期到期后利用
至 2017 年
堡支行 业拆借 募集配套资金偿
3 月 28
利率+ 还此笔贷款
日）
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，本公司与交易对方在签署的《航天
科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补
充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
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本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。“已
考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所
示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
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3、业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿协
议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
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年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币
6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、
人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际
关于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金
额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近
年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比
例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了
上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00 元的价格
定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对本公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金
补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购 Easunlux
公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
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在补偿期限届满时，本公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：IEE
公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额- Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
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份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专
项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算
（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减
值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，益圣国际应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20
个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记
日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的
补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣
除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份数额
的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报
告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额
的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
（如有）的，Easunlux 公司应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
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准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会
股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本
数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本公
司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次重
组的另一交易对方国新国际，与本公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期本公司与国
新国际的协商结果，本公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协议。本公司
上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
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司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，本公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之
日起 48 个月内不得转让。根据益圣国际与本公司约定的盈利补偿上限和补偿方
式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，本公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持有
IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本次交
易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股份上
市之日起 48 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与本公司约定的盈利补偿上限
和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 55%。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计 31,456,252 股，其中，上市公
司将向益圣国际发行股份 6,038,554 股，向 Easunlux 公司发行股份 25,417,698 股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过 54,380,006 股。本次交易上市公司合计发
行股数不超过 85,836,258 股，本次交易前后本公司的股权结构如下：
单位：万股
公司 本次交易前 本次交易后 本次交易后
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（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%
运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%
其他股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%
益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%
Easunlux 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%
配套融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%
合计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%
科工集团合计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%
航天三院合计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,055.38 万元，发行价格
按照调整后的 30.72 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为
准。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据本公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015
年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表（未经审计）以及按照本次交易方案完
成后的 2014 年、2015 年 1-9 月备考合并财务报告、2015 年备考审阅报告、2016
年 1-6 月备考审阅报告，本次交易对本公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 6 月 30 日/
项目
2016 年 1-6 月实现数 2016 年 1-6 月备考数
总资产 213,906.77 564,654.05
归属于母公司的所有者权益 139,208.51 183,988.19
营业收入 80,450.66 244,236.79
营业利润 1,465.10 6,100.65
利润总额 1,699.97 6,324.70
归属于母公司所有者的净利润 825.37 3,864.51
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资产负债率（%） 28.74% 64.39%
毛利率（%） 21.67% 21.11%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11
每股净资产（元/股） 4.30 8.57
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 9,544.68
资产负债率（%） 28.34% 64.44%
毛利率（%） 20.53% 21.82%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
每股净资产（元/股） 4.27 8.47
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 217,831.26 552,087.28
归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97
营业收入 120,085.77 256,010.82
营业利润 2,677.43 5,956.46
利润总额 3,490.99 8,152.07
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 5,189.07
资产负债率（%） 31.89% 65.56%
毛利率（%） 18.91% 21.96%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13
每股净资产（元/股） 4.21 8.29
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 212,741.77 400,842.87
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归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00
营业收入 151,668.18 290,333.56
营业利润 2,839.80 7,349.37
利润总额 4,890.84 12,156.27
归属于母公司所有者的净利润 3,154.75 7,854.85
资产负债率（%） 31.60% 61.61%
毛利率（%） 19.42% 23.48%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19
每股净资产（元/股） 4.13 7.49
注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日，2016 年 1-6 月及 2016 年 6 月 30 日的财
务数据未经审计。交易完成后的总股本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发
行价格按照发行底价计算。备考每股净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套
资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益、每股净资产有大幅增加。本次重组不会导致本公司在本次交易后
每股收益被摊薄的情况。
十、本次重组实施需履行的批准程序
（一）本次重组已获得的授权和批准
本次重组实施已经获得的授权或审批如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 Easunlux 公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事会
第三十八次会议审议通过；
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7、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第
二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价
格调价方案；
上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整
本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的
议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议
案；
12、上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份
发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届
董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux 公司及益圣国际
公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux 公司及益圣
国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux 公司、益圣国际公司
签订本次交易相关补充协议的议案》；
13、本次交易已完成国家发改委备案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评
估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理
机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构
负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及
其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
同时，根据《重要企业境外固有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央
企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以
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非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经
济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进
行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重
要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等
经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售 Navilight 公司
100%股权，Navilight 公司属于中国国新三级公司，Navilight 公司资产收入规模
较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在中
国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业集
团。”因此，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂
行办法》等法规、规范性文件的相关规定。
14、本次交易已完成商务部企业境外投资备案；
15、本次交易已获得商务部战略投资的原则同意批复；
16、上市公司已取得中国证监会关于本次交易的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案尚需获得的批准和核准
为保证本次重组的顺利实施，本次交易尚需办理国家商务部对战略投资的正
式批复。
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境
外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联
审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商
务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事
项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组
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方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，
具体如下：
（1）国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，因此需要在国家发改委申
请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并于 2016 年 7 月 25 日完成本
次交易方案的国家发改委备案（发改办外资备[2016]343 号）。
（2）商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家
和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，并于 2016 年 9 月 27 日取得企业境
外投资证书。
（3）商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关
规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部
申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
本次重组涉及航天科技以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公
司 100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的
IEE 公司 97%的股权，其中益圣国际和 Easunlux 公司分别注册于香港和卢森堡。
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交易完成后，益圣国际和 Easunlux 公司持有的上市公司股权锁定期为四年。本
次重组已获得国务院国有资产监督管理委员会核准。上述交易安排符合《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法》第五条投资者进行战略投资应符合的相关规
定。交易完成后，益圣国际和 Easunlux 公司分别持有上市公司 1.47%和 6.21%的
股权。虽然本次重组完成后益圣国际和 Easunlux 公司持有上市公司的股权未到
10%，但鉴于市场上已有商务部审批通过的交易后持股比例低于 10%可比案例作
为参考，本次重组据此向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手
续。
本次重组已经航天科技董事会决议、股东大会审议通过，且上市公司与交易
对方已签订《发行股份购买资产协议》，符合《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》第七条规定的上市公司所需履行内部程序和签署协议的相关要求。
综上所述，本次重组符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对投
资者战略投资行为及所应履行程序等事项的规定。本次重组已向商务部申请办理
外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，本公司不得实施本次重组方案。
航天科技及其控股股东航天三院、实际控制人航天科工集团也已出具承诺函，承
诺在获得商务部核准前，将不实施本次重组方案相关内容。
2、本次重组具有特殊性，实质上与《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（以下简称“《并购规定》”）所监管及规范的“跨境换股”行为存在差异
根据本次重组方案以及本次重组交易各方的控制结构，本次重组实质上并非
《并购规定》所要监管及规范的“跨境换股”行为。
（1）本次重组交易各方的控制结构
本次重组的标的公司为 Hiwinglux 公司、IEE 公司及 Navilight 公司，上述
三家公司中，Hiwinglux 公司为益圣国际在卢森堡设立的特殊目的公司，IEE 公
司为设立在卢森堡的一家从事汽车电子器件生产和研发的公司，Navilight 公司
为国新国际在境外设立的特殊目的公司。海鹰集团通过控股的 Easunlux 公司持
有 IEE 公司 100%股权。Hiwinglux 公司、IEE 公司及 Navilight 公司以及管理层
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持股公司合计持有 AC 公司 100%股权。航天科技通过本次交易将直接持有 IEE 公
司 97%的股权，间接持有 AC 公司 96%的股权。标的公司及相关公司的股权结构如
下：
国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
55%的投票权
国新国际 益圣国际 Easunlux公司
53.35%的分红权
100%
100% 100%
AC管理层公司 Navilight公司 Hiwinglux公司 IEE公司
4%的分红权 24%的分红权 33%的分红权 39%的分红权
3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权
AC公司
0.003%
100% 100% 99.997%
BMS MSL TIS
（2）本次重组的特殊性
本次重组航天科技以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司
100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权，本次重组完成后，上述标的公司将成为航天科技的子公司。
①本次重组航天科技作为航天科工集团实际控制的上市公司，向航天科工集
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团控制的下属境外机构发行股份购买其所拥有的境外资产，实际上是航天科工集
团作为航天科技的实际控制人向上市公司实施的大股东注资行为，即本次重组的
性质为在同一控制人下（本次重组双方的实际控制人均为航天科工集团）的国有
性质企业之间发生的内部资产转让及非公开发行股票行为。航天科技本次定向发
行股票购买资产的交易对方为益圣国际及 Easunlux 公司，益圣国际、Easunlux
公司均系航天科工集团全资下属企业海鹰集团为前次收购 IEE 公司、AC 公司资
产而在境外设立的特殊持股公司（SPV），为航天科工集团绝对控制下的国有性
质企业，并非《并购规定》所定义的“外国投资者”，航天科工集团可有效控制
该等境外机构、境外资产。
②《并购规定》第二十八条、第二十九条规定境外公司股权除特殊目的公司
外，应为境外上市公司股权。本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司为前
次收购目的设立的特殊持股公司（SPV），尽管其所持有的境外公司股权并非境
外上市公司股权，但正因为其作为航天科工集团可绝对实际控制的境外国有性质
的股权，股权风险能够为航天科工集团有效控制，与《并购规定》要求境外投资
者必须以具有风险保障的境外上市公司股权作为支付手段的立法初衷相符，可达
到商务部控制并购过程中对境外公司股权风险的监管要求。
③本次重组的标的公司已分别于 2013 年、2015 年经商务部、国家发改委、
国家外汇管理局等部门审批或备案，已由特殊持股公司（SPV）益圣国际、Easunlux
公司顺利完成收购，使航天科工集团完全控制了相关标的资产。即益圣国际、
Easunlux 公司及下属 IEE 公司、AC 公司均已成为航天科工集团控制的下属国有
性质企业，仅因注册于中国境外而拥有外资成分，其等实际为航天科工集团有效
控制的国有资产。至此，航天科工集团通过并购方式在境外拥有的国有资产的事
实已获得商务部等主管机关的批准并受到持续的监管。本次重组的实质为航天科
工集团将该等境外国有资产注入其控制的境内上市公司，为中央国有企业下属公
司之间的国有资产的内部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国投
资者以境外股权并购境内公司的情形不完全相符。
④本次重组的交易双方均为航天科工集团控制下的国有性质企业，均已经依
法履行完毕国务院国资委相关评估备案及方案批准程序。本次重组境外标的公司
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的价值依据具有合格资质的北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院
国资委备案的标的资产的《评估报告》确定，定价依据公允。本次重组确定标的
公司交易价格的公允性与《并购规定》第二十八条、第二十九条规定以境外上市
公司股权作为支付手段可以保障跨境并购标的股权定价公允性的立法初衷相符。
综上所述，本次重组方案境外标的公司股权及风险可以为航天科工集团有效
控制且前次收购境外资产已经严格履行商务部等主管部门的审批手续，本次交易
定价的评估报告已经国务院国资委备案，定价公允。本次重组实质上是航天科工
集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向发行股票行为，与《并购规
定》所要监管及规范的“跨境换股”行为存在差异。
3、航天科技及实际控制人航天科工集团已向商务部提出书面申请并补充材
料
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续。根据航天科技、航天三院和航天科工集团出具的《承诺函》，
鉴于本次重组方案的特殊性，航天科工集团于 2016 年 8 月 2 日与商务部再次沟
通后提交了《中国航天科工集团公司关于 EASUNLUX S.A.公司和益圣国际有限
公司向航天科技控股集团股份有限公司战略投资的请示补充材料》（天工资
[2016]642 号）。
4、商务部外国投资者对上市公司战略投资的审批与中国证监会重大资产重
组的审批属于并联审批
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
﹝2014﹞14 号），证监会会同工业和信息化部、发改委、商务部等部门，联合制
定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（以下简称《工作方案》），
于 2014 年 10 月 24 日起正式实施。《工作方案》中明确，不再将发改委实施的境
外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营
者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件，改为并联式审批。
同时，根据商务部令 2015 年第 2 号《关于修改部分规章和规范性文件的决
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定》第十三条规定：“十三、删去《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项”，即删去《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项：“在取得商务部
就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送
定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”。
关于商务部审批的进展情况，航天科技将及时向中国证监会汇报并披露。
2016 年 9 月 13 日，本次交易获得《商务部关于原则同意 Easunlux S.A.等战
略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832 号）。本次交
易尚需办理该战略投资正式批复。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司
上市公司及其董
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
1 关于所提 事、监事、高级
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
供信息真 管理人员
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
实、准确 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
和完整的 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
承诺 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
2 航天三院 本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件
均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导
3 科工集团
性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真
4 运载分院 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
5 益圣国际
干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的
要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信
息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假
6 Easunlux 公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
7 国新国际 或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的
8 航天三院
其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞
争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及
9 科工集团 本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增
关于避免 与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未
同业竞争 来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采
10 的承诺函 运载分院 取合法有效的措施予以规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
11 益圣国际 保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地
位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合
12 Easunlux 公司 法权益。
1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市
公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公
司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易
13 航天三院 的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交
易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交
关于减少 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本
和规范关 院（公司）依法承担相关责任。
联交易的 2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义
承诺函 务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公
司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
14 科工集团
关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及
本院（公司）的关联企业进行违规担保。
15 运载分院 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院
（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免
的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关
16 益圣国际 制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本
院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
17 Easunlux 公司 5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格
和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公
司）将依法承担相关责任。
为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科
技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公
司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联
方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
18 航天三院
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）
关于保证
及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保
上市公司
持上市公司人员的独立性；
独立性的
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
承诺函
系，该等体系独立于本院（公司）；
（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董
事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本
19 科工集团 院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构；
20 运载分院 （2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经
营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公
司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方
式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间
21 益圣国际 的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关
联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信
息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）
及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及
22 Easunlux 公司
其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）
及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日
起 12 个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有
23 航天三院 的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的
不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的
关于航天 限制。
科技控股 本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连
集团股份 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
有限公司 后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）
24 股份锁定 科工集团 持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个
的承诺 月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
25 运载分院
明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的
限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
的审核要求执行。
本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括
但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增
持的股份）自本次交易涉及上市之日起 48 个月内不
26 益圣国际 得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的
航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
27 Easunlux 公司 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最
终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
关于持有 1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃
28 益圣国际
标的资产 出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
股权合 2、本公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、
法、完整、 完整、有效地持有 Hiwinglux S.A.公司 100%股权；
有效性的 本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司
承诺 股权的情形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux S.A.
公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股
权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
29 Easunlux 公司 1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其
他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效
地持有 IEE 公司 97%股权；本公司不存在代其他主
体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托他人持
有 IEE 公司的股权的情形。本公司依法有权处置该
部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质
押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资
以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、
有效地持有 Navilight S.àr.l.100%股权；本公司不存
在代其他主体持有 Navilight S.à r.l.股权的情形，亦
不存在委托他人持有 Navilight S.à r.l.的股权的情
形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权
30 国新国际
产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
2-1-53
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有
数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，
31 益圣国际
不存在任何证券市场失信行为；
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受
到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、
关于无重
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
32 大违法行 Easunlux 公司
仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也
为的承诺
未受到过证券交易所公开谴责；
函
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不
33 国新国际 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
形。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
34 益圣国际
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
本公司承诺将按照 Hiwinglux S.A.对 AC 公司的持股
比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于
上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技
支付赔偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
关于承担
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
标的资产
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
相关风险
35 Easunlux 公司 不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
的承诺函
本公司承诺将按照 IEE International Electronics &
Engineering S.A.对 AC 公司的持股比例以及对 TIS
的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，
并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航
天科技支付赔偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理
完毕 TIS 环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因
上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼
36 国新国际
或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，
本公司承诺将按照 Navilight 公司间接对 AC 公司的
持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并
2-1-54
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天
科技支付赔偿款。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地
法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环
境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批
复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
关于就标 估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
的资产现 环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
存相关风 上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
37 益圣国际
险承担赔 相关法律风险。
偿责任的 三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
承诺函 1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处
罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地
法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常
生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天
科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公
司承诺将按照 Hiwinglux S.A.对 AC 公司的持股比例
对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于
上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技
支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响
评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前
因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或
处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产
经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成直接或间接的经济损失按照 Hiwinglux S.A.对
2-1-55
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
AC 公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公
司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内
向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限
直至 TIS 公司获得环境评估授权的批复。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地
法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环
境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批
复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
38 Easunlux 公司
上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处
罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地
法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常
生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天
科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公
司 承 诺 将 按 照 IEE International Electronics &
Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）对 AC 公司
的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔
偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向
航天科技支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响
评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前
因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或
2-1-56
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产
经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技
造成直接或间接的经济损失按照 IEE 公司对 AC 公
司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承
诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内向航
天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至
TIS 公司获得环境评估授权的批复。
一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程
中
2015 年 10 月 27 日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS
公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；
2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了
现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方
环境测评专家对 TIS 公司的环境测评申请进行了研
究和评估，确认 TIS 公司方面所做的工作已经全部
完成并于 2016 年 6 月 17 日出具肯定意见的报告，
目前尚待当地政府有关部门的正式批复。
二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障
碍
TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政
府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，
并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复
预计于 2016 年 12 月 31 日前获得。TIS 公司环境评
39 国新国际 估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理
环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在
上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除
相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS 公司因未获
得环境评估授权而发生受到相关主管机关处罚、主
要责任人员被追究刑事责任、生产设备等资产遭当
地法院查封等风险，作为本次交易对方之一，本公
司承诺将按照 Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight
公司”）对 AC 公司的持股比例承担 TIS 因未取得上
述环境影响评估授权批复而受到任何诉讼或处罚，
以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产
生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成的
一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight 公司对
AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现
金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日
内向航天科技支付赔偿款。
2-1-57
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12
月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本
公司承诺继续全力推进 TIS 环境影响评估授权的相
关工作，并保证对其取得正式批复前因上述风险而
受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停
业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对
TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失进
行现金赔偿，上述承担赔偿责任的期限直至 TIS 公
司获得环境评估授权的批复前持续有效。上述赔偿
金额按照 Navilight 公司对 AC 公司的持股比例确定，
本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10
日内向航天科技支付赔偿款。
40 航天科技
在获得商务部核准前，将不实施本公司重组方案相
41 承诺函 航天三院
关内容。
42 科工集团
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，
并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案的进展。
（三）确保本次交易定价公平、公允
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出
2-1-58
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，本公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（五）交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方益圣国际、Easunlux 公司对 AC 公司（益圣国际通过
Hiwinglux 公司间接持股）、IEE 公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若 AC 公司、IEE 公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由益圣国际、
Easunlux 公司向本公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书摘要
“第一节 本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本
情况”之“（四）股份锁定情况”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金基本情况”之“（二）发行股份情况”。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，本公司董事会已经制定相应填补回
报措施，并且本公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
2-1-59
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害本公司股东利益。
本公司实际控制人科工集团、控股股东航天三院以及本次重组交易对方益圣
国际、Easunlux 公司、国新国际已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的
法律责任。
十三、其他提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的部分信息未予披露事项
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
本次交易各方已就此事项向交易所或者主管部门申请履行的信息披露豁免
程序如下：
（1）2015 年 11 月 17 日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述
事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
（2）2015 年 12 月 30 日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专
项说明函；
（3）2016 年 1 月 15 日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇
业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专
2-1-60
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项说明函。
根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战
略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投
资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府
全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股 90%，中国国新持股 10%，
作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。”博远投资由国家
外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持
有。国新国际于 2012 年 5 月 29 日成立，注册于香港，公司授权股本 111.11 亿
美元。国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的
投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册
证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司
Navilight Sarl 用于持有收购标的 All Circuits 的 24%股权，Navilight 并无从事其
他投资活动。
根据《26 号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，
本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，
但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，
考虑到国新国际均投资于央企“走出去”项目，部分信息涉及国家重要资源战略
安排，若履行披露义务可能会给国际舆论攻击带来口实，影响外汇储备和央企在
所投国家的正常经营；且基于公司成立相关文件要求及国新国际的国有特殊背
景，部分信息不便对外进行披露，亦无法进行脱密处理。
（二）信息披露
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
本次重组存在因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交
易无法进行或需重新进行的可能，提请投资者注意投资风险。
二、实施风险
本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大
资产重组自始不生效。本公司在与所有交易对方签订的《重组协议》中已明确了
上述方案以及各方的违约责任（详见本公司公告的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》），且交易各方
在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分
沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和
动力。此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的正式批复。为进一步保
障本次重组的顺利实施，本公司在制定本次方案时设置了价格调整机制。同时，
本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高
本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一
62
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项因未获得所需批准（包括但不限于相关政府部门的批准），或交易各方违约，
或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完
成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
三、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括国家商务部对本次战略投资的
正式批复。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事
项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批
准的风险。
四、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。
本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于卢森堡、法
国、斯洛伐克、中国等多个国家，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策
及法规。此外，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产
状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大
差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）
和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各
国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国
相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利
实施的风险。
五、标的资产海外经营的合规风险
本公司目前尚未有海外投资项目，对设立海外公司的企业文化、法律法规、
商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定
的管理和运营风险。同时，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体分布于境
外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。
境外律师的法律意见书中列举了 AC 公司多项劳动人事管理方面的法律风险，涉
及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保
63
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保
费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风险，
境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法
规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。”
的法律意见。在过去的运营中，IEE 公司、AC 公司亦存在因劳动合同、员工解
雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。为了更好地降低风险，IEE 公司、
AC 公司已就目前经营中可能导致上述诉讼、处罚的经营风险进行整改且交易双
方已在本次《重组协议》中约定：作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式
连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC 公司及子公司）因标的公司
及其下属公司（AC 公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方
面的潜在争议、纠纷或其他法律风险而受到的全部经济损失。
AC 公司下属 TIS 的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营
存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资
产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，境外律师也发表了“未知当地有任何
企业因违背劳动法第 322 条而受到处罚的先例，由于 TIS 自觉提交了申请材料且
TIS 管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa 律师事
务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS”的法律意见。本次交易
各交易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔
偿。
因此，如本次重组相关整改措施未能有效实施，或者本次交易完成后本公司
无法对 IEE 公司、AC 公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中仍然存在因
税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，
从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发
展与股东价值的实现造成负面影响。
六、标的资产海外经营的政治风险
IEE 公司和 AC 公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、
美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的
争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015 年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急
64
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状态。如果 IEE 公司和 AC 公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变
化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
目前的标的资产商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变
化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据
的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
八、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利预
测补偿协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资
产的未来盈利能力进行承诺。如标的资产未来的盈利能力未达预期或在盈利补偿
期末发生减值，则益圣国际将以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿；
Easunlux 公司将优先以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，如股份不足，
则以现金进行补偿。就可能发生的现金补偿而言，若标的资产未来盈利能力未达
预期，则本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益
受损的风险。
此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相
关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利预测补偿协
议。如标的资产 Navilight 公司股权发生减值或其对应持有的 AC 公司盈利未达
预期，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产
盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。
九、本次交易完成后的商誉减值风险
根据安永会计所出具的经审计的财务报告，本次交易标的资产 IEE 公司截至
2015 年 12 月 31 日的商誉为 78,152.17 万元。因此，本次交易完成后预计本公司
合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，
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但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司
业绩造成重大不利影响。
十、交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务
管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量
增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整
合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、
公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务
管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。
十一、标的资产经营的市场风险
1、经营区域集中风险
IEE 公司现有支柱产品 ODS 和 OCS 在欧美市场仍占有重要比重，AC 公司
电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE 公司和 AC 公司作为欧洲地区重要
的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目
前欧洲当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对
IEE 公司和 AC 公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世企业占有
较大的市场份额。虽然 IEE 公司和 AC 公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠
性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的
竞争风险。
十二、技术风险
IEE 公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽
车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加
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快，对 IEE 公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE 公司目前的主要盈利
产品 BodySense、SBR 和 OC 也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE
公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，
可能导致客户订单减少，市场份额下降。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
十四、汇率风险
IEE 公司及 AC 公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵
盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元
的汇率波动导致 IEE 公司及 AC 公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE
公司及 AC 公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而 IEE 公司、AC 公司
记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来
一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化
带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加
大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的
汇率风险。
十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电
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子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力
较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资
本结构。根据审计、评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股
收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场下滑或标的公司经营业绩未达预
期等极端情况，导致 2016 年业务未能按相应幅度增长，在本公司总股本增加的
情况下，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本次重组完成后，本公
司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司加快布局汽车电子业务，面临一定技术和销售渠
道的制约
近年来，随着国家《汽车产业调整和振兴规划》及新能源汽车示范推广、消
费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。本公司结
合外部市场变化及自身实际情况，着力发展汽车电子业务，取得了较好成果。在
汽车电子领域，本公司占有国内汽车仪表市场的重要份额，并出口马来西亚、韩
国等国外市场。同时，本公司有多项产品曾获得过国家级重点新产品奖、国家级
星火奖、省部级科技进步奖，是中国第一汽车集团公司的汽车电子仪表 A 级核
心供应商。
另一方面，随着现有业务的逐步发展，上市公司汽车电子业务仍面临一定的
技术和销售渠道的制约。在技术开发和产品升级方面，上市公司面临高端车用电
子产品技术和研发经验不足的制约，无法获得进入高端车用电子产品市场的机
会；销售渠道方面，本公司汽车电子业务存在对单一客户的依赖性强、销售渠道
受限等问题，使现有业务进一步扩大市场受到制约。
因此，本公司急需借助外部资源，以新领域、新市场和新技术带动促进公司
内部产品、技术、市场、营销等资源的统筹优化，实现业务的转型升级。
（二）汽车用户对电子产品质量和成本控制要求愈发严格，自动
化渐成汽车电子制造业趋势
由于汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零
部件价格越来越低，汽车生产厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及
成本，对汽车电子产品供应商提出了越来越苛刻的要求。汽车电子产品供应商需
要在确保产品质量的前提下，降低成本、提高生产和服务效率，否则将失去现有
69
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的市场份额和竞争力。
日益严格的产品质量要求从一定程度上推动了本公司对现有生产系统自动
化升级改造的进程，以提高生产过程中的稳定性和精确度，最大化降低误差和不
良率，保障产品的质量。同时，随着人力成本的不断提升，工业机器人作为一种
新型劳动力，改变了汽车电子制造的用工方式。以人为主的生产模式正逐渐被以
机器人为主导的自动化模式取代。从人工到半自动化，到高度自动化是汽车电子
制造业的一大趋势。
（三）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010 年 8 月，
国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
提高资本市场兼并重组效率”。2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场
在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓
宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了
《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
上述政策均鼓励企业通过资产重组加速优质资产的资本化，提高国有企业运
营效率，拓宽融资渠道。
（四）中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业
“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大
幅下放审批权限。”2014 年 4 月，发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理
办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审
70
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批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简
化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展
机会。2015 年，中国对外非金融类直接投资创下 1,180.20 亿美元的历史最高值，
同比增长 14.7%，实现中国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。
“十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的 2.3 倍。2015 年末，中国对
外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于本公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走
出去”的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平
本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE 公司在汽
车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场
地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品。AC 公司则拥有全球领先的电子制
造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产
品的不良品率仅为 5.2 件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商
拥有良好的合作关系。
本次交易有助于提升本公司汽车电子技术能力和生产水平，使本公司汽车电
子业务板块的产业链得到进一步拓展，优化本公司汽车电子产品结构，实现本公
司汽车电子业务板块的跨越式发展。
（二）拓展相关电子产品应用领域
IEE 公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其 2D/3D
等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品
则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC 公司则可为汽车、电信、工业、
消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。
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通过本次交易，本公司可将 IEE 公司的技术应用于传感器、测试测控设备等
航天应用产品领域或自动感知控制设备等物联网领域，促进该领域产品的研发和
升级。通过并购 AC 公司，上市公司可利用 AC 公司的生产能力，提高已有电力
测试设备和车联网产品的质量和生产效率，因此，本次交易可促进上市公司电子
产品的延伸，有利于打开国内外新的应用领域和新的市场。
（三）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE
公司和 AC 公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务
团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销
售服务。作为供应商，IEE 公司和 AC 公司与客户保持了良好的合作关系，可直
接接触 OEM 厂商，并从 OEM 厂商直接获得资源。
IEE 公司和 AC 公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公
司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的
开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元
发展。
（四）增强盈利能力及市场竞争力
由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交
易完成后本公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资
金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平
将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着本公司相关业
务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，本公司下属多项业务的经营效益将
得到有效改善，市场竞争力持续增强。
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三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
2015 年 8 月 19 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
2015 年 9 月 2 日，由于大股东航天三院拟将下属汽车电子类资产注入上市
公司，上市公司拟自 2015 年 9 月 2 日开市起继续停牌不超过 30 个工作日；
2015 年 9 月 28 日，由于本次重大资产重组方案较为复杂，上市公司申请证
券自 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌累计不超过 3 个月；
2015 年 11 月 20 日，由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，沟通
协调工作量较大，上市公司预计不能在原定的 2015 年 12 月 1 日前披露本次重大
资产重组预案，申请继续停牌至 2016 年 2 月 18 日，并将该议案提交至股东大会
审议；
2015 年 12 月 8 日，上市公司召开非关联股东大会审议通过继续停牌的议案，
上市公司将继续停牌至 2016 年 2 月 18 日；
2015 年 12 月 24 日，Easunlux 公司召开股东会，同意向上市公司出售其持
有的 IEE 公司 97%股权，并接受上市公司以现金和其股份支付对价；
2015 年 12 月 30 日，益圣国际召开股东会，同意向上市公司出售其持有的
Hiwinglux 公司 100%股权，并接受上市公司以其股份支付对价；
2016 年 1 月 14 日，国新国际履行完毕内部决策程序，同意向上市公司出售
其持有的 Navilight 公司 100%股权，并接受上市公司以现金支付对价；
2016 年 1 月 14 日，国务院国资委原则性同意本次重组的交易方案；
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》；
2016 年 3 月 31 日，本次重组标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司
97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
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2016 年 4 月 5 日，本次重组标的资产 Navilight 公司 100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016 年 4 月 18 日，本次交易方案完成国防科工局备案；
2016 年 4 月 28 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318
号）的正式批复；
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组正式方案；
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议
通过股份发行价格调价方案；
2016 年 6 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审
议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发
行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价的议案》等议案；
2016 年 7 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公
司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux 公
司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux
公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux 公司、益
圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》；
2016 年 7 月 25 日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备
[2016]343 号）。
2016 年 9 月 30 日，本次交易方案获得中国证监会核准。
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（二）本次交易方案已获得的批准和核准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 Easunlux 公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事会
第三十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第
二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行价格
已获得本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已完成国家发改委备案。
13、本次交易已完成商务部企业境外投资备案；
14、本次交易已获得商务部战略投资的原则同意批复；
15、本次交易方案已获得中国证监会核准。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需办理国家商务部对战略投资的正式批复。
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根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境
外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联
审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商
务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事
项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组
方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，
具体如下：
（1）国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，因此需要在国家发改委申
请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并于 2016 年 7 月 25 日完成本
次交易方案的国家发改委备案（发改办外资备[2016]343 号）。
（2）商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家
和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，并于 2016 年 9 月 27 日取得企业境
外投资证书。
（3）商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关
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规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部
申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
本次重组涉及航天科技以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公
司 100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的
IEE 公司 97%的股权，其中益圣国际和 Easunlux 公司分别注册于香港和卢森堡。
交易完成后，益圣国际和 Easunlux 公司持有的上市公司股权锁定期为四年。本
次重组已获得国务院国有资产监督管理委员会核准。上述交易安排符合《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法》第五条投资者进行战略投资应符合的相关规
定。交易完成后，益圣国际和 Easunlux 公司分别持有上市公司 1.47%和 6.21%的
股权。虽然本次重组完成后益圣国际和 Easunlux 公司持有上市公司的股权未到
10%，但鉴于市场上已有商务部审批通过的交易后持股比例低于 10%可比案例作
为参考，本次重组据此向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手
续。
本次重组已经航天科技董事会决议、股东大会审议通过，且上市公司与交易
对方已签订《发行股份购买资产协议》，符合《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》第七条规定的上市公司所需履行内部程序和签署协议的相关要求。
综上所述，本次重组符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对投
资者战略投资行为及所应履行程序等事项的规定。本次重组已向商务部申请办理
外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，本公司不得实施本次重组方案。
航天科技及其控股股东航天三院、实际控制人航天科工集团也已出具承诺函，承
诺在获得商务部核准前，将不实施本次重组方案相关内容。
2、本次重组具有特殊性，实质上与《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（以下简称“《并购规定》”）所监管及规范的“跨境换股”行为存在差异
根据本次重组方案以及本次重组交易各方的控制结构，本次重组实质上并非
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《并购规定》所要监管及规范的“跨境换股”行为。
（1）本次重组交易各方的控制结构
本次重组的标的公司为 Hiwinglux 公司、IEE 公司及 Navilight 公司，上述
三家公司中，Hiwinglux 公司为益圣国际在卢森堡设立的特殊目的公司，IEE 公
司为设立在卢森堡的一家从事汽车电子器件生产和研发的公司，Navilight 公司
为国新国际在境外设立的特殊目的公司。海鹰集团通过控股的 Easunlux 公司持
有 IEE 公司 100%股权。Hiwinglux 公司、IEE 公司及 Navilight 公司以及管理层
持股公司合计持有 AC 公司 100%股权。航天科技通过本次交易将直接持有 IEE 公
司 97%的股权，间接持有 AC 公司 96%的股权。标的公司及相关公司的股权结构如
下：
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国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
55%的投票权
国新国际 益圣国际 Easunlux公司
53.35%的分红权
100%
100% 100%
AC管理层公司 Navilight公司 Hiwinglux公司 IEE公司
4%的分红权 24%的分红权 33%的分红权 39%的分红权
3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权
AC公司
0.003%
100% 100% 99.997%
BMS MSL TIS
（2）本次重组的特殊性
本次重组航天科技以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司
100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权，本次重组完成后，上述标的公司将成为航天科技的子公司。
①本次重组航天科技作为航天科工集团实际控制的上市公司，向航天科工集
团控制的下属境外机构发行股份购买其所拥有的境外资产，实际上是航天科工集
团作为航天科技的实际控制人向上市公司实施的大股东注资行为，即本次重组的
性质为在同一控制人下（本次重组双方的实际控制人均为航天科工集团）的国有
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性质企业之间发生的内部资产转让及非公开发行股票行为。航天科技本次定向发
行股票购买资产的交易对方为益圣国际及 Easunlux 公司，益圣国际、Easunlux
公司均系航天科工集团全资下属企业海鹰集团为前次收购 IEE 公司、AC 公司资
产而在境外设立的特殊持股公司（SPV），为航天科工集团绝对控制下的国有性
质企业，并非《并购规定》所定义的“外国投资者”，航天科工集团可有效控制
该等境外机构、境外资产。
②《并购规定》第二十八条、第二十九条规定境外公司股权除特殊目的公司
外，应为境外上市公司股权。本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司为前
次收购目的设立的特殊持股公司（SPV），尽管其所持有的境外公司股权并非境
外上市公司股权，但正因为其作为航天科工集团可绝对实际控制的境外国有性质
的股权，股权风险能够为航天科工集团有效控制，与《并购规定》要求境外投资
者必须以具有风险保障的境外上市公司股权作为支付手段的立法初衷相符，可达
到商务部控制并购过程中对境外公司股权风险的监管要求。
③本次重组的标的公司已分别于 2013 年、2015 年经商务部、国家发改委、
国家外汇管理局等部门审批或备案，已由特殊持股公司（SPV）益圣国际、Easunlux
公司顺利完成收购，使航天科工集团完全控制了相关标的资产。即益圣国际、
Easunlux 公司及下属 IEE 公司、AC 公司均已成为航天科工集团控制的下属国有
性质企业，仅因注册于中国境外而拥有外资成分，其等实际为航天科工集团有效
控制的国有资产。至此，航天科工集团通过并购方式在境外拥有的国有资产的事
实已获得商务部等主管机关的批准并受到持续的监管。本次重组的实质为航天科
工集团将该等境外国有资产注入其控制的境内上市公司，为中央国有企业下属公
司之间的国有资产的内部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国投
资者以境外股权并购境内公司的情形不完全相符。
④本次重组的交易双方均为航天科工集团控制下的国有性质企业，均已经依
法履行完毕国务院国资委相关评估备案及方案批准程序。本次重组境外标的公司
的价值依据具有合格资质的北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院
国资委备案的标的资产的《评估报告》确定，定价依据公允。本次重组确定标的
公司交易价格的公允性与《并购规定》第二十八条、第二十九条规定以境外上市
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司股权作为支付手段可以保障跨境并购标的股权定价公允性的立法初衷相符。
综上所述，本次重组方案境外标的公司股权及风险可以为航天科工集团有效
控制且前次收购境外资产已经严格履行商务部等主管部门的审批手续，本次交易
定价的评估报告已经国务院国资委备案，定价公允。本次重组实质上是航天科工
集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向发行股票行为，与《并购规
定》所要监管及规范的“跨境换股”行为存在差异。
3、航天科技及实际控制人航天科工集团已向商务部提出书面申请并补充材
料
航天科技已于 2016 年 6 月 21 日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续。根据航天科技、航天三院和航天科工集团出具的《承诺函》，
鉴于本次重组方案的特殊性，航天科工集团于 2016 年 8 月 2 日与商务部再次沟
通后提交了《中国航天科工集团公司关于 EASUNLUX S.A.公司和益圣国际有限
公司向航天科技控股集团股份有限公司战略投资的请示补充材料》（天工资
[2016]642 号）。
4、商务部外国投资者对上市公司战略投资的审批与中国证监会重大资产重
组的审批属于并联审批
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
﹝2014﹞14 号），证监会会同工业和信息化部、发改委、商务部等部门，联合制
定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（以下简称《工作方案》），
于 2014 年 10 月 24 日起正式实施。《工作方案》中明确，不再将发改委实施的境
外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营
者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件，改为并联式审批。
同时，根据商务部令 2015 年第 2 号《关于修改部分规章和规范性文件的决
定》第十三条规定：“十三、删去《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项”，即删去《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》（商务部令 2005 年第 28 号）第七条第五项：“在取得商务部
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就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送
定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”。
关于商务部审批的进展情况，航天科技将及时向中国证监会汇报并披露。
2016 年 9 月 13 日，本次交易获得《商务部关于原则同意 Easunlux S.A.等战
略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832 号）。本次交
易尚需办理该战略投资正式批复。
四、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的股
权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公
司 100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报
告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权
的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万
元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金
购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux 公司 100%股权作价 18,550.44 万
元，本公司拟向益圣国际发行 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权作价 141,969.40
万元，本公司拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股，并支付现金 63,886.23 万元；
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Navilight 公司 100%股权作价 13,669.15 万元，本公司拟向国新国际支付现金
13,669.15 万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量
如下表所示：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,669.15 13,669.15 -
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事
会第三十六次会议决议公告日，每股发行价格原为 44.12 元，不低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日本公司 A 股股票交易均价的
90%（即 44.1198 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管
理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行底价原为 50.94 元
/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第
五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72 元/
股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募
集配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进
行相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月
31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、
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人民币 4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如实际实现的净利润数低于上述当
年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价
向航天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科
技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为
限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度（如本次交易在 2016 年 12
月 31 日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万
元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如实际实现的净利润数低于
上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无
需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的
航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于 AC 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据
营业收入 199,370.99 215,898.12 225,774.30 237,384.82
息前税后利润 3,426.86 4,813.03 5,201.62 6,655.32
所得税率 42.14% 35.28% 34.66% 30.35%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 AC 公
司 2015 年末账面负债、
427.48 427.48 427.48 427.48
融资租赁余额及其相关
合同规定的利率测算）
承诺净利润 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58
注：1、《AC 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进
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行换算。2、AC 公司所得税率按照《AC 公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、
承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中企华出具的《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据（除 AC 公司以外部分）
营业收入 138,485.09 147,365.77 162,561.89 208,289.77
息前税后利润 8,251.62 8,337.69 9,716.90 20,378.89
所得税率 15.68% 19.40% 21.85% 13.05%
盈利承诺金额测算过程
财务费用（按照 IEE 公
司（除 AC 公司外）2015
年末账面负债、融资租 2,107.94 1,366.96 1,119.08 1,035.26
赁余额及其相关合同规
定的利率测算）
IEE 公司（除 AC 公司
6,474.18 7,235.86 8,842.34 19,478.73
外）承诺净利润
IEE 公司（合并 AC 公
司 39%的净利润）承诺 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19
净利润
注：1、《IEE 公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇
率进行换算；2、所得税率采用《IEE 公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE
公司（除 AC 公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE 公司
（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润= IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润+AC 公
司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测 IEE 公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照 IEE 公司 2015
年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募
集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE 公司业绩承诺期间财
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务费用预测的影响如下表所示：
借款金 预测财务费用（万元）
序 银行名 额 融资成
到期日 备注
号 称 （万欧 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
元）
于 2015 年 12 月 31 日，将于一年内到期的有息负债：
三个月
2016 年 3
期欧洲 IEE 公 司 计 划 于
月 28 日
工商银 银行间 2017 年 3 月 28 日
（已展期
1 行卢森 4,000.00 欧元同 879.80 219.95 - - 展期到期后利用
至 2017 年
堡支行 业拆借 募集配套资金偿
3 月 28
利率+ 还此笔贷款
日）
3.10%
此笔贷款为工商
银行 2,520 万欧元
三个月 贷款中将于一年
期欧洲 内到期的部分。根
工商银 银行间 据借款协议，到期
2016 年 6
2 行卢森 315.00 欧元同 27.94 - - - 日前每年 6 月 26
月 26 日
堡支行 业拆借 日需偿还本金 315
利率+ 万欧元，IEE 公司
2.50% 计划于到期日利
用募集配套资金
偿还此笔贷款
此笔贷款为 CSOB
银行 641.70 万欧
元贷款中将于一
CSOB 2016 年 12 年内到期的部分，
3 116.66 3.05% 25.25 - - -
银行 月 31 日 IEE 公司计划于到
期日利用募集配
套资金偿还此笔
贷款
注：上表中按照 2015 年 12 月 31 日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，本公司与交易对方在签署的《航天
科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补
充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，
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具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资 IEE 公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE 公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE 公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢
森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE 公司的流动资金使用成本。“已
考虑的募集配套资金投入对 IEE 公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所
示：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响
1.工商银行卢森堡支行 4,000 万欧元借款
（于到期日 2017 年 3 月 28 日用募集配套资金 - -659.85 -879.80 -879.80
还款）
2.工商银行卢森堡支行 2,520 万欧元借款
（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还 -27.94 -55.88 -55.88 -55.88
315 万欧元）
3.CSOB 银行借款
（约 117 万欧元借款于到期日 2016 年 12 月 31 - -25.25 -25.25 -25.25
日用募集配套资金还款）
已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用
-27.94 -740.98 -960.93 -960.93
的影响合计
已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影
响
23.56 597.22 750.97 835.53
（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税
率））
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约
定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费
用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
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而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99 万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金额
合计为 35,190.52 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如
下：
盈利承诺金 盈利承诺金额占
序号 股票代码 股票名称 交易对价(万元)
额（万元） 交易对价的比例
1 002176.SZ 江特电机 142,688.00 75,000.00 52.56%
2 300410.SZ 正业科技 53,000.00 14,364.00 27.10%
3 002527.SZ 新时达 99,965.00 36,750.00 36.76%
4 603006.SH 联明股份 51,500.00 13,650.00 26.50%
5 000008.SZ 神州高铁 220,495.49 70,935.00 32.17%
6 600679.SH 上海凤凰 53,000.00 13,442.76 25.36%
7 000547.SZ 航天发展 162,152.69 49,377.59 30.45%
8 600297.SH 广汇汽车 2,357,725.00 695,700.07 29.51%
9 002708.SZ 光洋股份 55,000.00 16,599.00 30.18%
平均数 32.29%
中位数 30.18%
最低值 25.36%
从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交
易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为 32.29%和 30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux 公司同意在《盈利补偿协
议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019 年。
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根据延长后的业绩承诺期设置，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元和人民币
6,357.58 万元；IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、
人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。益圣国际
关于 AC 公司未来盈利承诺金额与 Easunlux 公司关于 IEE 公司未来盈利承诺金
额合计为 60,690.50 万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为 34.84%，高于近
年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比
例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了
上市公司中小股东的权益。
（3）现金对价比例设置的合理性
①Easunlux 公司后续资本运作的资金需求
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux
公司持有的 IEE 公司 97%的股权，其中现金对价占 IEE 公司 97%股权全部对价
的 45%。
本次交易完成后，Easunlux 公司将成为海鹰集团唯一的欧洲地区投资平台。
出于未来资本运作的需求，交易对方希望 Easunlux 公司能从本次交易中获得部
分现金对价，以满足其后续资本运作的安排。
②参考 A 股市场近期同行业收购案例
通过选取近年来汽车电子、汽车零部件制造、运输设备制造等相关行业重组
交易的案例，参考如下：
序号 股票代码 上市公司 收购标的 现金对价占比
1 002176.SZ 江特电机 九龙汽车 49%股权 49.78%
2 300410.SZ 正业科技 集银科技 100%股权 50.00%
3 002527.SZ 新时达 会通科技 100%股权 50.00%
4 000008.SZ 神州高铁 交大微联 90%股权 40.65%
90
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5 600105.SH 永鼎股份 金亭线束 100%股权 25.00%
6 300100.SZ 双林股份 新火炬 100%股权 35.00%
7 300278.SZ 华昌达 上海德梅柯 100%股权 7.94%
从上表的案例可以看出，目前上市公司收购中的现金对价比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。本次交易方案中，考虑到
Easunlux 公司后续资本运作需求情况，经与 Easunlux 公司协商，最终确定了 45%
的现金支付比例，具有合理性。
③对中小股东权益的影响
同时，根据上市公司与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议，Easunlux 公司对 IEE 公司未来经营业绩进行了盈利承诺。业绩承诺期内
（现已延长至 2019 年），若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，
Easunlux 公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不
足部分 Easunlux 公司将以本次重组中获得的现金对价对上市公司进行补偿。上
述安排有效地保护了上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00 元的价格
定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
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当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对本公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金
补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购 Easunlux
公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
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在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：IEE
公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
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如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专
项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算
（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减
值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，益圣国际应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20
个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记
日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的
补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣
除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份数额
的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报
告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2019 年度应补偿股份数额
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的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
（如有）的，Easunlux 公司应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会
股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本
数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本公
司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次重
组的另一交易对方国新国际，与本公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期本公司与国
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新国际的协商结果，本公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协议。本公司
上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，本公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之
日起 48 个月内不得转让。根据益圣国际与本公司约定的盈利补偿上限和补偿方
式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，本公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持有
IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本次交
易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股份上
市之日起 48 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与本公司约定的盈利补偿上限
和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 55%。
六、标的资产的评估作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%
15,875.88 18,550.44 2,674.55 16.85%
股权
IEE 公司 97%股权 85,162.86 141,969.40 56,806.55 66.70%
Navilight 公司 100%股
11,682.20 13,669.15 1,986.95 17.01%
权
合计 112,720.94 174,188.99 61,468.05 54.53%
本次评估中，Hiwinglux 公司和 Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行评估；IEE 公司和 AC 公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现
而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计 174,188.99 万元。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计 31,456,252 股，其中，上市公
司将向益圣国际发行股份 6,038,554 股，向 Easunlux 公司发行股份 25,417,698 股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过 54,380,006 股。本次交易上市公司合计发
行股数不超过 85,836,258 股，本次交易前后本公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.46% 6,910.50 16.88%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 12.87% 4,569.00 11.16%
运载分院 135.86 0.42% 135.86 0.38% 135.86 0.33%
其他股东 20,747.05 64.11% 20,747.05 58.43% 20,747.05 50.67%
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益圣国际 - - 603.86 1.70% 603.86 1.47%
Easunlux 公司 - - 2,541.77 7.16% 2,541.77 6.21%
配套融资认购对象 - - - - 5,438.00 13.28%
合计 32,362.42 100.00% 35,508.04 100.00% 40,946.04 100.00%
科工集团合计 11,615.36 35.89% 14,760.99 41.57% 14,760.99 36.05%
航天三院合计 6,910.50 21.35% 10,056.13 28.32% 10,056.13 24.56%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,055.38 万元，发行价格
按照调整后的 30.72 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为
准。
2、本次交易对公司财务状况的影响
根据本公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2015
年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表（未经审计）以及按照本次交易方案完
成后的 2014 年、2015 年 1-9 月备考合并财务报告、2015 年备考审阅报告、2016
年 1-6 月备考审阅报告，本次交易对本公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/
2016 年 6 月 30 日/
项目 2016 年 1-6 月备考
2016 年 1-6 月实现数
数
总资产 213,906.77 564,654.05
归属于母公司的所有者权益 139,208.51 183,988.19
营业收入 80,450.66 244,236.79
营业利润 1,465.10 6,100.65
利润总额 1,699.97 6,324.70
归属于母公司所有者的净利润 825.37 3,864.51
资产负债率（%） 28.74% 64.39%
毛利率（%） 21.67% 21.11%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11
每股净资产（元/股） 4.30 8.57
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2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 212,962.53 545,570.03
归属于母公司的所有者权益 138,332.34 179,733.72
营业收入 181,003.29 389,087.83
营业利润 4,990.25 10,604.82
利润总额 8,047.70 15,185.62
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 9,544.68
资产负债率（%） 28.34% 64.44%
毛利率（%） 20.53% 21.82%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
每股净资产（元/股） 4.27 8.47
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 217,831.26 552,087.28
归属于母公司的所有者权益 136,090.13 172,504.97
营业收入 120,085.77 256,010.82
营业利润 2,677.43 5,956.46
利润总额 3,490.99 8,152.07
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 5,189.07
资产负债率（%） 31.89% 65.56%
毛利率（%） 18.91% 21.96%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13
每股净资产（元/股） 4.21 8.29
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 212,741.77 400,842.87
归属于母公司的所有者权益 133,699.59 139,467.00
营业收入 151,668.18 290,333.56
营业利润 2,839.80 7,349.37
利润总额 4,890.84 12,156.27
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归属于母公司所有者的净利润 3,154.75 7,854.85
资产负债率（%） 31.60% 61.61%
毛利率（%） 19.42% 23.48%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19
每股净资产（元/股） 4.13 7.49
注：上市公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月 30 日，2016 年 1-6 月及 2016 年 6 月 30 日的财
务数据未经审计。交易完成后的总股本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发
行价格按照发行底价计算。备考每股净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套
资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益、每股净资产有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
八、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是本公司的控股股东航天三院
所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回
避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益为 138,332.34 万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99 万元，超过本公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过
5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标
准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为本公司实际控制人，其直接及间接持有本公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和
发行价格测算，科工集团仍为本公司实际控制人，预计其直接及间接持有本公司
36.49%的股份。因此，本次重组前后，本公司的实际控制权未发生变更。
本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，本公司不存在“自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
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第二节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）IEE 公司的合并财务状况及合并经营状况
IEE 公司报告期间的财务报表情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 376,172,733.09 427,534,168.03 349,137,810.38 208,622,438.87 184,101,123.53
以公允价值计量且变动计入
5,265,551.91 957,986.88 2,816,294.51 660,446.87 973,721.56
当期损益的金融资产
应收票据 1,929,435.16 6,694,238.98 8,027,782.97 6,152,160.00 4,762,218.94
应收账款 597,130,258.93 585,072,955.44 589,860,847.96 267,182,556.24 269,395,790.68
预付款项 15,934,751.20 - 1,990,785.87 6,036,535.54 8,980,331.18
其他应收款 33,684,959.16 25,965,579.27 12,555,606.30 55,064,177.92 70,474,230.44
存货 432,341,676.62 421,820,650.54 414,657,249.66 121,967,345.24 121,168,418.91
其他流动资产 50,663,956.52 66,561,288.07 90,451,537.17 - -
流动资产合计 1,513,123,322.59 1,534,606,867.21 1,469,497,914.82 665,685,660.68 659,855,835.24
非流动资产：
固定资产净额 516,397,459.44 461,017,791.76 445,138,704.14 209,932,919.33 148,204,723.88
在建工程 4,370,882.76 23,124,568.06 25,997,821.46 3,216,060.29 22,302,880.86
无形资产 282,591,513.68 278,619,628.76 282,719,879.67 180,816,775.42 212,388,393.95
商誉 812,341,130.00 781,521,733.63 788,747,439.14 720,909,739.91 814,054,916.57
递延所得税资产 117,509,690.31 107,250,944.29 115,346,166.40 98,979,405.65 128,392,232.39
其他非流动资产 23,671,564.72 15,952,295.18 7,237,761.92 1,298,564.44 -
非流动资产合计 1,756,882,240.91 1,667,486,961.68 1,665,187,772.73 1,215,153,465.04 1,325,343,147.65
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资产总计 3,270,005,563.50 3,202,093,828.89 3,134,685,687.55 1,880,839,125.72 1,985,198,982.89
流动负债：
短期借款 93,407,001.46 190,996,867.24 184,173,996.61 - -
以公允价值计量且变动计入
4,319,408.59 2,162,636.90 5,202,693.56 1,951,697.15 -
当期损益的金融负债
应付账款 451,260,454.96 435,873,841.44 401,907,492.67 134,111,157.82 135,491,245.21
预收款项 16,310,764.10 25,834,421.12 34,060,696.94 - -
应付职工薪酬 73,973,633.53 69,904,371.72 63,738,019.29 29,772,223.14 23,378,284.04
应交税费 14,826,641.37 15,741,530.20 16,922,650.54 3,005,127.28 29,012,436.36
应付利息 434,057.23 425,430.11 696,951.50 396,366.61 2,583,320.61
一年内到期的非流动负债 342,385,772.55 329,947,610.86 328,870,559.15 8,693,229.60 -
其他应付款 116,009,530.05 90,858,274.81 77,718,808.43 56,068,170.19 46,812,766.60
流动负债合计 1,112,927,263.84 1,161,744,984.40 1,113,291,868.69 233,997,971.79 237,278,052.82
非流动负债：
长期借款 545,201,668.92 509,778,033.04 498,337,961.61 644,297,411.47 682,001,079.95
长期应付款 24,922,242.75 49,567,288.14 38,762,222.64 - -
长期应付职工薪酬 133,722,687.57 118,764,007.68 119,008,098.98 61,613,786.46 63,553,804.22
预计负债 10,463,061.18 12,832,696.30 14,768,038.29 8,354,669.24 7,260,049.11
递延收益 7,688,004.81 6,382,974.67 6,808,543.06 7,382,314.29 9,228,591.58
递延所得税负债 127,190,186.26 118,791,694.71 125,261,893.73 66,214,429.33 82,718,651.23
其他非流动负债 57,060,755.03 39,453,052.81 39,016,040.14 - -
非流动负债合计 906,248,606.52 855,569,747.35 841,962,798.45 787,862,610.79 844,762,176.09
负债合计 2,019,175,870.36 2,017,314,731.75 1,955,254,667.14 1,021,860,582.58 1,082,040,228.91
所有者权益：
实收资本 341,003,459.31 341,003,459.31 341,003,459.31 341,003,459.31 341,003,459.31
资本公积 730,630,031.13 730,630,031.13 730,630,031.13 704,984,787.83 704,984,787.83
其他综合收益 -89,509,933.10 -120,264,157.87 -106,329,767.55 -70,402,680.16 22,384,666.28
未弥补亏损 -38,101,854.87 -67,659,211.04 -87,336,077.91 -116,607,023.84 -165,214,159.44
归属于母公司的所有者权益
944,021,702.47 883,710,121.53 877,967,644.98 858,978,543.14 903,158,753.98
合计
103
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
少数股东权益 306,807,990.67 301,068,975.61 301,463,375.43 - -
所有者权益合计 1,250,829,693.14 1,184,779,097.14 1,179,431,020.41 858,978,543.14 903,158,753.98
负债和所有者权益总计 3,270,005,563.50 3,202,093,828.89 3,134,685,687.55 1,880,839,125.72 1,985,198,982.89
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
一、营业收入 1,646,189,791.39 2,080,845,374.15 1,333,655,921.92 1,386,653,813.36 1,305,573,211.87
减：营业成本 1,307,732,620.34 1,603,631,373.21 1,014,877,453.14 999,357,735.43 1,055,988,391.41
销售费用 24,859,246.47 42,700,277.68 31,925,307.24 34,288,921.43 16,202,349.13
管理费用 244,909,719.95 370,680,583.69 242,545,239.75 292,346,148.68 163,097,972.55
财务费用 101,150,855.74 10,742,142.78 17,227,250.50 6,494,855.29 36,479,947.12
资产减值损失 4,056,230.44 22,238.02 3,626,759.75 8,946,512.08 1,509,863.85
二、营业利润（亏损
52,734,476.72 53,068,758.77 23,453,911.54 45,219,640.45 32,294,687.81
以“－”号填列）
加：营业外收入 3,271,340.43 17,193,216.62 12,699,001.87 27,558,618.90 19,812,809.70
其中：非流动资
2,440,251.68 113,438.53 113,438.53 1,542,681.79 -
产处置利得
政府补助 262,725.16 6,916,459.23 6,539,359.43 9,819,235.97 19,018,672.40
减：营业外支出 3,092,548.76 1,959,801.89
其中：非流动资
3,092,548.76 1,959,801.89
产处置损失
三、利润总额（亏损
52,913,268.39 68,302,173.50 36,152,913.41 72,778,259.35 52,107,497.51
以“－”号填列）
减：所得税费用 17,088,684.09 26,735,005.05 14,661,303.36 24,171,123.75 9,266,620.55
四、净利润（净亏损
35,824,584.30 41,567,168.45 21,491,610.05 48,607,135.60 42,840,876.96
以“－”号填列）
其中：归属于母公司
29,557,356.17 48,947,812.80 29,270,945.93 48,607,135.60 42,840,876.96
的净利润
少数股东损益 6,267,228.13 -7,380,644.35 -7,779,335.88 - -
五、其他综合收益的
30,226,011.70 -30,565,948.75 -15,838,467.08 -92,787,346.44 13,125,649.06
税后净额
归属于母公司股东
的其他综合收益的 30,754,224.77 -49,861,477.71 -35,927,087.39 -92,787,346.44 13,125,649.06
税后净额
104
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
以后不能重分类进
损益的其他综合损 -3,479,282.93 -5,458,287.08 -6,785,445.69 -2,560,435.08 -937,249.60
失
重新计量设定受益
计划净负债或净资 -3,479,282.93 -5,458,287.08 -6,785,445.69 -2,560,435.08 -937,249.60
产的变动
以后将重分类进损
34,233,507.70 -44,403,190.63 -29,141,641.70 -90,226,911.36 14,062,898.66
益的其他综合收益
现金流量套期工具
116,070.40 804,838.46 547,573.46 -1,628,247.57 -1,035,638.02
的有效部分
外币财务报表折算
34,117,437.30 -45,208,029.09 -29,689,215.16 -88,598,663.79 15,098,536.68
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 528,213.07 19,295,528.96 20,088,620.31 - -
后金额
六、综合收益总额 66,050,596.00 11,001,219.70 5,653,142.97 -44,180,210.84 55,966,526.02
其中：
归属于母公司股东
60,311,580.94 -913,664.91 -6,656,141.46 -44,180,210.84 55,966,526.02
的综合收益总额
归属于少数股东的
5,739,015.06 11,914,884.61 12,309,284.43 - -
综合损失总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品收到的现金 1,601,950,231.00 2,159,149,046.79 1,415,202,144.86 1,429,217,133.91 1,547,891,338.34
收到的税费返还 9,365,030.43 24,750,449.11 - 73,256,979.06 -
收到其他与经营活动有
2,186,432.09 16,257,999.40 13,784,734.48 18,818,489.29 25,205,360.29
关的现金
经营活动现金流入小计 1,613,501,693.52 2,200,157,495.30 1,428,986,879.34 1,521,292,602.26 1,573,096,698.63
购买商品、接受劳务支
936,003,014.41 1,159,095,364.42 782,347,482.85 756,044,673.28 872,528,030.25
付的现金
支付给职工以及为职工
283,772,531.91 527,782,576.07 339,715,493.56 386,852,098.82 327,422,209.73
支付的现金
支付的各项税费 16,563,280.64 36,089,080.58 16,048,146.74 98,595,993.20 69,642,719.85
支付其他与经营活动有
253,803,247.31 248,436,642.18 236,176,286.10 113,251,201.27 107,719,660.21
关的现金
105
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经营活动现金流出小计 1,490,142,074.27 1,971,403,663.25 1,374,287,409.25 1,354,743,966.57 1,377,312,620.04
经营活动产生的现金流
123,359,619.25 228,753,832.05 54,699,470.09 166,548,635.69 195,784,078.59
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 4,009,889.54 2,053,083.79 2,070,404.32 5,305,320.14 142,260.25
的现金净额
投资活动现金流入小计 4,009,889.54 2,053,083.79 2,070,404.32 5,305,320.14 142,260.25
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 106,217,976.25 152,414,480.55 35,679,022.13 160,079,563.82 119,420,704.68
付的现金
取得子公司及其他营业
- 328,755,569.16 328,755,569.16 - -
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
- 15,467,681.11 15,467,681.11 - -
有关的现金
投资活动现金流出小计 106,217,976.25 496,637,730.82 379,902,272.40 160,079,563.82 119,420,704.68
投资活动产生的现金流
-102,208,086.71 -494,584,647.03 -377,831,868.08 -154,774,243.68 -119,278,444.43
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - 314,799,334.30 314,799,334.30 - 264,527,752.50
取得借款所收到的现金 23,192,158.31 378,279,550.30 177,824,059.67 64,980,368.84 682,904,545.60
筹资活动现金流入小计 23,192,158.31 693,078,884.60 492,623,393.97 64,980,368.84 947,432,298.10
偿还债务所支付的现金 97,565,271.91 169,605,702.68 - 13,704,564.66 965,138,756.77
偿付利息所支付的现金 13,632,995.72 23,317,500.15 18,199,778.61 25,588,928.06 36,659,536.05
筹资活动现金流出小计 111,198,267.63 192,923,202.83 18,199,778.61 39,293,492.72 1,001,798,292.82
筹资活动产生的现金流
-88,006,109.32 500,155,681.77 474,423,615.36 25,686,876.12 -54,365,994.72
量净额
四、汇率变动对现金及
15,493,141.84 -15,413,137.63 -10,775,845.86 -12,939,952.79 1,073,768.12
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-51,361,434.94 218,911,729.16 140,515,371.51 24,521,315.34 23,213,407.56
净增加额
加：期初现金及现金等
427,534,168.03 208,622,438.87 208,622,438.87 184,101,123.53 160,887,715.97
价物余额
六、期末现金及现金等
376,172,733.09 427,534,168.03 349,137,810.38 208,622,438.87 184,101,123.53
价物余额
106
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（二）Hiwinglux 公司的合并财务状况及合并经营状况
Hiwinglux 公司报告期间的财务报表情况如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 67,152.62 64,654.58 159,145.84
流动资产合计 69,125.43 64,654.58 159,145.84
非流动资产：
长期股权投资 166,863,688.64 157,896,385.89 158,702,810.32
非流动资产合计 166,863,688.64 157,896,385.89 158,702,810.32
资产总计 166,932,814.07 157,961,040.47 158,861,956.16
流动负债：
应交税费 23,673.75 20,877.63 17,239.63
其他应付款 325,959.00 124,769.80 85,929.60
流动负债合计 349,632.75 145,647.43 103,169.23
负债合计 349,632.75 145,647.43 103,169.23
所有者权益：
实收资本 202,724.50 202,724.50 202,724.50
资本公积 162,555,030.00 162,555,030.00 162,555,030.00
其他综合收益/损失 4,046,838.45 -1,254,523.31 344,477.04
未弥补亏损 -221,411.63 -3,687,838.15 -4,343,444.61
所有者权益合计 166,583,181.32 157,815,393.04 158,758,786.93
负债和所有者权益总计 166,932,814.07 157,961,040.47 158,861,956.16
注：由于 Hiwinglux 公司成立不满两年，本报告书摘要披露其自成立日至 2016 年 6 月 30 日
的财务数据和指标。Hiwinglux 公司为持股型公司，持有 AC 公司 33%股权。本报告书摘要
按照 26 号准则要求，披露了 Hiwinglux 公司持有的实际经营实体 AC 公司两年一期的模拟
合并财务数据，请详见本节之“一本次交易拟购买资产的合并财务资料“之“（四）AC 公司的
合并财务状况及合并经营状况”。下同。
2、利润表
107
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：元
截至 2016 年 自 2015 年 3 月 18 日 自 2015 年 3 月 18 日
项目 6 月 30 日止 （公司成立日）至 （公司成立日）至
六个月期间 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
管理费用 -193,110.61 -269,092.46 -142,314.67
投资损失 3,659,537.13 -3,396,713.21 -4,184,638.20
营业亏损 3,466,426.52 -3,665,805.67 -4,326,952.87
亏损总额 3,466,426.52 -3,665,805.67 -4,326,952.87
减：所得税费用 - 22,032.48 16,491.74
净亏损 3,466,426.52 -3,687,838.15 -4,343,444.61
归属于母公司所有者
3,466,426.52 -3,687,838.15 -4,343,444.61
的净亏损
其他综合收益的税后
5,301,361.76 -1,254,523.31 325,892.54
净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 5,301,361.76 -1,254,523.31 325,892.54
金额
权益法下在被投资单
位不能重分类进损益
-963,706.16 -145,144.54 -230,757.19
的其他综合收益中享
有的份额
外币财务报表折算差
6,265,067.92 -1,109,378.77 556,649.73
额
综合损失总额 8,767,788.28 -4,942,361.46 -4,017,552.07
归属于母公司股东的
8,767,788.28 -4,942,361.46 -4,017,552.07
综合收益总额
3、现金流量表
单位：元
截至 2016 年 6 月 30 自 2015 年 3 月 18 日（公 自 2015 年 3 月 18 日（公
项目 日 司成立日）至 2015 年 司成立日）至 2015 年 9 月
止六个月期间 12 月 31 日 30 日
一、经营活动
产生的现金流
量
支付的各项税
-1,154.85 -
费
支付的其他与 -50.78 -148,973.59 -55,637.18
108
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经营活动有关
的现金
经营活动现金
-50.78 -150,128.44 -55,637.18
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -50.78 -150,128.44 -55,637.18
额
二、投资活动
产生的现金流
量
投资支付的现
- -162,542,971.48 -162,542,971.48
金
投资活动现金
- -162,542,971.48 -162,542,971.48
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 - -162,542,971.48 -162,542,971.48
额
三、筹资活动
产生的现金流
量
吸收投资收到
- 162,757,754.50 162,757,754.50
的现金
筹资活动现金
- 162,757,754.50 162,757,754.50
流入小计
筹资活动产生
的现金流量净 - 162,757,754.50 162,757,754.50
额
四、现金及现
金等价物净增 2,498.04 64,654.58 159,145.84
加额
加：本期期初
现金及现金等 64,654.58 - -
价物余额
五、期末现金
及现金等价物 67,152.62 64,654.58 159,145.84
余额
（三）Navilight 公司的合并财务状况及合并经营状况
Navilight 公司报告期间的财务报表情况如下：
1、资产负债表
109
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单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,549,188.87 97,968.94 120,952,345.99 148,049.21
应收利息 - 415,441.05 - -
其他应收款 47,260.56 24,747.11 32,029.15 23,845.74
其他流动资
- 123,378,400.00
产
流动资产合计 4,596,449.43 123,916,557.10 120,984,375.14 171,894.95
非流动资产
长期股权投
121,866,847.47 114,822,693.10 115,001,986.61 -
资
非流动资产
121,866,847.47 114,822,693.10 115,001,986.61 -
合计
资产总计 126,463,296.90 238,739,250.20 235,986,361.75 171,894.95
流动负债：
短期借款 2,002,715.24 118,383,308.59 - -
应交税费 35,450.40 48,740.96 42,124.53 23,845.74
其他应付款 451,854.01 615,080.28 1,106,529.05 129,337.30
流动负债合计 2,490,019.65 119,047,129.83 1,148,653.58 153,183.04
非流动负债：
长期借款 - - 118,015,734.54 -
非流动负债合
- - 118,015,734.54 -
计
负债合计 2,490,019.65 119,047,129.83 119,164,388.12 153,183.04
所有者权益：
实收资本 121,974.22 121,974.22 121,974.22 167,438.49
资本公积 120,999,464.27 120,999,464.27 120,999,464.27 -
其他综合收
2,289,943.46 -2,127,558.55 -80,841.88 -781.96
益
未弥补亏损 561,895.30 698,240.43 -4,218,622.98 -147,944.62
所有者权益合
123,973,277.25 119,692,120.37 116,821,973.63 18,711.91
计
110
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负债和所有者
126,463,296.90 238,739,250.20 235,986,361.75 171,894.95
权益总计
注：由于本次重组方案首次披露时 Navilight 公司成立不满两年，本报告书摘要披露其自成
立日至 2016 年 6 月 30 日的财务数据和指标。Navilight 公司为持股型公司，持有 AC 公司
24%股权。本报告书摘要按照 26 号准则要求，披露了 Navilight 公司持有的实际经营实体
AC 公司两年一期的模拟合并财务数据，请详见本节之“一本次交易拟购买资产的合并财务
资料“之“（四）AC 公司的合并财务状况及合并经营状况”。 下同。
2、利润表
单位：元
自 2014 年 6 月 5
截至 2016 年 6 月
日（公司成立日）
项目 30 日止六个月期 2015 年度 2015 年 1-9 月
至 2014 年 12 月
间
31 日止
管理费用 -478,004.31 -961,123.05 -660,908.68 125,663.21
财务费用 -2,343,155.96 4,307,234.87 -338,676.68 -1,665.27
投资收益/损失 2,684,815.14 -2,477,655.53 -3,054,222.70 -
营业亏损 -136,345.13 868,456.29 -4,053,808.06 -123,997.94
亏损总额 -136,345.13 868,456.29 -4,053,808.06 -123,997.94
减：所得税费用 - 22,271.24 16,870.30 23,946.68
净亏损 -136,345.13 846,185.05 -4,070,678.36 -147,944.62
归属于母公司所
-136,345.13 846,185.05 -4,070,678.36 -147,944.62
有者的净亏损
其他综合收益的
4,417,502.01 -2,126,776.59 -80,059.92 -781.96
税后净额
归属于母公司股
东的其他综合收 4,417,502.01 -2,126,776.59 -80,059.92 -781.96
益的税后金额
权益法下在被投
资单位不能重分
类进损益的其他 -700,051.43 -105,872.39 -167,823.41 -
综合损失中享有
的份额
外币财务报表折
5,117,553.44 -2,020,904.20 87,763.49 -781.96
算差额
综合收益总额 4,281,156.88 -1,280,591.54 -4,150,738.28 -148,726.58
归属于母公司股
东的综合收益总 4,281,156.88 -1,280,591.54 -4,150,738.28 -148,726.58
额
111
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3、现金流量表
单位：元
截至 2016 年 6 自 2014 年 6 月 5
项目 月 30 日止六个 2015 年度 2015 年 1-9 月 日-公司成立日）至
月期间 2014 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金
流量
收到的其他与经营活动
- 8,525.17 977,191.75 129,337.30
有关的现金
经营活动现金流入小计 - 8,525.17 977,191.75 129,337.30
支付的其他与经营活动
-604,853.04 -473,657.46 -667,683.60 -149,609.89
有关的现金
经营活动现金流出小计 -677,034.59 -473,657.46 -667,683.60 -149,609.89
经营活动产生的现金流
-677,034.59 -465,132.29 309,508.15 -20,272.59
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
投资支付的现金 - -235,876,674.26 -113,573,398.61 -
投资活动现金流出小计 - -235,876,674.26 -113,573,398.61 -
投资活动产生的现金流
122,928,419.22 -235,876,674.26 -113,573,398.61 -
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - 120,954,000.00 120,954,000.00 167,438.49
取得借款所收到的现金 587,395.50 114,797,875.15 114,797,875.15 -
收到其他与筹资活动有
- 1,358,993.60 106,323.89 2,136.61
关的现金
筹资活动现金流入小计 587,395.50 237,110,868.75 235,858,199.04 169,575.10
分配股利、利润或偿付利
-282,517.66 -826,499.99 -436,789.66 -
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 -118,435,796.91 -826,499.99 -436,789.66 -
筹资活动产生的现金流
-117,848,401.41 236,284,368.76 235,421,409.38 169,575.10
量净额
四、汇率变动对现金及现
48,236.71 7,357.52 -1,353,222.14 -1,253.30
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
4,451,219.93 -50,080.27 120,804,296.78 148,049.21
增加额
112
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加：期初现金及现金等价
97,968.94 148,049.21 148,049.21 -
物余额
六、期末现金及现金等价
4,549,188.87 97,968.94 120,952,346.99 148,049.21
物余额
（四）AC 公司的合并财务状况及合并经营状况
AC 公司报告期间的财务报表情况如下：
1、模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 108,100,335.50 156,048,385.50 146,432,744.79 94,197,706.78 86,448,280.18
以公允价值
计量且其变动
3,296,426.81 809,413.32 2,473,003.76 880,134.33 647,053.59
计入当期损益
的金融资产
应收账款 358,734,044.57 383,299,149.11 349,828,398.11 336,049,074.51 375,430,735.53
预付款项 16,270,021.50 2,913,422.65 1,185,849.96 3,494,636.34 3,662,233.71
其他应收款 38,613,994.53 10,625,591.51 5,210,480.40 54,306,493.89 59,633,501.59
存货 341,417,608.41 306,926,686.32 300,522,127.57 268,315,785.63 292,505,274.48
其他流动资
40,670,908.55 32,561,753.74 39,278,932.88 41,500,385.84 7,275,129.62
产
流动资产合计 907,103,339.87 893,184,402.15 844,931,537.47 798,744,217.32 825,602,208.70
非流动资产：
固定资产 304,169,556.64 250,864,120.53 237,502,328.14 230,099,040.55 220,592,995.59
在建工程 10,529,501.97 34,128,501.04 27,357,465.40 10,593,369.03 4,481,077.98
无形资产 96,361,725.70 98,161,328.34 102,063,202.77 115,464,250.10 144,701,175.16
商誉 99,224,929.29 95,460,436.38 96,343,033.71 100,309,340.04 113,269,797.58
递延所得税
21,550,174.27 21,037,092.54 21,207,878.34 20,767,274.94 19,710,874.12
资产
非流动资产合
531,835,887.87 499,651,478.83 484,473,908.36 477,233,274.66 502,755,920.43
计
资产总计 1,438,939,227.74 1,392,835,880.98 1,329,405,445.83 1,275,977,491.98 1,328,358,129.13
113
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 130,567,635.27 191,012,747.72 184,173,996.61 112,951,114.70 132,181,343.40
以公允价值
计量且其变动
1,774,592.06 1,516,974.62 4,042,636.80 762,669.81
计入当期损益
的金融负债
应付账款 370,184,705.95 334,615,763.25 297,793,881.51 303,756,672.48 324,273,573.33
预收款项 45,388,570.47 26,410,150.76 30,331,901.57 21,623,843.86 15,115,563.84
应付职工薪
69,177,893.60 65,808,727.98 61,154,398.14 79,335,433.41 82,554,311.53
酬
应交税费 21,197,917.37 9,747,293.31 19,908,286.30 15,696,701.18 33,626,719.11
其他应付款 12,254,883.29 32,590,110.78 30,339,437.35 14,640,999.91 16,049,812.51
一年内到期
15,554,306.93 15,512,304.09 11,324,886.52 13,328,350.34 4,323,762.32
的非流动负债
流动负债合计 666,100,504.94 677,214,072.51 639,069,424.80 561,333,115.88 608,887,755.85
非流动负债：
长期借款 33,417,599.82 32,260,455.36 15,098,090.93 15,952,707.27 947,940.95
长期应付款 52,520,986.01 49,567,284.31 38,762,222.64 25,490,585.13 10,915,580.95
长期应付职
58,292,323.32 50,000,769.74 47,997,911.47 52,953,281.20 53,051,239.94
工薪酬
预计负债 739,531.44 2,520,459.47 4,652,699.20 2,303,712.26 2,348,796.15
递延所得税
65,082,501.44 63,506,428.10 65,559,816.68 70,311,369.63 80,698,527.00
负债
其他非流动
57,060,755.03 39,453,052.81 39,016,040.14 32,959,026.14 30,123,108.88
负债
非流动负债合
267,113,697.06 237,308,449.79 211,086,781.06 199,970,681.63 178,085,193.87
计
负债合计 933,214,202.00 914,522,522.30 850,156,205.86 761,303,797.51 786,972,949.72
所有者权益：
股本 573,914,400.00 573,914,400.00 573,914,400.00 573,914,400.00 573,914,400.00
资本公积 28,859,438.46 28,859,438.46 28,859,438.46 28,859,438.46 28,859,438.46
其他综合收
-75,439,293.76 -90,779,735.00 -84,907,970.55 -66,202,761.36 5,222,487.12
益
未分配利润 -21,611,605.36 -33,682,857.52 -38,618,760.57 -21,899,748.91 -66,611,500.44
114
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公
司股东权益合 505,722,939.34 478,311,245.94 479,247,107.34 514,671,328.19 541,384,825.14
计
少数股东权
2,086.40 2,112.74 2,132.63 2,366.28 354.27
益
股东权益合计 505,725,025.74 478,313,358.68 479,249,239.97 514,673,694.47 541,385,179.41
负债和股东权
1,438,939,227.74 1,392,835,880.98 1,329,405,445.83 1,275,977,491.98 1,328,358,129.13
益总计
2、模拟合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 987,363,609.13 1,656,434,538.87 1,245,913,200.91 1,943,333,741.80 2,029,839,958.99
减：营业成本 903,848,585.87 1,511,997,225.88 1,138,440,343.11 1,722,467,753.21 1,832,278,676.93
销售费用 10,969,606.03 19,794,454.96 14,707,298.96 21,984,885.28 23,305,233.72
管理费用 49,822,852.79 113,377,744.40 92,557,798.61 120,144,711.99 135,953,467.31
财务费用 2,827,636.11 9,399,203.49 9,924,011.41 8,556,553.75 -306,920.22
资产减值损失 -1,280,425.83 2,612,671.32 1,620,318.59 7,426,439.11 32,163,392.88
加：公允价值变动收
2,164,918.04 -1,512,658.48 -2,342,481.46 1,082,924.62 1,643,783.77
益
二、营业利润 23,340,272.20 -2,259,419.66 -13,679,051.23 63,836,323.08 8,089,892.14
加：营业外收入 297,441.86 131,590.58 200,519.77 905,504.58 1,557,682.01
其中：非流动
297,441.86 131,590.58 200,519.77 905,504.58 1,557,682.01
资产处置利得
减：营业外支出 415,775.63 520,113.63 2,604.35 381,154.76 198,855.63
其中：非流动
58,039.41 520,113.63 2,604.35 381,154.76 198,855.63
资产处置损失
三、利润总额 23,221,938.43 -2,647,942.71 -13,481,135.81 64,360,672.90 9,448,718.52
减：所得税费用 11,150,787.32 9,135,349.83 3,238,081.59 19,646,855.34 19,094,714.60
四、净利润 12,071,151.11 -11,783,292.54 -16,719,217.40 44,713,817.56 -9,645,996.08
归属于母公司
12,071,151.16 -11,783,108.61 -16,719,011.66 44,711,751.53 -9,644,853.25
股东的净利润
少数股东损益 -101.05 -183.93 -205.74 2,066.03 -1,142.83
115
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五、其他综合收益的
15,340,515.95 -24,577,043.25 -18,705,237.10 -71,425,302.50 6,659,356.10
税后净额
归属于母公司
股东的其他综合收 15,340,441.24 -24,576,973.64 -18,705,209.19 -71,425,248.48 6,659,366.32
益的税后净额
（一）以后不
能重分类进损益的 -3,661,629.81 543,458.62 2,097,792.63 -5,840,699.31 431,723.04
其他综合收益
重新计量设定
受益计划净负债或 -3,661,629.81 543,458.62 2,097,792.63 -5,840,699.31 431,723.04
净资产的变动
（二）以后将
重分类进损益的其 19,002,145.76 -25,120,501.87 -20,803,029.73 -65,584,603.19 6,227,633.06
他综合收益
外币财务报表
19,002,145.76 -25,120,501.87 -20,803,029.73 -65,584,603.19 6,227,633.06
折算差额
归属于少数股
东的其他综合收益 74.71 -69.61 -27.91 -54.02 -10.22
的税后净额
六、综合收益总额 27,411,667.06 -36,360,335.79 -35,424,454.50 -26,711,484.94 -2,986,639.98
归属于母公司
股东的综合收益总 27,411,693.40 -36,360,082.25 -35,424,220.85 -26,713,496.95 -2,985,486.93
额
归属于少数股
-26.34 -253.54 -233.65 2,012.01 -1,153.05
东的综合收益总额
3、模拟合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,049,154,342.51 1,599,984,165.08 1,236,074,023.99 1,955,136,599.70 2,102,116,968.09
收到的现金
收到的税费返还 29,606,803.09 8,648,071.46 6,134,744.36 2,243,756.22 9,653,118.04
收到其他与经营活动
616,193.96 61,824,861.36 61,947,229.47 1,985,219.09 117,188,191.75
有关的现金
经营活动现金流入小
1,079,377,339.56 1,670,457,097.90 1,304,155,997.82 1,959,365,575.01 2,228,958,277.88
计
购买商品、接受劳务
765,680,436.46 1,346,079,203.10 1,083,579,434.45 1,438,031,035.46 1,595,176,374.69
支付的现金
116
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支付给职工以及为职
153,173,420.03 277,918,190.91 232,650,656.71 328,658,778.60 319,595,431.62
工支付的现金
支付的各项税费 33,176,272.87 22,864,908.16 22,864,480.23 40,943,234.27 6,592,983.74
支付其他与经营活动
44,812,509.65 53,792,509.88 8,253,406.27 146,728,174.11 239,247,175.55
有关的现金
经营活动现金流出小
996,842,639.01 1,700,654,812.05 1,347,347,977.66 1,954,361,222.44 2,160,611,965.60
计
经营活动产生的现金
82,534,700.55 -30,197,714.15 -43,191,979.84 5,004,352.57 68,346,312.28
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - - 7,413,950.08
收回的现金净额
投资活动现金流入小
- - - - 7,413,950.08
计
购置固定资产、无形
资产和其他长期资产 65,005,351.64 66,762,610.92 25,110,194.74 17,603,937.63 13,238,769.20
支付的现金
投资支付的现金 - 433,777,700.00 433,769,581.50
投资活动现金流出小
65,005,351.64 500,540,310.92 458,879,776.24 17,603,937.63 13,238,769.20
计
投资活动产生的现金
-65,005,351.64 -500,540,310.92 -458,879,776.24 -17,603,937.63 -5,824,819.12
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - 479274000 479,265,030.00 - -
取得借款收到的现金 144,601,982.11 241296272.2 203,355,438.53 173,281,929.55 131,884,243.94
筹资活动现金流入小
144,601,982.11 720,570,272.15 682,620,468.53 173,281,929.55 131,884,243.94
计
偿还债务支付的现金 211,158,999.86 117,648,098.59 117,645,896.71 133,238,832.39 184,301,537.46
分配股利、利润或偿
4,189,464.02 7,176,365.83 8,622,786.12 8,000,024.19 5,298,711.61
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
215,348,463.88 124,824,464.42 126,268,682.83 141,238,856.58 189,600,249.07
计
筹资活动产生的现金
-70,746,481.77 595,745,807.73 556,351,785.70 32,043,072.97 -57,716,005.13
流量净额
四、汇率变动对现金
5,269,082.86 -3,157,103.94 -2,044,991.61 -11,694,061.31 689,818.55
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-47,948,050.00 61,850,678.72 52,235,038.01 7,749,426.60 5,495,306.58
物净增加额
117
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加：期初现金及现金
156,048,385.50 94,197,706.78 94,197,706.78 86,448,280.18 80,952,973.60
等价物余额
六、期末现金及现金
108,100,335.50 156,048,385.50 146,432,744.79 94,197,706.78 86,448,280.18
等价物余额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
瑞华会计所审阅了航天科技的备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015
年 1-9 月和 2015 年的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并分别出具
了《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016] 01540001 号）和《备考审阅报告》（瑞华
阅字[2016] 01540003 号）。
（一）备考合并财务报表编制基础
2014 年度、2015 年 1-9 月、2015 年和 2016 年 1-6 月的备考财务报表编制基
于以下具体假设：
（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及标的
公司股东会批准；
（2）假设标的公司的股权结构为本次交易时股权结构；
（3）假设报告期初日前本公司已完成标的公司的股权收购，并全部完成相
关手续。
（4）假设不考虑并购所得税相关事项为前提的情况下编制。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31
流动资产：
货币资金 594,617,517.27 705,011,276.42 701,181,957.84 762,865,550.30
以公允价值计量且其变动计
5,265,551.91 957,986.88 2,816,294.51 660,446.87
入当期损益的金融资产
118
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应收票据 143,861,921.42 178,065,115.97 136,200,125.70 140,119,291.61
应收账款 1,201,081,249.22 973,757,119.73 1,094,880,245.89 635,959,489.77
预付款项 161,963,751.52 170,426,268.78 245,902,523.37 149,378,649.48
应收利息 - 415,441.05 - -
其他应收款 55,236,637.17 45,261,315.01 38,478,682.00 72,080,210.75
存货 1,005,657,160.35 882,272,368.93 913,443,528.90 526,797,679.22
其他流动资产 54,398,185.15 191,067,943.72 94,501,913.08 1,107,878.46
流动资产合计 3,222,081,974.01 3,147,234,836.49 3,227,405,271.29 2,288,969,196.46
非流动资产：
可供出售金融资产 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00
长期股权投资 1,018,948.78 2,104,299.50 - -
投资性房地产 23,922,123.85 24,319,797.39 9,944,566.90 7,328,063.92
固定资产 748,296,118.04 685,113,942.81 645,593,791.35 397,168,101.80
在建工程 99,324,156.39 117,813,756.19 156,252,617.21 125,156,781.24
固定资产清理 - - 500.00 -
无形资产 378,419,799.92 384,796,514.98 386,512,129.16 264,015,636.31
开发支出 42,384,961.57 44,281,734.45 40,227,515.77 42,762,602.16
商誉 893,964,904.24 863,145,507.87 870,371,213.38 720,909,739.91
长期待摊费用 8,130,764.59 8,156,427.45 5,927,735.45 6,354,798.66
递延所得税资产 124,664,279.79 113,281,184.51 121,899,713.84 104,965,215.82
其他非流动资产 23,671,564.72 15,952,295.18 7,237,761.92 1,298,564.44
非流动资产合计 2,393,297,621.89 2,308,465,460.33 2,293,467,544.98 1,719,459,504.26
资产总计 5,615,379,595.90 5,455,700,296.82 2,387,969,458.06 4,008,428,700.72
流动负债：
短期借款 163,070,670.10 334,380,175.83 203,173,996.61 10,000,000.00
衍生金融负债 4,319,408.59 2,162,636.90 5,202,693.56 1,951,697.15
应付票据 108,072,305.27 127,596,211.43 61,121,662.73 102,874,257.91
应付账款 818,184,039.92 631,100,425.04 783,424,603.75 321,719,141.36
预收款项 119,296,574.86 103,053,692.48 168,288,189.01 78,112,259.25
应付职工薪酬 76,011,902.74 70,513,772.76 66,080,778.60 30,202,258.85
应交税费 25,317,673.51 35,985,923.42 31,329,368.14 30,718,803.70
应付利息 434,057.23 425,430.11 696,951.50 396,366.61
应付股利 6,858,922.23 146,588.24 1,397,702.24 1,462,637.95
119
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他应付款 887,977,145.45 891,410,684.39 873,774,472.28 866,868,295.74
一年内到期的非流动负债 372,385,772.55 424,947,610.86 363,870,559.15 105,693,229.60
流动负债合计 2,581,982,472.45 2,621,723,151.46 2,558,360,977.57 1,549,998,948.12
非流动负债：
长期借款 613,193,833.66 515,368,941.04 682,062,786.15 740,006,501.47
长期应付款 52,520,986.01 49,567,288.14 38,762,222.64 -
长期应付职工薪酬 133,722,687.57 118,764,007.68 119,008,098.98 61,613,786.46
专项应付款 12,556,450.00 13,021,450.00 8,143,950.00 8,841,450.00
预计负债 10,463,061.18 12,832,696.30 14,768,038.29 8,354,669.24
递延收益 27,306,339.31 26,001,309.17 34,275,448.98 34,730,648.79
递延所得税负债 127,190,186.26 118,791,694.71 125,261,893.73 66,214,429.33
其他非流动负债 57,060,755.03 39,453,052.81 39,016,040.14 -
非流动负债合计 1,034,014,299.02 893,800,439.85 1,061,298,478.91 919,761,485.29
负债合计 3,615,942,771.47 3,515,523,591.31 3,619,659,456.48 2,469,760,433.41
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,839,881,933.74 1,797,337,177.09 1,725,049,721.27 1,394,670,037.09
少数股东权益 159,554,890.69 142,839,528.42 176,163,638.52 143,998,230.22
股东权益合计 1,999,436,824.43 1,940,176,705.51 1,901,213,359.79 1,538,668,267.31
负债和股东权益总计 5,615,379,595.90 5,455,700,296.82 5,520,872,816.27 4,008,428,700.72
2、备考利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 2,442,367,883.70 3,890,878,312.33 2,560,108,175.27 2,903,335,577.84
其中：营业收入 2,442,367,883.70 3,890,878,312.33 2,560,108,175.27 2,903,335,577.84
二、营业总成本 2,394,345,996.50 3,794,436,302.22 2,512,039,999.23 2,838,157,912.90
其中：营业成本 1,926,755,601.18 3,042,068,040.64 1,997,816,504.33 2,221,513,383.21
营业税金及附加 2,030,618.79 3,625,398.05 2,081,927.67 4,765,882.75
销售费用 80,390,092.84 158,113,854.43 109,626,590.97 120,494,854.95
管理费用 356,184,062.12 566,500,230.68 373,968,791.62 448,135,724.91
财务费用 16,893,814.54 9,258,099.15 20,536,004.46 23,082,158.50
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产减值损失 12,091,807.03 14,870,679.27 8,010,180.18 20,165,908.58
投资收益 12,984,649.28 9,606,239.16 11,496,452.04 8,316,000.00
三、营业利润 61,006,536.48 106,048,249.27 59,564,628.08 73,493,664.94
加：营业外收入 5,789,642.27 48,256,537.09 22,339,265.02 48,366,479.25
减：营业外支出 3,549,167.06 2,448,569.61 383,211.63 297,485.97
四、利润总额 63,247,011.69 151,856,216.75 81,520,681.47 121,562,658.22
减：所得税费用 21,977,633.02 40,262,964.89 22,885,913.15 34,684,494.66
五、净利润 41,269,378.67 111,593,251.86 58,634,768.32 86,878,163.56
归属于母公司股东的净利润 38,645,133.95 95,446,757.54 51,890,748.05 78,548,478.09
少数股东损益 2,624,244.72 16,146,494.32 5,744,020.27 8,329,685.47
六、其他综合收益的税后净额 39,944,875.47 -33,947,248.65 -1,963,434.96 -92,788,128.40
七、综合收益总额 81,214,254.14 77,646,003.21 56,671,333.36 -5,909,964.84
归属于母公司股东的综合收
79,118,222.49 42,203,979.93 29,838,692.78 -14,239,650.31
益总额
归属于少数股东的综合收益
2,096,031.65 35,442,023.28 25,832,640.58 8,329,685.47
总额
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第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航天科技关于本次交易的董事会决议和股东大会决议
2、航天科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、航天科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
航天科技控股集团股份有限公司
注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
法定代表人：李立新
联系人：毛巍
联系电话：010-83636110
传真：010-83636060
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产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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