中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“发行人”或“上市
公司”）于 2016 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”） 《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245 号），核准航天科技本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持
有的 Hiwinglux 公司 100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的
方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE 公司 97%的股权；上市公司拟以支付现金的
方式收购国新国际持有的 Navilight 公司 100%的股权。
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不
超过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对
发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为航天科技本次募集
配套资金的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及航
天科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
2
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12 个月内
选择适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代
销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 54,380,006 股。
（五）发行价格及定价依据
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发
行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为
50.94 元/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的
90%（即 50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为航
天科技第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的
3
募集配套资金股份发行底价已经航天科技 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 30.72 元/股。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 渤海汇金证券资产管理有限公司 5,546,601 170,391,582.72 12
2 银河资本资产管理有限公司 5,541,666 170,239,979.52 12
3 中国航空发动机集团有限公司 5,625,000 172,800,000.00 12
4 九泰基金管理有限公司 7,410,000 227,635,200.00 12
5 国机资本控股有限公司 5,195,862 159,616,880.64 12
6 平安大华基金管理有限公司 5,734,023 176,149,186.56 12
7 财通基金管理有限公司 12,828,157 394,080,983.04 12
8 北京京泰阳光投资有限公司 6,498,697 199,639,971.84 12
合计 54,380,006 1,670,553,784.32
2、锁定期安排
上述 8 名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议
4
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》；
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组正式方案；
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议
通过股份发行价格调价方案；
2016 年 6 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审
议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发
行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价的议案》等议案；
2016 年 7 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 3 月 31 日，本次重组标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司
97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016 年 4 月 5 日，本次重组标的资产 Navilight 公司 100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016 年 4 月 28 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318
号）的正式批复；
2016 年 7 月 25 日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备
[2016]343 号）；
2016 年 9 月 13 日，本次交易获得《商务部关于原则同意 Easunlux S.A.等战
5
略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832 号）；
2016 年 9 月 27 日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；
2016 年 9 月 29 日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团
股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2245 号），核准公司向益圣国际有限公司发行 6,038,554 股股
份、向 Easunlux S.A.发行 25,417,698 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行
不超过 54,380,006 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2016 年 10 月 12 日，航天科技及主承销商向中国证监会报备发行方案，收
盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向 162 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20 大
股东、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、其他对象 105 家。
分类 分类
总序号 发送对象 总序号 发送对象
序号 序号
广西铁投创新资本投资有限
前二十大股东（20 家） 85 28
公司
中国航天科工飞航技术研
广西中创创业投资基金管理
1 1 究院（中国航天海鹰机电技 86 29
有限公司
术研究院）
2 2 中国航天科工集团公司 87 30 广州三新控股集团有限公司
中国建设银行股份有限公 国机资本控股有限公司
3 3 司－鹏华中证国防指数分 88 31
级证券投资基金
中国工商银行股份有限公
韩国未来资产证券株式会社
4 4 司－华商新锐产业灵活配 89 32
北京代表处
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
杭州万舟合航资产管理有限
5 5 司－富国中证军工指数分 90 33
公司
级证券投资基金
6
分类 分类
总序号 发送对象 总序号 发送对象
序号 序号
中国建设银行股份有限公 河南豫鹰资产管理有限公司
6 6 司－华商未来主题混合型 91 34
证券投资基金
中国建设银行股份有限公
恒丰泰石（北京）资本管理
7 7 司－华商动态阿尔法灵活 92 35
股份有限公司
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
8 8 司－华商主题精选混合型 93 36 弘毅投资股份有限公司
证券投资基金
招商证券股份有限公司－
湖南轻盐创业投资管理有限
9 9 前海开源中航军工指数分 94 37
公司
级证券投资基金
中国建设银行股份有限公
华融广东自贸区投融资控股
10 10 司－银华核心价值优选混 95 38
有限公司
合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－
11 11 中银新动力股票型证券投 96 39 华夏久赢资产管理有限公司
资基金
招商证券股份有限公司－
12 12 富国中证移动互联网指数 97 40 淮海天玺投资管理有限公司
分级证券投资基金
中国航天科工运载技术研 慧远金盛资产管理股份有限
13 13 98 41
究院北京分院 公司
14 14 叶其兴 99 42 建银国际（中国）有限公司
中国农业银行股份有限公
江苏杰立明投资管理有限公
15 15 司－申万菱信中证军工指 100 43
司
数分级证券投资基金
中国证券金融股份有限公 江苏瑞华投资控股集团有限
16 16 101 44
司 公司
中国建设银行股份有限公
江苏悦达善达股权投资基金
17 17 司－华宝兴业事件驱动混 102 45
管理有限公司
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
锦绣中和（北京）资本管理
18 18 司－华商新常态灵活配置 103 46
有限公司
混合型证券投资基金
19 19 陈天和 104 47 凯银投资管理有限公司
20 20 苗起宏 105 48 利得资本管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙
基金公司（10 家） 106 49
企业（有限合伙）
7
分类 分类
总序号 发送对象 总序号 发送对象
序号 序号
北信瑞丰基金管理有限公 宁波中富天使投资管理合伙
21 1 107 50
司 企业
22 2 宝盈基金管理有限公司 108 51 裴红伟
鹏华资产管理（深圳）有限
23 3 博时基金管理有限公司 109 52
公司
清华紫光融信金融租赁有限
24 4 财通基金管理有限公司 110 53
公司
创金合信基金管理有限公
25 5 111 54 上海阿杏投资管理有限公司
司
上海朗实投资管理中心（有
26 6 德邦基金管理有限公司 112 55
限合伙）
东海基金管理有限责任公
27 7 113 56 上海通晟资产管理有限公司
司
28 8 东吴基金管理有限公司 114 57 上海同安投资管理有限公司
上海沃源投资合伙企业（有
29 9 富国基金管理有限公司 115 58
限合伙）
国投瑞银基金管理有限公
30 10 116 59 上海兴橙投资管理有限公司
司
证券公司（10 家） 117 60 上海裕隆投资有限公司
深圳丹阳盛世资产管理有限
41 1 渤海证券股份有限公司 118 61
公司
深圳东盈瑞通投资管理合伙
42 2 财达证券股份有限公司 119 62
企业（有限合伙）
深圳京信嘉隆投资管理有限
43 3 东海证券股份有限公司 120 63
公司
深圳平安大华汇通财富管理
44 4 华融证券股份有限公司 121 64
有限公司
深圳前海汇金资本投资有限
45 5 天风证券股份有限公司 122 65
公司
深圳森美那基金管理有限公
46 6 西南证券股份有限公司 123 66
司
深圳市前海南方东英资产管
47 7 新时代证券股份有限公司 124 67
理有限公司
深圳市尚道众盈投资基金管
48 8 长江证券股份有限公司 125 68
理有限公司
中国银河证券股份有限公
49 9 126 69 深圳万融资本管理有限公司
司
中银国际证券有限责任公 时代出版传媒股份有限公司
50 10 127 70
司
8
分类 分类
总序号 发送对象 总序号 发送对象
序号 序号
天润资本管理（北京）有限
保险公司（7 家） 128 71
公司
国华人寿保险股份有限公
51 1 129 72 湾流投资有限公司
司
合众人寿保险股份有限公
52 2 130 73 五矿资本控股有限公司
司
合众资产管理股份有限公 武汉睿福德投资管理中心
53 3 131 74
司 （有限合伙）
昆仑健康保险股份有限公 武汉信用投资集团股份有限
54 4 132 75
司 公司
民生通惠资产管理有限公
55 5 133 76 武信投资控股集团
司
平安养老保险股份有限公 兴业银行股份有限公司北京
56 6 134 77
司 分行
泰康资产管理有限责任公
57 7 135 78 兴证证券资产管理有限公司
司
燕园未名（北京）资本管理
其他投资者（105 家） 136 79
有限公司
上海携融股权投资基金管
58 1 137 80 颐和银丰投资管理有限公司
理有限公司
北京淳信长赢投资管理有
59 2 138 81 银河资本资产管理有限公司
限公司
北京东方鑫源投资管理有 玉领投资管理（上海）有限
60 3 139 82
限公司 公司
北京东富新投投资管理中
61 4 140 83 张永胜
心（有限合伙）
北京黑岩财富投资管理有 长安财富资产管理有限公司
62 5 141 84
限公司
北京红峤投资管理有限公
63 6 142 85 长安国际信托股份有限公司
司
64 7 北京鹿秀科技有限公司 143 86 长城国融投资管理有限公司
北京千石创富资本管理有 招商银行股份有限公司北京
65 8 144 87
限公司 分行
北京瑞瀚资产管理有限公 浙商控股集团上海资产管理
66 9 145 88
司 有限公司
浙银渝富（杭州）资本管理
67 10 北京首钢基金有限公司 146 89
有限公司
北京维英资本管理有限公
68 11 147 90 中兵投资管理有限责任公司
司
9
分类 分类
总序号 发送对象 总序号 发送对象
序号 序号
北京驭风青云投资管理有
69 12 148 91 中船投资发展有限公司
限公司
北京裕隆投资管理有限公
70 13 149 92 中广核财务有限责任公司
司
北京云晖投资管理有限公 中国对外经济贸易信托有限
71 14 150 93
司 公司
北京中和资本管理有限公
72 15 151 94 中国工艺（集团）公司
司
北京中泰仁和基金管理有 中国航空发动机集团有限公
73 16 152 95
限公司 司
北京京泰阳光投资有限公
74 17 153 96 中国长城资产管理公司
司
中海普惠（北京）资产管理
75 18 兵工财务有限责任公司 154 97
有限公司
渤海汇金证券资产管理有 中行智博（北京）投资管理
76 19 155 98
限公司 有限责任公司
中民融诚投资基金(北京)有
77 20 渤海银行股份有限公司 156 99
限公司
78 21 陈兰珍 157 100 中融国际信托有限公司
成都兆云股权投资基金管 中融掌运星资产管理有限公
79 22 158 101
理有限公司 司
80 23 德华创业投资有限公司 159 102 中新融创资本管理有限公司
东鼎国际财富投资管理有
81 24 160 103 中银国际投资有限公司
限公司
82 25 歌斐资产管理有限公司 161 104 中原股权投资管理有限公司
光大兴陇信托有限责任公
83 26 162 105 中柱投资有限公司
司
广发银行股份有限公司广
84 27
州猎德大道支行
2016 年 10 月 17 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承
销商共收到 8 单申购报价单。8 家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资
基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
2016 年 10 月 18 日，在获得中国证监会同意后，航天科技及主承销商向获
配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2016 年 10 月 20 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信
10
证券为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师对中信证券指定收款账户的资金到
账情况进行了验资。
2016 年 10 月 21 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户，瑞华会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
资。
2016 年 10 月 24 日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016 年 10 月 24 日以后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者申购报价情况如下：
单
投资者名称 认购价格（元） 认购股数（万股） 认购金额（万元）
号
渤海汇金证券资产管理有限公 36.05 472 17,015.60
1
司 35.06 486 17,039.16
2 银河资本资产管理有限公司 32.00 532 17,024.00
32.00 540 17,280.00
3 中国航空发动机集团有限公司 31.20 550 17,160.00
30.75 560 17,220.00
33.00 556 18,348.00
4 九泰基金管理有限公司 32.10 665 21,346.50
30.72 741 22,763.52
5 国机资本控股有限公司 30.72 554 17,018.88
6 平安大华基金管理有限公司 32.44 543 17,614.92
33.17 514 17,049.38
7 财通基金管理有限公司 32.44 962 31,207.28
31.03 1,270 39,408.10
33.00 540 17,820.00
8 北京京泰阳光投资有限公司 32.50 550 17,875.00
32.20 620 19,964.00
合计 5,286 168,112.58
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每
个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
30.72 元/股，配售数量 54,380,006 股，募集资金总额 1,670,553,784.32 元，确定
11
的认购对象及配售结果如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 渤海汇金证券资产管理有限公司 5,546,601 170,391,582.72
2 银河资本资产管理有限公司 5,541,666 170,239,979.52
3 中国航空发动机集团有限公司 5,625,000 172,800,000.00
4 九泰基金管理有限公司 7,410,000 227,635,200.00
5 国机资本控股有限公司 5,195,862 159,616,880.64
6 平安大华基金管理有限公司 5,734,023 176,149,186.56
7 财通基金管理有限公司 12,828,157 394,080,983.04
8 北京京泰阳光投资有限公司 6,498,697 199,639,971.84
合计 54,380,006 1,670,553,784.32
（三）缴款与验资
截至 2016 年 10 月 20 日，本次配套发行对象渤海汇金证券资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公
司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、银河资本资产
管理有限公司、国机资本控股有限公司均已缴纳了股票认购款。
2016 年 10 月 21 日，瑞华会计师出具《关于航天科技控股集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A 股）认购
资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01540003 号），确认截至 2016 年 10
月 20 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计
1,670,553,784.32 元。
2016 年 10 月 22 日，瑞华会计师就航天科技本次非公开发行募集配套资金
到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004 号），确认募集资金（扣
除承销费用后）划至航天科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年
10 月 21 日止，航天科技已增发 54,380,006 股人民币普通股（A 股），募集资金
总额为 1,670,553,784.32 元，扣除发行费用及财务顾问费 31,062,971.31 元，航天
科技实际收到本次募集资金为 1,639,490,813.01 元。募集资金金额已汇入航天科
技在中国工商银行开立的募集资金专户内。
12
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2016 年 9 月 30 日收到中国证监会《关于核准航天科技控股集团股
份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2245 号），并于 2016 年 10 月 10 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
财务顾问主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔 琰 肖博天
中信证券股份有限公司
年 月 日
14