航天科技控股集团股份有限公司

                    募集资金管理办法
       （已经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过）



                           第一章 总则

    第一条 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的

用途使用并达到预期的使用效果，根据《公司法》、《证券法》、《首

次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发以及非公开发行证券）向投资者募集

并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购

买资产的，按照本办法第六章执行。

    第三条 公司董事会须按照《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

办法》等法律、法规和规范性文件的规定，确保本办法的有效实施。

    第四条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如

实披露、严格管理的原则。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或控制的其他企业

实施的，适用本办法。
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                 第二章 募集资金的专户存储

    第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下

简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户

不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一

专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

    第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下

简称“协议”）。协议至少包括以下内容：

    （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额和期限；

    （二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000

万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；

    （三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户

存储情况；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注

销该募集资金专户；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

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    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议

主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一

个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后

公告。

                     第三章 募集资金使用

    第八条 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投

资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时，公司及时报告深圳证券交易所并公告。

    第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募

集资金用途的投资。

    第十条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规

定如下：

    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，按照下列程

序编制和审批：

    1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可

行性报告编制；

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    2.募集资金使用计划书由董事会审议批准。

    （二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报申请，按

照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。

    第十一条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金

投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项

目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露

的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司须调整

募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的

可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，将尽快科学、

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审慎地选择新的投资项目。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，须经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意

见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以

募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

       第十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但须符

合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

    （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其

衍生品种等的交易。

    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，须经公司董

事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内

容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及

投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

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致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金

时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期后，公司须在2个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

                  第四章 募集资金投向变更

    第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

    （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

    （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

    （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的

30%；

    （六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第十九条 公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集

资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

    第二十条 公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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    第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议

后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

       （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

       （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

       第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必

要性，并且建立有效的控制制度。

    第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题

的解决措施。

                    第五章 募集资金管理与监督

    第二十四条 公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，

具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部

审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向

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审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须及时向董

事会报告。董事会须在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能

导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会须对年度募

集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和

效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况

进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告须在年度报告中披

露。

    专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会

的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出

具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会须

说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

    第二十六条 独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董

事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司须

全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

             第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

       第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移

手续，公司聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律

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意见书。

    第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收

购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集

资产后公司的盈利预测。

    第二十九条 公司拟出售上述资产的，须符合《深圳证券交易所

股票上市规则》的相关规定，此外，董事会须充分说明出售的原因以

及对公司的影响，独立董事及监事会须就该事项发表明确表示同意的

意见。

    第三十条 公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收

购资产的相关承诺事项的履行情况。

    若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在

年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、

独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出

专项说明；若公司该项资产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之

八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注

册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、

道歉并公告。

                         第七章 附 则

    第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范

性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制

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度相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司

章程和公司相关制度执行，同时对本办法及时修订。

    第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。




                        航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                  二〇一二年九月五日




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