关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十二月
1
中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 9 月 29
日下发的“证监许可[2016]2245 号”《关于核准航天科技控股集团股份有限公司
向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，航天科
技控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“航天科技”或“上市公司”）向益
圣国际发行股份购买其持有的 Hiwinglux 公司 100%的股权，向 Easunlux 公司发
行股份及支付现金购买其持有的 IEE 公司 97%的股权，同时向 8 名特定投资者
合计发行 54,380,006 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）。截至目前，标的资产已过户至发行人名下，上述新增股份的登
记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）接受航天科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认
为航天科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推
荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
公司名称 航天科技控股集团股份有限公司
曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司
营业执照注册号 230199100010744
组织机构代码证号 71203916-5
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税务登记证号 230198712039165
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 323,624,221 元
实收资本 323,624,221 元
法定代表人 李立新
成立日期 1999 年 1 月 27 日
营业期限 自 1999 年 1 月 27 日至长期
注册地址 哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
邮政编码 100070
联系电话 010-83636110
联系传真 010-83636060
智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机
软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；
经营范围 技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电
信业务中的信息服务业务。 不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000901
证券简称：航天科技
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、公司设立
航天科技成立于 1999 年 1 月 27 日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66
号文批准，由原中国航天工业总公司1（科工集团的前身）作为主发起人，与天
通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设
备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造
厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的
1
1999 年 7 月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司、中国航天机电集团公司；2001 年 7 月，
中国航天机电集团公司更名为中国航天科工集团公司。
3
股份有限公司。发行人设立时的名称为“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”。
航天科技设立时，各发起人以实物性净资产出资 88,382,511.05 元，以现金
出资 4,017,387.00 元，合计 92,399,898.05 元，出资的实物性净资产已经长城会计
师事务所评估、财政部财评字[1998]131 号文确认。根据财政部财管字[1998]55
号文批准，发起人投入公司的净资产按 74.68%的比例折为发起人股 69,000,000
股，其中国家股 33,268,971 股，国有法人股 13,985,412 股，法人股 21,745,617
股。1998 年 10 月 9 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师上市验
字[1998]第 061 号），验证：截至 1998 年 7 月 8 日，公司（筹）已收到各股东投
入的资本 92,399,898.05 元，按 74.68%的比例折股，每股面值 1 元，共计 69,000,000
股。发起人出资超过面值部分 23,399,898.05 元计入资本公积。
航天科技设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
国家股 33,268,971 48.22%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 48.22%
国有法人股 13,985,412 20.27%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 7.72%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 12.55%
社会法人股 21,745,617 31.51%
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 13.88%
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 9.25%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 4.34%
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 4.04%
股份合计 69,000,000 100.00%
2、历次股本演变情况
（1）1999 年首次公开发行股份
经中国证监会证监发字[1998]314 号文批准，航天科技于 1998 年 12 月 17 日
通过深交所首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股
4
6.20 元，公司股票于 1999 年 4 月 1 日在深交所挂牌上市。
1998 年 12 月 25 日，哈尔滨会计事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字
[1998]第 081 号），验证：截至 1998 年 12 月 25 日，发行人实际收到募股资金
178,500,000 元（已扣除预计发行费用 7,500,000 元），其中股本 30,000,000 元，
资本公积金 148,500,000 元。本次公开发行股票后，公司股本总额为 99,000,000
元。
首次公开发行股票完成后，航天科技总股本为 9,900 万股。股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
一、未上市流通股份合计 69,000,000 69.70%
国家股 33,268,971 33.60%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 33.60%
国有法人股 13,985,412 14.13%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 5.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 8.75%
社会法人股 21,745,617 21.97%
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 9.67%
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 6.45%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 3.03%
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 2.82%
二、流通股份合计 30,000,000 30.30%
A股 30,000,000 30.30%
股份合计 99,000,000 100.00%
（2）2002 年转增股本及非上市流通股转让
2002 年 4 月 30 日，航天科技召开 2001 年度股东大会，审议通过了 2001 年
度利润分配方案：以航天科技截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），派送现金红利 9,900,000
元；以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 2 股，计 19,800,000 股；以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本
5
99,000,000 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，
计 39,600,000 股。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 158,399,999
股。
2002 年 6 月 25 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2002]第 019 号），验证：截至 2002 年 5 月 31 日，公司已将资本
公积 39,600,000 元、未分配利润 19,799,999 元，合计 59,399,999 元转增股本，变
更后的累计注册资本实收金额为 158,399,999 元。
根据黑龙江高级人民法院《民事调解书》（[2001]黑经初字第 39 号），科工
集团受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所
分别持有的公司法人股 10,212,275 股（占公司总股本 6.45%）和 1,787,725 股（占
公司总股本 1.13%），总计受让 12,000,000 股（占公司总股本 7.58%）；2002 年
12 月 2 日，上述股份转让行为在中登公司依法完成过户手续。本次股份受让完
成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股；哈尔滨市通用
机电技术研究所持有公司法人股 13,530,668 股，占公司总股本的 8.54%；科工集
团持有公司股份增至 65,230,353 股，占公司总股本的 41.18%。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技 4,462,299 股法人股，占总股本的 2.82%。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 110,399,999 69.70%
国家股 65,230,353 41.18%
其中：科工集团 65,230,353 41.18%
国有法人股 22,376,659 16.33%
其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公
13,857,725 8.75%
司
天通计算机应用技术中心 8,518,934 5.38%
社会法人股 22,792,987 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 13,530,688 8.54%
6
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,800,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 4,462,299 2.82%
二、流通股份合计 48,000,000 30.30%
A股 48,000,000 30.30%
股份合计 158,399,999 100.00%
（3）2003 年非上市流通股转让及转增股本
2002 年 7 月 16 日，科工集团与航天固体运载火箭有限公司签署《股权转让
协议》，科工集团将所持有的航天科技 13.38%的国家股按照每股 2.283 元的价格
转让给航天固体运载火箭有限公司。上述股份转让行为于 2003 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2002 年 7 月 16 日，科工集团与江南航天工业集团林泉电机厂签署《股权转
让协议》，科工集团将所持有的航天科技 16,800,000 股股份（占公司总股本的
7.58%）无偿划转给江南航天工业集团林泉电机厂。上述股权转让事宜已获得国
务院国资委（国资产权[2004]289 号《关于航天科技控股集团股份有限公司国有
股划转有关问题的批复》）文件批准。上述股份转让行为于 2004 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2003 年 4 月 25 日，公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了公司 2002 年
度利润分配方案：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 158,399,999 股为基数，向全
体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股。本次利润分配方案实施完成后，公司总
股本增至 221,759,998 股。
经查验，2003 年 10 月 10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第 2014 号），验证：截至 2003 年 6 月 6 日，
公司已将资本公积 63,359,999 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为
221,759,998 元。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.70%
7
国家股 44,842,494 20.22%
其中：中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22%
国有法人股 77,807,322 35.09%
其中：航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75%
江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58%
天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38%
社会法人股 31,910,182 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 18,942,963 8.54%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82%
二、流通股份合计 67,200,000 30.30%
A股 67,200,000 30.30%
股份合计 221,759,998 100.00%
（4）2004 年公司更名
2004 年经公司二届第二十次董事会和 2004 年第二次临时股东大会审议通
过，并经相关部门同意，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为
“航天科技控股集团股份有限公司”。公司名称变更工作于 2004 年 11 月 2 日在哈
尔滨市工商行政管理局办理完毕。股票简称及代码不变。
（5）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]383 号）批准，并经航天科技股
权分置改革相关股东会议审议通过，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得
流通权对流通股股东进行对价安排，由非流通股股东按照各自所持有的非流通股
股份占全部非流通股份的比例，以每 10 股流通股获得 2.9 股的比例，向全体流
通股股东送股。公司股权分置改革方案的股权登记日为 2006 年 4 月 24 日，上市
流通日为 2006 年 4 月 25 日。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
8
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 135,071,998 60.91%
国家股 39,188,441 17.67%
其中：中国航天科工集团公司 39,188,441 17.67%
国有法人持股 67,996,833 30.66%
其中：航天固体运载火箭有限公司 25,937,739 11.70%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 16,954,625 7.65%
江南航天工业集团林泉电机厂 14,681,739 6.62%
天通计算机应用技术中心 10,422,730 4.70%
社会法人持股 27,886,724 12.58%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 16,554,502 7.47%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 5,872,696 2.65%
杭州锦园丝绸有限公司 5,459,526 2.46%
二、无限售条件的流通股合计 86,688,000 39.09%
A股 86,688,000 39.09%
股份合计 221,759,998 100.00%
（6）2010 年重大资产重组
航天科技向航天三院非公开发行 28,599,124 股股票，收购航天三院所持有的
惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9%的股权及机电公司 100%的股权，购买
的标的股权作价为 318,308,255.56 元，本次重组构成重大资产重组。
2010 年 3 月 3 日，中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限
公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]255 号）、《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航
天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256 号），核准
航天科技实施本次重大资产重组，核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航
天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林
泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司为本次重组办理了验资
9
并出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010013 号），验证：截至 2010
年 4 月 15 日，航天科技实收资本为 250,359,122 元，总股本为 250,359,122 股。
2010 年 4 月 20 日，航天科技完成本次发行股份购买资产涉及的股份登记手
续。2010 年 5 月 21 日，航天科技在哈尔滨市工商行政管理局依法办理了本次发
行股份购买资产涉及的增资工商变更登记手续。
本次发行股份完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 25,599,124 11.42%
其中：国家持有股份 - -
国有法人持有股份 28,599,124 11.42%
二、无限售条件股份 221,759,998 88.58%
三、股份总数 250,359,122 100.00%
本次发行股份完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
航天三院 56,696,116 22.65%
航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 8.75%
科工集团 11,091,449 4.43%
中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 2.96%
中国农业银行-华夏平衡增长混合型证券投资基金 5,812,285 2.32%
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 5,267,253 2.10%
中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 1.44%
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 1,899,865 0.76%
中国建设银行-鹏华盛世创新股票型证券投资基金 1,499,970 0.60%
邱美平 1,171,300 0.47%
合计 116,365,446 46.48%
（7）2014 年配股
2014 年，航天科技第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届董事会第
10
十三次（临时）会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过了配股方案。
该方案后经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，经中国证券
监督管理委员会证监许可[2014]964 号文核准发行。经深圳证券交易所批准，航
天科技此次配股获配的股票共计 73,265,099 股人民币普通股于 2014 年 11 月 4 日
上市，每股价格 6.65 元。
本次配股发行前总股本 250,395,122 股。配股新增上市股份 73,265,099 股，
其中无限售条件流通股增加 73,265,099 股,有限售条件流通股增加 0 股。本次配
股完成后总股为 323,624,221 股。
本次配股完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 323,624,221 100.00%
三、股份总数 323,624,221 100.00%
本次配股完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
航天三院 73,704,951 22.77%
科工集团 45,690,033 14.12%
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票
7,443,335 2.30%
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断
6,748,327 2.09%
股票型证券投资基金（LOF）
运载分院 5,255,173 1.62%
北京盈动安通投资顾问有限公司 4,923,100 1.52%
林泉航天电机有限公司 4,671,861 1.44%
北京世达祺祥贸易有限公司 2,739,100 0.85%
中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵
2,599,753 0.80%
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数
2,295,475 0.71%
分级证券投资基金
合计 156,071,108 48.22%
11
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账前后，发行人
股本结构情况如下：
发行前
发行后
（截至 2016 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流
0 0.00% 85,836,258 20.96%
通股
二、无限售条件流通
323,624,221 100.00% 323,624,221 79.04%
股
三、股份总数 323,624,221 100.00% 409,460,479 100.00%
2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，发行人前十大股东
持股情况如下（截至 2016 年 11 月 18 日）：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
中国航天科工飞航技术研究院（中国航
1 69,105,038 16.88 无限售条件流通股
天海鹰机电技术研究院）
2 中国航天科工集团公司 45,690,033 11.16 无限售条件流通股
3 Easunlux 公司 25,417,698 6.21 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－鹏华中
4 11,861,717 2.90 无限售条件流通股
证国防指数分级证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新
5 7,872,196 1.92 无限售条件流通股
锐产业灵活配置混合型证券投资基金
6 北京京泰阳光投资有限公司 6,498,697 1.59 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－富国中
7 6,274,557 1.53 无限售条件流通股
证军工指数分级证券投资基金
8 益圣国际 6,038,554 1.47 有限售条件流通股
9 中国航空发动机集团有限公司 5,625,000 1.37 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－华商未
10 5,581,945 1.36 无限售条件流通股
来主题混合型证券投资基金
（四）上市公司主要财务数据
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发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 212,962.53 212,741.77 162,159.48
总负债 60,346.23 67,219.29 71,919.18
归属于母公司所有者权益 138,332.34 133,699.59 83,463.20
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 181,003.29 151,668.18 132,616.39
营业利润 4,990.25 2,839.80 3,339.70
利润总额 8,047.70 4,890.84 6,018.67
归属于母公司所有者的净利润 5,080.90 3,154.75 4,767.20
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金净流量 -2,896.42 -25.62 -3,589.91
投资活动现金净流量 -12,641.58 -5,121.79 -10,597.98
筹资活动现金净流量 -11,838.80 41,375.89 10,987.99
现金净增加额 -27,351.68 36,230.02 -3,198.73
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.19
毛利率（%） 20.53 19.42 17.95
资产负债率（%） 28.34 31.60 44.35
加权净资产收益率（%） 3.74 3.40 5.90
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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证券简称 航天科技
证券代码 000901
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2016 年 10 月 31 日
发行方式 向特定对象非公开发行股票
发行数量 31,456,252 股
证券类型 境内上市人民币普通股（A 股）
证券面值 1.00 元
30.72 元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资
发行价格
产的发行价格为 30.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
航天科技股票交易均价的 90%。
发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 48
发行证券的锁定期
个月
（二）发行对象
本次非公开发行对象为发行股份购买资产交易对方益圣国际和 Easunlux 公
司。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
序号 督导事项 工作安排
督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，
督导发行人有效执行并完善防止大
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
1 股东、其他关联方违规占用发行人
违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发
资源的制度
行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
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序号 督导事项 工作安排
督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定
完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、
督导发行人有效执行并完善防止其
监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、
2 董事、监事、高级管理人员利用职
高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、
务之便损害发行人利益的内控制度
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
督导发行人有效执行并完善保障关 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性
3 联交易公允性和合规性的制度，并 的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行
对关联交易发表意见 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
规定对关联交易发表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露
文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播
督导发行人履行信息披露的义务， 的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行
4 审阅信息披露文件及向中国证监 人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大
会、证券交易所提交的其他文件 事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；
审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及
时公告。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对
募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行
申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定
持续关注发行人募集资金的使用、
5 期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集
投资项目的实施等承诺事项
资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发
行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金
使用事项发表独立意见。
督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行
持续关注发行人为他人提供担保等 对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信
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事项，并发表意见 息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有
关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以
中国证监会、证券交易所规定及独
7 及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人
立财务顾问协议约定的其他工作
规范运作
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
住 所 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
电 话 ： 010-6083 3262
传 真： ： 010-6083 3254
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经办人员 ： 何修寅、张少儒、乔琰、肖博天
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受航天科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾
问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
项目主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔琰 肖博天
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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