证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-010
航天科技控股集团股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
航天科技控股山西有限公司（以下简称“山西公司”）系航天科
技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股
子公司，航天科技持有其 49%的股权，上海金原子软件科技有限公司
（以下简称“上海金原子”）持有其 36%股权，北京自动化控制设备
研究所持有其 10%股权，山西华博科技有限公司持有其 5%股权。近日，
北京自动化控制设备研究所和山西华博科技有限公司拟分别转让其
持有的山西公司 10%和 5%股权，根据《公司法》有关规定，航天科技
对上述拟转让股权享有优先购买权。
由于北京自动化控制设备研究所与本公司的实际控制人均为中
国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”），与本公司存在关联关
系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次公司放弃优先购买权事项构成关联交易，本次关联交易已经公司
2017 年 3 月 10 日召开的公司第五届董事会第四十九次（临时）会议
审议通过（会议应到董事 11 人，实到董事 11 人；表决结果：4 票同
意，0 票弃权，0 票反对）。
关联董事李立新先生、徐涛先生、黄晖先生、杨兴文先生、丁佐
政先生、韩广荣先生、赵连元先生回避表决，且该议案在董事会审议
前需获得独立董事的事前认可并发表独立意见。该议案无需提交公司
股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
1.关联方名称：北京自动化控制设备研究所
2.住所：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
3.企业性质：事业单位
4.注册地：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
5.主要办公地点：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
6.法定代表人：赵连元
7.注册资本：人民币 6,764 万元
8.事业单位法人证书编号：110000002351
9.主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控制
系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装置研制、惯性器件和控制
部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设备
研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开发。
10.主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下
属事业单位法人。
11.财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为 409,256 万元，
最近一个会计年度期末的净资产为 213,450 万元，最近一个会计年度
的营业收入为 249,657 万元，最近一个会计年度的净利润为 26,037
万元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人的关系
因北京自动化控制设备研究所实际控制人为中国航天科工集团
公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交易所股票上市规
则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。
（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2017 年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额约 530 万元（未经审计数据），均为日常关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）山西公司基本情况
山西公司位于山西省太原市，成立于 2014 年 2 月，注册资本 1500
万元。
表 1 山西公司基本信息表
企业名称 航天科技控股集团山西有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1500万元
法定代表人 刘勇
注册地址 太原高新区南中环街402号太原高兴去数码港B座2层B2区
成立日期 2014年02月28日
车联网运营技术服务;计算机网络工程；计算机系统集成服
务；车载终端的销售、安装、维修及技术服务；计算机技术
转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的开发、销售及
辅助设备、电子产品的销售；电子工程；安全技术防范系统：
设计、安装（取得省公安厅核发的安全技术防范系统设计、
营业范围
安装审批许可后，方可经营）；警械器材的销售、安装、技
术服务；教育仪器及设备的销售、安装、技术服务；通讯器
材及通信设备的销售、安装（不含卫星电视广播地面接收设
施）、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山西公司股权结构如下：
表2 公司股权结构及出资表
实缴出资
出资 占注册资
股东名称 股东性质 （人民
形式 本百分比
币）
航天科技控股集团股份有限公 国 有 控 股 上 市
735 万元 现金 49%
司 公司
上海金原子软件科技有限公司 民营企业 540 万元 现金 36%
北京自动化控制设备研究所 国有事业单位 150 万元 现金 10%
山西华博科技有限公司 民营企业 75 万元 现金 5%
合计 1500 万元 现金 100%
（二）山西公司经营情况
近三年，山西公司相关财务数据如下：
表3 山西公司主要财务数据
单位：元
2016 年 12 月 31 日
资产负债表简表 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（未经审计）
流动资产 15,748,486.94 15,163,174.44 15,360,770.25
非流动资产 309,391.21 264,282.29 983,339.34
资产总计 16,057,878.15 15,427,456.73 16,344,109.59
负债合计 1,041,010.97 355,564.97 1,011,936.33
所有者权益 15,016,867.18 15,071,891.76 15,332,173.26
负债和所有者权益总计 16,057,878.15 15,427,456.73 16,344,109.59
经营状况 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 2,335,176.92 3,470,068.76 8,310,485.42
利润总额 38,902.21 88,344.07 347,042.00
净利润 16,867.18 55,024.58 260,281.50
四、放弃权利的说明及对航天科技的影响
根据山西公司近三年财务状况，公司放弃山西公司股权优先购买
权有利于保护航天科技权益。
本次交易前，山西公司系本公司控股子公司；如果上海金原子收
购其他两家股东的股权交易完成，上海金原子将成为山西公司第一大
股东，山西公司将不再纳入本公司合并报表范围。
根据本公司财务数据，山西公司总资产、净资产、营业收入、利
润总额占本公司合并总资产、净资产、营业收入、利润总额比重均不
到 10%，对本公司不构成重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事针对议案发表了事前认可意见和独立意见，认为该
事项符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的
合理应对，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第四十九次（临时）会议决议；
2.独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相关
事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相
关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
