航天科技：2016年度董事会工作报告2017-04-26
航天科技控股集团股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法
律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司
董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、2016 年度公司董事会重点工作
（一）完成重大资产重组工作
公司于 2015 年 9 月启动重大资产重组事项，拟向 Eashine
International Co., Limited 发行股份购买 Hiwinglux S.A. 100%
股权；向 Easunlux S.A.发行股份并支付现金收购 IEE S.A. 97%股权;
以现金购买国新国际投资有限公司持有的 Navilight S.a.r.l. 100%
股权。
2016 年 9 月 29 日，项目获得中国证监会核准（证监许可〔2016〕
2245 号）；2016 年 10 月，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金 1,670,553,784.32 元，随后利用募集资金向 IEE
公司增资 835,000,000 元。2016 年 10 月 31 日，公司完成境外标的
资产的交割。
重大资产重组项目的实施，使得公司在资产质量和规模等方面取
得跨越式发展，提升了公司汽车电子技术能力和生产水平，增强了盈
利能力及市场竞争力；另外，IEE 公司解决了流动资金、资金成本等
问题，有效改善了资本结构。
（二）进一步完善公司内控建设
2016 年，在遵照前期公司建设内控管理规章制度的基础上，组
织公司经营层积极贯彻执行，积极配合监管机构做好公司治理和规范
运作的监管工作。同时，加强董事会在董监高履职、制度有效执行、
决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。
（三）加强三会运作及信息披露管理
在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导
作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切
关注国内外和公司动态，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，
确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。
公司 2016 年共起草并披露 91 项公告，其中股东大会决议公告 3
项、董事会决议公告 12 项、监事会决议公告 7 项、定期公告 3 项，
临时公告 66 项。公司全年披露的公告是在监管机构发布的披露运作
指引及相关法律法规的框架下严格编制的，保证了信息披露的真实、
准确、完整和及时，较好地满足了广大投资者、监管机构及相关方的
诸多要求。
（四）加强投资者关系管理工作
2016年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，密切关注政
策动态和公司股票走势，不断提升接待投资者的质量，以多种形式加
强与大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、
证券监管机构的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，维护资本
市场形象不收损害。
公司先后完成深圳证券交易所、黑龙江监管局、黑龙江上市公司
协会各类调查问卷，回答黑龙江省证监局、交易所就定期报告、临时
公告及重大资产重组的有关问询5次。组织举办重大资产重组之投资
者网上交流会及现场见面会，邀请控股股东、公司高管、重组标的方
管理层就市场关心的问题进行解答，为后续重组事项的顺利进行打下
良好基础；开展了重大资产重组之配套募集资金路演活动。
二、2016 年度公司的经营情况
2016年，公司实现营业收入54.81亿元，同比增长40.88%；实现
归属于公司股东的净利润1.02亿元，同比增长39.23%；基本每股收益
0.25元/股，同比增长38.89%；加权平均净资产收益率4.40%，去年同
期为4.0%。
三、2016 年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了十二次会议，包括四次现场表决和八次
通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，各
次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作
出了有效决议。
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
非独立董事出席董事会会议情况见下表。
应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 备注
次数 席次数 加会议次数 席次数 数 亲自出席会议
李立新 董事长 12 4 8 0 0 否
徐 涛 副董事长 12 4 8 0 0 否
黄 晖 副董事长 12 4 8 0 0 否
杨兴文 董事、总经理 12 4 8 0 0 否
丁佐政 董事 12 4 8 0 0 否
韩广荣 董事 12 4 8 0 0 否
赵连元 董事 12 4 8 0 0 否
四、董事会具体召开及决议实施情况
董事会具体召开及决议实施情况如下：
（一）公司第五届董事会第三十六次会议于 2016 年 1 月 15 日以
现场表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室
召开，会议决议公告刊登在 2016 年 1 月 18 日《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com）上。
具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》；
2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》；
3.审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交
易的议案》；
4．审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的说明的议案》；
5.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6.审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
7.审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之说明的议案》；
8.审议通过《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议
案》；
9.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
10.审议通过《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》；
12.审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事
宜的议案》。
（二）公司第五届董事会第三十七次会议于 2016 年 3 月 22 日以
现场表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室
召开，会议决议公告刊登在 2016 年 3 月 24 日《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com）上。
具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；
2.审议通过《关于公司 2015 年度财务预算执行情况报告的议
案》；
3.审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
4.审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》；
2015 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度
分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
5.审议通过《关于公司 2016 年度综合计划的议案》；
6.审议通过《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；
7.审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
8.审议通过《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》；
9.审议通过《关于 2015 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议
案》；
10.审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议
案》；
11.审议通过《关于公司 2015 年度内控审计报告的议案》；
12.审议通过《关于追加公司 2015 年度日常关联交易额度的议
案》；
经审计，2015 年度公司与科工集团系统内成员单位实际发生的
日常关联交易中购买商品总额为 22,100.34 万元，增加 7,100.34 万
元。
13.审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计 2016 年关联交易总额为 94,500 万
元，其中销售商品及提供劳务 60,000 万元,购买商品及接受劳务
32,000 万元,租赁 2,500 万元。
14.审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度的审计机构，为公司提供审计服务，预计审计费用为人民币 75
万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），
并支付 2015 年度审计费用人民币 75 万元。
15.审议通过《关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，预计审计费用
为人民币 28 万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的
协议为准），并支付 2015 年度内控审计费用人民币 28 万元。
16.审议通过《关于续聘公司 2016 年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司 2016 年度法律顾问。
17.审议通过《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有
限公司 2，000 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司
提供反担保的议案》；
18.审议通过《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的
议案》；
同意公司向交通银行哈尔滨道里支行申请延续总额不超过 3 亿
元的授信额度。
19.审议通过《关于公司向下属子公司提供财务资助的议案》；
同意公司向北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科
技有限公司提供 4,000 万元财务资助。
20.审议通过《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请 5，
000 万元贷款额度的议案》；
21.审议通过《关于注销航天科技控股集团股份有限公司江西分
公司的议案》；
已完成江西分公司注销工作。
22.审议通过《关于公司控股子公司山东航天九通车联网有限公
司参与联建办公及科研用房项目的议案》；
23.审议通过《关于公司第五届董事会、监事会延期换届的议案》；
24.审议通过《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》；
25.审议通过《独立董事 2015 年度述职报告（非表决事项）》。
（三）公司第五届董事会第三十八次会议于 2016 年 4 月 8 日在
北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场表决方
式召开，会议决议公告刊登在 2016 年 4 月 12 日《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com）上。
具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》；
3.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的
议案》；
4.审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5. 审议通过关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》；
7.审议通过《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》；
8.审议通过《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
9.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
10.审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考
审阅报告、评估报告的议案》；
11.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》；
13.审议通过《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
14.审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采
取的填补措施的议案》
15.审议通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议
案》。
（四）公司第五届董事会第三十九次（临时）会议于 2016 年 4 月
26 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司 2016 年第一
季度报告的议案》及《关于公司组织机构和职能调整的议案》。
同意公司对组织机构和有关部门职能进行调整，成立党群工作部
和纪检监察部。
第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年
4 月 28 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（五）公司第五届董事会第四十次（临时）会议于 2016 年 5 月
26 日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金股票发行价格的议案》；
2.审议通过《关于公司与 Easunlux 公司、益圣国际签署本次交
易附条件生效的补充协议的议案》；
第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年 5
月 27 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（六）公司第五届董事会第四十一次（临时）会议于 2016 年 6
月 20 日以通讯表决的方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募
集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
2.审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价的议案》；
3.审议通过《关于设立境外特殊目的公司的议案》；
同意公司出资 200,000 港币在香港设立全资特殊目的公司，名称
为 As-hitech international group limited（高科国际集团有限公
司）；同意香港 SPV 公司设立后出资 2 万欧元在卢森堡设立全资特殊
目的公司，名称为 As-hitechlux S.à r.l.（高科国际卢森堡公司）；
目前两个特殊目的公司均已完成设立。
4.审议通过《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相
关事宜的议案》；
5.审议通过《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的
议案》。
第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告刊登在2016年6
月21日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（七）公司第五届董事会第四十二次（临时）会议于2016年7月6
日以通讯表决的方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于延长 Easunlux 公司及益圣国际公司利润补偿
年度和股份锁定期安排的议案》；
2.审议通过《关于调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及
业绩承诺的议案》；
3.审议通过《关于与 Easunlux 公司、益圣国际公司签订本次交
易相关补充协议的议案》；
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年
7 月 7 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（八）公司第五届董事会第四十三次（临时）会议于2016年8月
25日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司 2016 年半年度报告和摘要的议案》；
2.审议通过《关于向控股子公司北京航天益来电子科技有限公司
提供 2,000 万元借款的议案》；
3. 审议通过《关于公司技术改造项目实施的议案》；
同意公司投资 1,115.77 万元购置制造执行管理系统（MES）、汽车
仪表 U 型智能生产线、CGI_Studio 软件测试平台、高速示波器、三
维振动实验系统并对车间屋面改造，用于公司技术改造项目。
4.审议通过《关于航天科技控股集团股份有限公司哈尔滨军品分
公司技术改造项目实施的议案》；
同意哈尔滨军品分公司投资 535 万元购置三轴数控车加工中心、
五轴卧式镗铣加工中心、三坐标测量机、四轴铣加工中心各一台，用
于其技术改造项目。
5.审议通过《关于修订<航天科技控股集团股份有限公司对外提供
财务资助管理办法>的议案》；
6.审议通过《关于徐元成先生辞去公司副总经理职务的议案》；
第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年 8
月 27 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（九）公司第五届董事会第四十四次（临时）会议于 2016 年 10
月 28 日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》；
2.审议通过《关于公司拟以募集资金向IEE公司增资的议案》。
同意公司以增资的方式向 IEE 公司补充流动资金 83,500 万元。
具体操作路径上，公司首先向全资子公司高科国际集团有限公司
（As-hitech international group limited）增资 83,500 万元，随
后由高科国际集团有限公司向高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.
à.r.l.）增资 83,500 万元，最终由高科国际卢森堡公司向 IEE 公司
增资 83,500 万元。
第五届董事会第四十四次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年
10 月 29 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（十）公司第五届董事会第四十五次（临时）会议于 2016 年 11
月 4 日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于重大资产重组事项交割及后续安排相关事宜的
议案》；
2.审议通过《关于严波先生辞去公司财务总监的议案》；
3.审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》。
同意吴丹女士辞去公司证券事务代表职务；同意聘任杜伟先生、
毛巍先生、陆力嘉女士为公司证券事务代表。
第五届董事会第四十五次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年
11 月 5 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（十一）公司第五届董事会第四十六次（临时）会议于 2016 年
11 月 11 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司境外控
股子公司对外投资项目立项的议案》。
第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告刊登在2016年11
月12日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（十二）公司第五届董事会第四十七次（临时）会议于 2016 年
11 月 30 日以通讯表决方式召开，具体会议召开情况如下：
1.审议通过《关于公司控股子公司 IEE 公司向其全资子公司提供
借款的议案》；
同意 IEE International Electronics & Engineering S.A.全
资子公司 IEE Sensing Germany GmbH 向 IEE 公司借款 50 万欧元，
借款期限为 5 年，借款利率为欧洲银行间同业拆借利率上浮 1.25%，
到期后一次性偿还本金，借款利息按年支付。
2.审议通过《关于公司控股子公司贵州公司延期一年偿还 1，500
万元借款的议案》；
3.审议通过《关于公司全资子公司时空公司延期一年偿还 2，000
万元借款并增加 500 万元流动资金借款的议案》。
第五届董事会第四十七次（临时）会议决议公告刊登在 2016 年
12 月 1 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
五、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。
（一）独立董事出席董事会的情况
报告期内，公司独立董事应参加董事会 12 次，实际参加董事会
情况如下表：
2016 年会议召开次数 12
现 场 出 席 以通讯方式参加 委 托 出
独立董事姓名 应出席次数 缺席次数
次数 会议次数 席次数
宁向东 12 4 8 0 0
吴 平 12 4 8 0 0
赵安立 12 4 8 0 0
于永超 12 4 8 0 0
（二）报告期内，公司独立董事赵安立对第五届董事会第四十六
次（临时）会议审议的《关于公司境外控股子公司对外投资项目立案
的议案》投出弃权票；其他独立董事对公司董事会审议的事项未提出
过异议。
（三）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表 10 次独
立意见，具体如下：
1.在 2016 年 1 月 15 日召开的第五届董事会第三十六次会议上发
表关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见。
2.在 2016 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第三十七次会议上发
表独立董事意见：
（1）关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；
（2）关于公司在航天科工财务有限责任公司 2015 年度存、贷款
等金融业务的独立意见；
（3）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见；
（4）关于 2015 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见；
（5）关于对公司内部控制自我评价的独立意见；
（6）关于追加公司 2015 年度日常关联交易额度的独立意见；
（7）关于 2016 年日常关联交易的独立意见；
（8）关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见；
（9）关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的独立意见；
（10）关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电有限公司 2,000
万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独
立意见；
（11）关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的独立意
见；
（12）关于公司向下属子公司提供财务资助的独立意见；
（13）关于公司向航天科工财务有限责任公司申请 5,000 万元贷
款额度的独立意见；
3．在 2016 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第三十八次会议上发
表关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见；
4.在 2016 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第三十九次（临时）
会议上发表关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；
5.在 2016 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第四十次（临时）会
议上发表关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金股票发行价格的独立意见；
6.在 2016 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第四十一次（临时）
会议上发表独立意见：
（1）关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套
资金股份发行价格调整机制的独立意见；
（2）关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的
独立意见；
（3）关于设立境外特殊目的公司的独立意见；
（4）关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜
的独立意见；
7.在 2016 年 7 月 6 日召开的第五届董事会第四十二次（临时）
会议上针对调整延长 Easunlux 公司及益圣国际公司利润补偿年度和
股份锁定期、调整 Easunlux 公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承
诺并签署相关补充协议等发表独立意见；
8.在 2016 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第四十三次（临时）
会议上针对公司 2016 年半年度财务报告及关联方占用资金、对外担
保情况发表独立董事意见；
9.在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次（临时）
会议上发表独立董事意见：
（1）关于公司第三季度报告及关联方资金往来、对外担保情况
的独立意见；
（2）关于公司拟以募集资金向 IEE 公司增资的独立意见；
10. 在 2016 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四十七次（临
时）会议上发表独立董事意见：
（1）关于公司控股子公司 IEE 公司向其全资子公司提供借款的
独立意见；
（2）关于公司控股子公司贵州公司延期一年偿还 1,500 万元借
款的独立意见；
（3）关于公司全资子公司时空公司延期一年偿还 2,000 万元借
款并增加 500 万元流动资金借款的独立意见。
六、董事会下设各专业委员会履行职责情况
（一）审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主
任委员由专业会计人士担任。
报告期内，共召开三次审计委员会会议，审计委员会按照中国证
监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认
真勤勉地履行职责，主要工作如下：
根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精
神，与公司审计机构瑞华会计师事务所就公司年度审计工作计划、工
作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报
告的工作规程；在瑞华会计师事务所年审注册会计师进场前，认真审
阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；瑞华会计师事务所
年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的
问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；在瑞华会计师
事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司年度
财务会计报表，并形成书面审计意见；在瑞华会计师事务所出具年度
审计报告后，召开会议，对瑞华会计师事务所从事公司年度审计工作
进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司年度审计机构、公司年
度内部控制的自我评价报告等议案形成决议。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董
事。
报告期内，共召开一次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员
会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考
核委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。
（三）提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，提名委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规
定及公司《提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。
（四）战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由 5 名董事组成，其中 1 名为独立董事。
报告期内，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规
定及公司《战略委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。
七、报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，分别是 2016 年 4 月 13 日
召开的 2015 年度股东大会、2016 年 5 月 6 日召开的 2016 年第一次
临时股东大会和 2016 年 7 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会。
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
八、公司董事会 2017 年的工作重点
在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围
绕车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子等业务板块进行产
业发展和市场开拓，重点完成董事会换届、修订战略规划、完善内控
建设、信息披露、投资者关系管理、职业经理人队伍建设等。具体如
下：
（一）完成董事会换届工作
鉴于公司第五届董事会任期已满，2017 年将根据相关股东推荐
董事情况，及时完成新一届董事会的换届工作，并明确新一届战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会人员组成；同步
完成公司高管、证券事务代表等相关人员的聘任工作。
（二）适时修订公司“十三五”发展战略
结合国家产业发展政策、产业经济形势及市场竞争环境变化情
况，将适时开展公司“十三五”发展战略的修订工作，结合战略规划
的调整情况提出切实可行、支撑得力的保障措施，为公司的后续发展
奠定基础。
（三）积极推动“瘦身健体”工作
为进一步提升公司管理效率和经营质量，积极推动公司开展“瘦
身健体”工作，鼓励采取重组整合、吸收合并等多种方式进行资产结
构调整，通过良好的业绩回馈广大股东。
（四）持续做好公司内控及公司治理工作
组织董事会和管理层持续贯彻执行公司内控管理规章制度，加强
对境外子公司的管控工作；积极配合深圳证券交易所、中国证监会和
黑龙江证监局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治理奠定基
础。
（五）强化人才队伍建设
加强内部人才储备，强化当前高管及核心骨干人员的激励机制，
努力建设高素质、职业化的企业经理人队伍，建设一支懂经营、懂管
理的高人才队伍，把企业经营管理者的职业化、市场化充分体现出来。
（六）加强三会运作、信息披露及投资者关系管理工作
持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；认真履
行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告及临时公告
的及时、准确、真实与完整；在维护资本市场形象的同时，密切关注
政策动态和公司股票走势，汇总整理相关资讯，做好投资者关系管理
工作。
2017 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可
持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，充分发挥上市
公司产业运作和资本运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，努力
创造良好的业绩回报股东。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
