证券代码：000901         证券简称：航天科技   公告编号：2017-临-020




                   航天科技控股集团股份有限公司
                           独立董事意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集

团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、吴平、赵安

立、于永超对第五届董事会第五十一次会议审议的《关于公司2016

年度利润分配预案的议案》、《关于2016年高管人员绩效考核与薪酬

兑现的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、

《关于公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司北

京航天海鹰星航机电设备有限公司1,000万元“履约保函担保”向航

天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》、《关于公司向航天科

工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额度的议案》、《关于控股

子公司IEE公司2017年度开展金融衍生品业务的议案》、《关于控股

子公司IEE公司及其下属子公司申请16,475万元人民币银行借款额度

的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更

的议案》、《关于调整公司非独立董事的议案》、《关于补选公司独

立董事的议案》、《关于聘任胡发兴先生为公司总经理的议案》、2016

年度关联方占用资金、对外担保情况以及2017年第一季度关联方占用

资金、对外担保、子公司衍生品业务等事项进行了事前审核，并发表

独立意见如下：
                                  1
       一、关于公司2016年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认

真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行

了审核。发表专项说明及独立意见如下：

    1.瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股

股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中

形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资

金的情况。

    2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关

联方提供担保的行为。

    报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保

行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的

需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

       二、关于公司在航天科工财务有限责任公司 2016 年度存、贷款

等金融业务的独立意见

    瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天

科工财务有限责任公司 2016 年度存、贷款等金融业务情况，存、贷

款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周

转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水

平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
       三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

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    经瑞华会计师事务所审计，公司 2016 年度合并会计报表实现归

属于母公司股东的净利润为 102,640,377.03 元，2016 年初未分配利

润 417,213,109.95 元 ， 2016 年 度 累 计 可 供 分 配 利 润 为

519,853,486.98 元。

    经瑞华会计师事务所审计，母公司 2016 年度会计报表实现净利

润为-24,483,044.34 元，2016 年初未分配利润 29,403,550.06 元,

2016 年度累计可供分配利润 4,920,505.72 元。
       根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加

速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2016

年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年

度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策

和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存

在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

       四、关于 2016 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对

公司 2016 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2016 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办

法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规

定。

       五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上

市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部
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控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文

件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，

报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点

活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、

对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也

已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市

公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    六、关于 2017 年日常关联交易的独立意见

    本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销

售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，

关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上

应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交
易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属

公平合理的，同意召开董事会予以审议。

    七、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司

1,000 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担

保的独立意见
    为机电公司向财务公司申请 1,000 万元额度的履约保函担保提

供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不

需再向其在银行的保证金账户存入资金，从而缓解了机电公司保函保

证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公

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司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、

公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

    八、关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款

额度的独立意见
    公司申请董事会授权经营层办理9,000万元的借款额度，用于补

充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司

的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于

同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易

的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法

有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分

批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    九、关于控股子公司IEE公司2017年度开展金融衍生品业务的独

立意见

    IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于

对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合

法合规，基本上不存在市场风险和履约风险。我们认为公司通过开展

金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资

产的保值增值；开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。


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我们同意公司开展金融衍生品业务。

       十、关于控股子公司IEE公司及其下属子公司申请16,475万元人

民币银行借款额度的独立意见

     IEE公司及其子公司申请16,475万元人民币银行借款额度，用于

补充公司流动资金，有利于子公司的业务发展，有利于上市公司的整

体利益。同意提交公司董事会审议。

       十一、关于计提资产减值准备的独立意见

     公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势

和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有

关规定，计提金额充足。本次计提能够准确的反映公司的财务状况以

及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，

我们没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中

存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权

益。

       十二、关于会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、

《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益及净资产，也

不涉及以往年度的追溯调整，我们同意本次会计政策的变更，不存在

损害股东特别是中小股东利益的情形。

       十三、关于公司调整董事、补选独立董事及聘任总经理的独立意

见

     1.根据有关法律法规和公司章程的有关规定，控股股东中国航天


                                6
科工飞航技术研究院具有提名公司董事候选人的资格。

    2.根据董事候选人胡发兴先生的个人履历、工作实绩等，未发现

有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市

场禁入者，具备担任公司董事的资格。

    根据独立董事候选人由立明先生和栾大龙先生的个人履历、工作

实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国

证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项

规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董

事的资格。

    3.上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董

事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候

选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会

审议。

    4.公司第五届董事会第五十一次会议聘任的总经理胡发兴先生，

具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职

资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,

聘任程序合法、有效。

    十四、关于公司2017年第一季度与关联方资金往来、对外担保及

子公司衍生品业务情况的独立意见

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    1.公司出具的未经审计的2017年第一季度报告如实反映了公司

控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过

程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公

司资金的情况。

    2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关

联方提供担保的行为。

    3.公司控股子公司IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品

交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际

需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险。我们

认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能

力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品投资业务是可行的，

风险是可以控制的。




                       独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                              二〇一七年四月二十六日




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