航天科技：第五届董事会第五十一次会议决议公告2017-04-26
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-董-004
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第五十一次会议于 2017 年 4 月 24 日上午 09：00 时在北京市丰
台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议应到董事 11 人,
实到董事 11 人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现
场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方
式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2016 年度财务预算执行情况报告的
议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》；
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根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加
速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2016
年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方
案发表独立意见如下：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会
计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预
案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配
预案。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式
生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2017 年度综合计划的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《 公 司 2016 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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八、审议通过了《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》；
公司 2016 年度报告须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通
过后方可正式生效。
《 公 司 2016 年 度 报 告 及 摘 要 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于 2016 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的
议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2016 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2016 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办
法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的
议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上
市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部
控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文
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件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，
报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也
已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2016 年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《 公 司 2016 年 度 内 控 审 计 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计 2017 年关联交易总额为 133,700
万元，其中销售商品及提供劳务 75,000 万元,购买商品及接受劳务
56,000 万元,租赁 2,700 万元。
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关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连
元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴
平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发
表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产
品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营
活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费
标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东
而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《关于公司 2017 年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于支付 2016 年度审计费用的议案》；
综合考虑资产总额、国外差旅费以及支付协助费用增长等因素，
同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计费用 170
万元（其中：境内审计费用 85 万元，境外复核审计费用 85 万元）。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于支付 2016 年度内控审计费用的议案》；
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综合考虑资产总额、所属控股子公司数量、审计工作量增加等因
素，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内控审
计费用 35 万元。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司 2017 年度法律顾问。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设
备有限公司1,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公
司提供反担保的议案》；
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连
元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴
平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请 1,000 万元额度的履约保函担保提
供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不
需再向其在银行的保证金账户存入资金，从而缓解了机电公司保函保
证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公
司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、
公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的
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规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公
告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请
9,000 万元贷款额度的议案》；
根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请 9,000 万元贷款额度，
借款期限自放款之日起 2 年，借款利率为中国人民银行公告的同期利
率下浮 10%。
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司
构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、
韩广荣、赵连元回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行
了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司申请董事会授权经营层办理9,000万元的借款额度，用于补
充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司
的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于
同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易
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的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法
有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分
批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额
度的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和
《上海证券报》。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司 2017 年度开展金
融衍生品业务的议案》；
为规避汇率和利率波动风险，同意IEE公司及其子公司在2017年
开展金融衍生品交易业务。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于
对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合
法合规，基本上不存在市场风险和履约风险。我们认为公司通过开展
金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资
产的保值增值；开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。
我们同意公司开展金融衍生品业务。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式
生效。
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《关于控股子公司 IEE 公司 2017 年度开展金融衍生品业务的公
告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申
请 16,475 万元人民币银行借款额度的议案》；
根据公司控股子公司 IEE 公司生产经营计划对资金的需求，同意
IEE 公司及其下属子公司向银行申请 16,475 万元人民币借款额度；
申请借款银行包括捷克斯洛伐克银行、法国国家投资银行、法国外贸
银行、法国 OSEO 银行等；借款利率为变动加固定利率模式，其中变
动利率为欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR），固定利率依据合同约
定。
上述事项不构成关联交易；无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
IEE公司及其子公司申请16,475万元人民币银行借款额度，用于
补充公司流动资金，有利于子公司的业务发展，有利于上市公司的整
体利益。同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势
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和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有
关规定，计提金额充足。本次计提能够准确的反映公司的财务状况以
及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，
我们没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中
存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权
益。
《关于计提资产减值准备的公告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、
《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益及净资产，也
不涉及以往年度的追溯调整，我们同意本次会计政策的变更，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《关于修改公司章程的公告》，详见巨潮资讯网
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http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十三、审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》；
由于工作原因，杨兴文先生提出辞去公司董事、董事会战略委员
会委员职务。
控股股东中国航天科工飞航技术研究院推荐胡发兴先生为本公
司第五届董事会董事候选人。简历附后。
公司董事会对杨兴文先生在担任董事期间，在经营管理、规范运
作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。
独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下： 我
们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，控股股东中国航
天科工飞航技术研究院具有提名公司董事候选人的资格。
根据董事候选人胡发兴先生的个人履历、工作实绩等，未发现有
《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，具备担任公司董事的资格。
上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，没有损害股东的权益，我们同意董事候选人的提名，同意将
该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十四、审议通过了《关于黄晖先生辞去公司董事、副董事长及
相关职务的议案》；
因工作原因，公司副董事长黄晖先生提出辞去公司董事、副董事
长及董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。
公司董事会对黄晖先生在担任董事期间，在经营管理、规范运作、
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信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。
根据《公司法》和《公司章程》规定，黄晖先生辞职后未导致董
事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。黄晖先生的
辞呈自送达董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规和《公司章
程》尽快完成董事补选和后续相关工作。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十五、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
董事会选举韩广荣先生为公司第五届董事会副董事长。简历附
后。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十六、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；
由于个人原因，独立董事宁向东先生提出辞去公司独立董事职
务，同时相应辞去公司董事会战略委员会委员职务和董事会薪酬与考
核委员会委员职务，不再担任公司其他职务。
由于个人原因，独立董事吴平先生提出辞去公司独立董事职务，
同时相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，不再担任公司其他职
务。
根据法律法规及《公司章程》的规定，公司需补选两名独立董事。
公司董事会提名委员会提名由立明先生、栾大龙先生为公司第五
届董事会独立董事候选人。简历附后。
公司董事会对宁向东先生和吴平先生在担任独立董事期间，在规
范运作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。
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独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下：
根据独立董事候选人由立明先生和栾大龙先生的个人履历、工作
实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国
证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项
规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董
事的资格。
上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述独立董事候选人的
提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的资格
尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十七、审议通过了《关于杨兴文先生辞去公司总经理的议案》；
由于工作原因，杨兴文先生拟辞去公司总经理职务，不再担任公
司其他职务。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十八、审议通过了《关于聘任胡发兴先生为公司总经理的议
案》；
经公司董事长李立新先生提名，董事会同意聘任胡发兴先生为公
司总经理，任期自本届董事会届满为止；因公司财务总监职位尚空缺，
由胡发兴先生代为履行公司财务总监职责。
独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下：
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公司第五届董事会第五十一次会议聘任的总经理胡发兴先生，具
备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资
格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,聘
任程序合法、有效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十九、审议通过了《关于公司组织机构与职能调整的议案》；
根据公司业务发展情况，为更好地统筹公司总部资源配置，提升
科学管控和服务水平，促进公司科学发展，同意公司对组织机构和有
关部门职能进行调整。同意将市场部与军用物联网技术中心合并，原
军用物联网技术中心相关职能并入市场部，撤销军用物联网技术中
心。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三十、审议通过了《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的
议案》；
《关于召开公司二○一六年年度股东大会的通知》，详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三十一、审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告及摘要的
议案》；
《 公 司 2017 年 第 一 季 度 报 告 及 摘 要 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
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表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三十二、审议通过了《独立董事 2016 年度述职报告》。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了 2016 年度
的述职报告，本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。
《 独 立 董 事 2016 年 度 述 职 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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附件 1
胡发兴先生简历
胡发兴，男，1972 年 4 月出生，共产党员。1994 年 8 月大连理
工大学无线电专业本科毕业，2006 年 7 月华中科技大学电子与通信
系统专业工程硕士毕业，2010 年 6 月哈尔滨工业大学企业管理专业
研究生毕业，研究生学历，硕士学位，研究员。
历任北京华航无线电测量研究所科室技术员、副主任、主任、科
技委副主任、副所长、总会计师，贵州航天技术研究院副院长。
胡发兴先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会
稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，
经公司在最高人民法院网查询，胡发兴先生不属于“失信被执行人”，
符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定的条件。
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附件 2
韩广荣先生简历
韩广荣，男，1962 年 12 月出生，共产党员。1984 年 7 月哈尔滨
工业大学金属材料与工艺系本科毕业，1997 年 3 月北京航空航天大
学管理工程系（在职）研究生，硕士毕业。
历任北京航星机器制造公司助理工程师、秘书，航空航天工业部
办公厅秘书、主任科员，北京航星机器制造有限公司厂办代副主任，
北京航星机器制造有限公司副主任，北京航星机器制造有限公司副总
经理，诺基亚西门子通信系统有限公司副总经理（兼），中国航天科
工飞航技术研究院产业发展部部长，中国航天科工集团公司国际业务
部总经济师，IEE 公司董事长。现任中国航天科工集团公司国际业务
部副部长。
韩广荣先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会
稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，
经公司在最高人民法院网查询，韩广荣先生不属于“失信被执行人”，
符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定的条件。
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附件 3
由立明先生简历
由立明，男，1957 年 7 月出生，共产党员。1992 年 6 月长春税
务学院本科毕业，高级会计师。现任秉臣科技（北京）有限公司副总
裁。
历任吉林省能源交通总公司总会计师，吉林电力股份有限公司总
会计师，吉林正业集团有限责任公司总会计师，浙江永强集团股份有
限公司财务总监，香飘飘食品有限公司副总经理，宁波星箭航天机械
有限公司副总经理。
由立明先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会
稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，
经公司在最高人民法院网查询，由立明先生不属于“失信被执行人”，
符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定的条件。
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附件 4
栾大龙先生简历
栾大龙，男，1964 年 3 月出生，共产党员。1986 年 7 月海军航
空工程学院导弹总体专业本科毕业，2002 年 7 月清华大学工业工程
专业硕士毕业，2007 年 12 月西北工业大学管理科学与工程专业博士
毕业，博士研究生学历，博士学位。现任军事科学院研究员。
历任湖南株洲 331 厂军事代表室军事代表，海军驻洛阳航空军事
代表室军事代表。
栾大龙先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会
稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，
经公司在最高人民法院网查询，栾大龙先生不属于“失信被执行人”，
符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定的条件。
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