All Circuits S.A.S.

2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告
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                                                        页次



一、   实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告   2–3

二、   2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明       4–5




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                               2018年度实际盈利数与利润预测数
                                        差异情况说明

一、 重大资产重组的基本情况

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）是一家 A 股上市公司。公司主要业务
涉及物联网、军工、汽车、石油、环保、电力等行业。

      IEE International Electronics and Engineering S.A.（以下简称“IEE”）是一家在卢森堡注册的
有限责任公司，于 1989 年成立，注册资本为欧元 40,997,819.00 元。主要产品包括汽车安全电子领
域的遥感系统应用、电路板，产品市场覆盖欧洲、北美洲、亚洲。主要业务板块为汽车零部件及配件
制造。IEE 公司持有 AC 公司 39%的股权，并拥有 AC 公司 51%的表决权。Hiwinglux S.A. 和 Navilight
S.à r.l.为注册在卢森堡的持股型公司，除分别持有 IEE 的子公司 All Circuits S.A.S.33%和 24%的普通
股外，无其他实际业务。航天科技以发行股份的方式收购益圣国际有限公司持有的 Hiwinglux S.A.公
司 100%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux S.A.公司持有的 IEE 公司 97%
的股权；以支付现金的方式收购国新国际投资有限公司持有的 Navilight S.à r.l.公司 100%的股权。
2016 年 9 月 29 日，航天科技获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016] 2245 号）。于 2016 年 10 月 31 日，交易标的股权过户至航天科技名下，成为航天
科技的子公司。本次交易标的的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

交易标的                 交易对方                   交易作价   支付现金金额    发行股份数量
                                                    （万元）       （万元）          （股）
Hiwinglux S.A.公司 100% 益圣国际有限公司
                                                   18,550.44               -      6,038,554
 股权
IEE 公司 97%股权        Easunlux S.A.             141,969.40       63,886.23     24,417,698
Navilight S.à r.l.公司 国新国际投资有限
                                                   13,669.15       13,669.15               -
 100%股权                 公司
                                                  174,188.99       77,555.38     31,456,252

二、 AC2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）的有关规定，航天
科技的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中的标的 Hiwinglux S.A. 公司和 Navilight
S.à r.l.公司为持股型公司，其股权价值取决于所持有的 AC 公司股权价值。因此 AC 公司管理层编制
了盈利预测报告，航天科技亦聘请北京中企华资产评估有限公司基于该盈利预测报告出具了中企华评
报字【2016】第 1012-2 号资产评估报告。基于此，AC 编制了 2018 年度盈利数与利润预测数的差异
情况表（以下简称“差异情况表”）。

    根据航天科技与益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）于 2016 年 4 月 8 日签订的《航天
科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》及于 2016 年 7 月 6
日签署的补充协议（以下合称“盈利预测补偿协议”）中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2016
年至 2019 年（以下简称“利润补偿期间”），AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,179.48
万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30 万元、人民币 6,357.58 万元。AC 公司在利润补偿期
间各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司应向航天科技进行补
偿；若 AC 公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则益圣
国际公司无需向航天科技进行补偿。

    AC 公司的 2018 年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。差异情况说明
中所列 AC 公司 2018 年度的利润预测数系摘自前述盈利预测补偿协议。

    2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2019 年 4 月 8 日经 All Circuits S.A.S.董事会
批准。

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                               2018年度实际盈利数与利润预测数
                                     差异情况说明（续）


三、 AC2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况表

                                                                       单位：人民币万元

                                                                                 净利润

 归属于母公司的实际盈利数                                   ①                  5,205.43
 非经常性损益（注 1）                                       ②                (    83.68)
 扣除非经常性损益影响后的盈利数                             ③=①-②            5,289.11
 利润预测数                                                 ④                  4,922.30

 差异                                                       ⑤=③-④             366.81

注1：该等非经常性损益按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披
     露解释性公告第1号的规定确定。

注2：交易标的2018年度的实际盈利实现率为107.45%。




差异情况说明由以下人士签署：




All Circuits S.A.S.




总经理：




财务总监：




2019年4月8日




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