IEE International Electronics and Engineering S.A.

2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告
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                                                        页次



一、   实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告   1–2

二、   2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明       3–5
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                                   2018年度实际盈利数与利润预测数
                                             差异情况说明


一、 重大资产重组的基本情况

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）是一家 A 股上市公司。公司主要业务
涉及物联网、军工、汽车、石油、环保、电力等行业。

    IEE International Electronics and Engineering S.A. 是一家在卢森堡注册的有限责任公司，于
1989 年成立，注册资本为欧元 40,997,819.00 元。主要产品包括汽车安全电子领域的遥感系统应用、
电路板，产品市场覆盖欧洲、北美洲、亚洲。主要业务板块为汽车零部件及配件制造。Hiwinglux S.A.
和 Navilight S.àr.l.为注册在卢森堡的持股型公司，除分别持有 IEE 的子公司 All Circuits S.A.S.33%和
24%的普通股外，无其他实际业务。

    航天科技以发行股份的方式收购益圣国际有限公司持有的 Hiwinglux S.A.公司 100%的股权；以
发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux S.A.公司持有的 IEE 公司 97%的股权；以支付现金
的方式收购国新国际投资有限公司持有的 Navilight S.à r.l.公司 100%的股权。2016 年 9 月 29 日，航
天科技获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天科技控股集团股
份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]
2245 号）。于 2016 年 10 月 31 日，交易标的股权过户至航天科技名下，成为航天科技的子公司。本
次交易标的的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

交易标的                    交易对方                     交易作价   支付现金金额   发行股份数量
                                                         （万元）       （万元）         （股）
Hiwinglux S.A.公司          益圣国际有限公司
                                                        18,550.44              -      6,038,554
 100%股权
IEE 公司 97%股权            Easunlux S.A.              141,969.40      63,886.23    24,417,698
Navilight S.à r.l.公司     国新国际投资有限公司
                                                        13,669.15      13,669.15              -
 100%股权
                                                       174,188.99      77,555.38    31,456,252




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                              2018年度实际盈利数与利润预测数
                                     差异情况说明（续）


二、 IEE2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）的有关规定，航天
科技的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标的之一 IEE 管理层编制了盈利预测报
告，且 IEE 的公允价值根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字【2016】第 1012-1 号
资产评估报告确定。基于此，IEE 编制了 2018 年度盈利数与利润预测数的差异情况表（以下简称
“差异情况表”）。

    根据航天科技与 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux”）于 2016 年 4 月 8 日签订的《航天科技
控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》及于 2016 年 7 月 6 日签署的
补充协议（以下合称“盈利预测补偿协议”）中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2019
年（以下简称“利润补偿期间”），标的公司，即 IEE 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响数后）分别
不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币 10,762.04 万元、人民币 21,958.19 万
元。IEE 公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux
公司应向航天科技进行补偿；若 IEE 公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数大于或等于上述当年
净利润预测数的，则 Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。

    IEE 公司的 2018 年度合并财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。差异情
况说明中所列 IEE 公司 2018 年度的利润预测数系摘自前述盈利预测补偿协议。

    2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2019 年 4 月 8 日经 IEE International
Electronics and Engineering S.A. 董事会批准。




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