中泰证券股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本保荐机构”）作为厦门
港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公司”或“上市公司”）非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关
规定，对厦门港务本次关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
目前，公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖
山码头公司”）注册资本为 4,000.00 万元，公司出资 2040.00 万元，持股比例为
51%；公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）
出资 1,960.00 万元，持股比例为 49%。
为打造“统一规划、集中运营、资源共享、管理高效”的散杂货码头投资运
营平台，充分发挥公司散杂货业务内部协同效应与对外整体竞争能力，进一步优
化公司股权结构与财务绩效，公司拟以所持厦门海隆码头有限公司（以下简称“海
隆码头公司”）100%股权全部权益评估价值为 120,873.71 万元、控股集团拟以所
持厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿码头公司”）100%股权全部权益
评估价值为 31,753.61 万元，共同增资石湖山码头公司的方式，进行散杂货码头
股权层面的整合。本次增资行为完成后，石湖山码头公司注册资本由 4,000.00
万元变更为 95,000.00 万元，公司持有石湖山码头公司股比调整为 65.08%，控股
集团持有石湖山码头股比调整为 34.92%，海隆码头公司和海鸿码头公司将成为
石湖山码头公司的全资子公司。
公司与控股集团目前尚未正式签署协议。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）基本情况：
名称：厦门港务控股集团有限公司
住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要办公地点：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼
法定代表人：陈志平
注册资本：310,000 万元人民币
统一社会信用代码：9135020026013542XA
经营范围：一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、码头、
物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企
业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进
行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；五、
港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、
咨询业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建
设及相关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。
主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产管理监督委员会占比
100%，为控股集团实际控制人。
公司 2020 年 6 月 30 日前十名股东持股情况：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
厦门国际港务股份有限公司 国有法人 61.89% 386,907,522
周兰金 境内自然人 0.21% 1,292,900
陈梓帆 境内自然人 0.19% 1,202,793
宁屾 境内自然人 0.17% 1,046,499
江伟朋 境内自然人 0.16% 1,000,000
云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 21 其他
0.16% 1,000,000
号集合资金信托计划
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市 境外法人
0.12% 739,716
场股指基金（交易所）
百年人寿保险股份有限公司－分红保 其他
0.12% 733,800
险产品
潘军 境内自然人 0.11% 700,002
林依棋 境境内自然人 0.11% 680,796
控股集团持有公司控股股东国际港务 68.32%股份,为国际港务控股股东。
（二）控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产，从事集装箱、散杂
货及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近
三年经营情况良好。截至 2020 年 6 月 30 日，控股集团净资产 1,576,838.49 万元
(预计)。2019 年度及 2019 年末控股集团主要财务数据如下：
科目 金额（万元）
2019 年 12 月 31 日总资产 4,190,989.08
2019 年 12 月 31 日净资产 1,489,183.17
2019 年度营业收入 2,755,757.94
2019 年度净利润 95,614.87
（三）关联关系：厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）持
有公司 61.89%股份，为公司控股股东，控股集团持有国际港务 68.32%股份，为
公司的间接控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律
法规规定，本次公司以海隆码头公司 100%股权、控股集团以海鸿码头公司 100%
股权共同增资石湖山码头公司的行为，构成了关联交易。
（四）控股集团不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司一：厦门港务集团石湖山码头有限公司
1、标的公司基本信息：
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门市湖里区石湖山港区
主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区
法定代表人：郑层林
注册资本：4000 万元
设立时间：2002 年 1 月 14 日
统一社会信用代码：913502007054938296
主营业务：货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）
主要股东及持股比例：公司持有石湖山码头公司 51%股权、控股集团持有石
湖山码头公司 49%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）资产权属：公司及控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其
他重大争议事项
（4）资产所在地：厦门市湖里区
（5）标的资产的账面价值和评估价值
截止 2019 年 12 月 31 日，石湖山码头公司的账面价值为 84,374.31 万元，评
估价值为 152,989.02 万元。
（6）历史沿革：
石湖山码头公司原系由厦门港务集团有限公司（改制后更名为“厦门国际港
务股份有限公司）与厦门港务物流有限公司共同投资，于 2002 年 1 月 14 日成立；
2003 年，厦门港务集团有限公司将厦门港务物流有限公司持有的石湖山码
头公司 5%股权划归厦门港船务有限公司；
2004 年，厦门港务集团有限公司将厦门港船务有限公司持有的石湖山码头
公司 5%股权划归厦门港务集团和平旅游客运码头有限公司；
2004 年 9 月，厦门市财政局将其持有的厦门港务集团有限公司的 100%股权
划转给控股集团，厦门港务集团有限公司原持有石湖山码头公司的股权亦变更到
控股集团名下；
2015 年，厦门港务集团和平旅游客运有限公司将其持有的 5%股权无偿划转
给控股集团；
2016 年，控股集团将其持有的 51%股权转让给公司。
目前，石湖山码头公司为公司的控股子公司。
（7）控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况：
获得该项资产时间：2002 年 1 月 14 日
获得该项资产方式：发起设立
运营情况：该公司于 2002 年 1 月 14 日投入运营，最近一年经营情况良好，
主营业务稳定增长。
（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：
标的资产近三年又一期无交易或权益变动相关情况：2017 年 9 月，经福建
中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门港务发展股份有限公司
拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%
股东权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 2024 号）并经厦门市人民政府
国有资产监督管理委员会（下称“厦门市国资委”）核准（厦国资产[2017]316 号），
截止 2017 年 6 月 30 日，控股集团持有的石湖山码头公司 49%股东权益为人民币
74,998.70 万元。
（9）主要业务模式和盈利模式:
提供港口货物装卸搬运、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。
（10）客户集中度：
2019 年石湖山码头（合并）公司前五大客户收入占总收入比 56.54%。
（11）现有关联交易情况：
石湖山码头（合并）预计 2020 年度与关联方发生的关联交易金额约为
6,060.48 万元。
（12）减少关联交易措施：
本次交易完成之后，石湖山码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上
尽量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及公司章
程履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保
上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
2、标的公司经营及财务情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对石湖山码头公司 2019 年度及 2020 年 3 月 31 日财务报表进行了审计。
石湖山码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/2020 年第二季度 2019.12.31/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 130,250.80 136,693.38
净资产 89,951.77 84,374.31
营业收入 22,438.47 49,758.39
营业利润 7,481.06 15,883.76
净利润 5,506.06 13,058.53
负债总额 40,299.02 52,319.07
应收账款总额 3,926.42 4,767.57
或有事项总额 0 0
经营活动产生的
现金流量净额 13,659.09 16,400.24
3、标的公司评估情况：
（1）本次评估对象为石湖山码头公司的股东全部权益价值；评估范围为石
湖山码头公司在评估基准日的全部资产及负债。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至 2019 年 12 月 31 日，石湖
山码头公司经审计的净资产为 84374.31 万元，总资产为 136693.38 万元。经具有
执行证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
（以下简称“联合中和评估机构”）出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）
第 5011 号），石湖山码头公司股东全部权益评估价值为 152989.02 万元。
4、其他情况：石湖山码头公司不存在对外担保，亦不存在为他人提供财务
资助的情形；在本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为控股集
团提供财务资助情形。
5、增资前后的股权结构
增资前 增资后
出资金额（万元） 持股比例（%） 出资金额（万元） 持股比例（%）
公司 2,040.00 51.00 61,826.00 65.08
控股集团 1,960.00 49.00 33,174.00 34.92
合计 4,000.00 100.00 95,000.00 100.00
6、石湖山码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
7、石湖山码头公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司二：厦门海鸿石化码头有限公司
1、标的公司基本信息：
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门市海沧区港南路 379 号
主要办公地点：厦门市海沧区港南路 379 号
法定代表人：王秒选
注册资本：3000 万元人民币
设立时间：2006 年 12 月 12 日
注册地：厦门市海沧区港南路 379 号
统一社会信用代码：913502007912879839
主营业务：公用液体化工品装卸、仓储服务
主要股东及持股比例：控股集团持有海鸿码头公司 100%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）资产权属：控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项
（4）资产所在地：厦门市海沧区
（5）标的资产的账面价值和评估价值
截止 2019 年 12 月 31 日，海鸿码头公司的账面价值为 21,129.33 万元，评估
价值为 31,753.61 万元。
（6）历史沿革：
海鸿码头公司成立于 2006 年 12 月 12 日，系由控股集团投资设立的全资子
公司，成立时注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本 3,000 万元业经厦门天健
华天会计师事务所“厦门天健华天所验（2006）NZ 第 0031 号”《验资报告》验
证。
2016 年 12 月 20 日，根据控股集团《关于海沧 9 号泊位及公共设施下划的
通知》（厦港控股【2015】211 号）文件，控股集团将持有的海沧 9 号泊位及公
共设施对海鸿码头公司进行增资 158,439,828.45 元，截至 2019 年 12 月 31 日，
海鸿码头公司的实收资本为 188,439,828.45 元，增资相关资产产权尚未完成变更，
增资事项的相关工商登记尚未完成。
（7）控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况：
获得该项资产时间：2006 年 12 月 12 日
获得该项资产方式：发起设立
运营情况：该公司于 2006 年 12 月 12 日投入运营，2019 年净利润为-279.08
万元（经审计），截止 2020 年 6 月 30 日净利润为 70.35 万元（未经审计）。控股
集团将持有的海沧 9 号泊位及公共设施对海鸿码头公司进行增资 158,439,828.45
元，截至 2019 年 12 月 31 日，海鸿码头公司的实收资本为 188,439,828.45 元，
增资相关资产产权尚未完成变更，增资事项的相关工商登记尚未完成。
（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：
2016 年 12 月 20 日，根据控股集团《关于海沧 9 号泊位及公共设施下划的
通知》（厦港控股【2015】211 号）文件，控股集团将持有的海沧 9 号泊位及公
共设施对海鸿码头公司进行增资 158,439,828.45 元，截至 2019 年 12 月 31 日，
海鸿码头公司的实收资本为 188,439,828.45 元，增资相关资产产权尚未完成变更，
增资事项的相关工商登记尚未完成。
（9）主要业务模式和盈利模式：
提供公用液体化工品装卸、仓储服务。
（10）客户集中度：
2019 年海鸿码头公司前五大客户收入占总收入比 87.21%。
（11）现有关联交易情况：
海鸿码头公司预计 2020 年度与关联方发生的关联交易金额约为 1,825 万元。
（12）减少关联交易措施：
本次交易完成之后，海鸿码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽
量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及公司章程
履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上
市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
2、标的公司经营及财务情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对海鸿码头 2019 年度及 2020 年 3 月 31 日财务报表进行了审计。
海鸿码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/2020 年第二季度 2019.12.31/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 21,954.87 22,131.53
净资产 21,216.50 21,129.33
营业收入 1,265.70 2,196.22
营业利润 70.37 -421.61
净利润 70.35 -279.08
负债总额 738.37 1,002.20
应收账款总额 276.09 44.13
或有事项总额 0 0
经营活动产生的
现金流量净额 -19.66 486.27
3、标的公司评估情况：
（1）本次评估对象为海鸿码头公司的股东全部权益价值；评估范围为海鸿
码头公司在评估基准日的全部资产及负债。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至 2019 年 12 月 31 日，海鸿
码头公司经审计的净资产为 21,129.33 万元，总资产为 22,131.53 万元。经具有执
行证券、期货相关业务资格的联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中和
评报字（2020）第 5011-1 号），海鸿码头公司股东全部权益评估价值为 31,753.61
万元。
4、其他情况：海鸿码头公司不存在对外担保，亦不存在为他人提供财务资
助的情形；在本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为控股集团
提供财务资助情形。
5、海鸿码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
6、海鸿码头公司不属于失信被执行人。
（三）标的公司三：厦门海隆码头有限公司
1、标的公司基本信息：
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门市海沧区沧江路 98 号综合楼
主要办公地点：厦门市海沧区沧江路 98 号综合楼
法定代表人：郑层林
注册资本：45000 万元人民币
设立时间：2012 年 9 月 3 日
注册地：厦门市海沧区沧江路 98 号综合楼
统一社会信用代码：91350200051166553E
主营业务：货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）
主要股东及持股比例：公司持有海隆码头公司 100%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）资产权属：公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议
事项
（4）资产所在地：厦门市海沧区
（5）标的资产的账面价值和评估价值
截止 2019 年 12 月 31 日，海隆码头公司的账面价值为 78,320.58 万元，评
估价值为 120,873.71 万元。
(6)历史沿革：
2012 年 8 月 15 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于在海
沧港区新设全资子公司的议案》，同意成立海隆码头公司，注册资本 1,000.00 万
元。
2013 年 2 月 4 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对厦
门海隆码头有限公司增资的议案》，决定对海隆码头公司增资 1.50 亿元人民币。
增资后，海隆码头公司注册资本为人民币 1.60 亿元。
2013 年 12 月 26 日公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对
厦门海隆码头有限公司增资的议案》，同意对海隆码头公司增资 2.90 亿元。增资
后，海隆码头公司注册资本为人民币 4.50 亿元。
（7）公司获得该项资产的时间、方式及运营情况：
获得该项资产时间： 2012 年 9 月 3 日
获得该项资产方式：发起设立
运营情况：该公司于 2012 年 9 月 3 日成立，2019 年净利润为-7,755.79 万元
（经审计），截止 2020 年 6 月 30 日净利润为-3,506.40 万元（未经审计）。
（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：
近三年又一期无交易或权益变动及评估情况。
（9）主要业务模式和盈利模式:
提供货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。
（10）客户集中度：
2019 年海隆码头前五大客户收入占总收入比 33.82 %。
（11）现有关联交易情况：
海隆码头预计 2020 年度与关联方发生的关联交易金额约为 11,402.00 万元。
（12）减少关联交易措施：
本次交易完成之后，海隆码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽
量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及公司章程
履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上
市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
2、标的公司经营及财务情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对海隆码头 2019 年度及 2020 年 3 月 31 日财务报表进行了审计。
海隆码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/2020 年第二季度 2019.12.31/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 146,662.98 14,6828.59
净资产 74,871.63 78,320.58
营业收入 9,430.78 20,340.17
营业利润 -3,507.85 -8,062.04
净利润 -3,506.40 -7,755.79
负债总额 71,791.35 68,508.01
应收账款总额 3,691.92 2,543.13
或有事项总额 0 0
经营活动产生的
现金流量净额 7,346.06 17,539.09
3、标的公司评估情况：
（1）本次评估对象为海隆码头公司的股东全部权益价值；评估范围为海隆
码头公司在评估基准日的全部资产及负债。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至 2019 年 12 月 31 日，海隆
码头公司经审计的净资产为 78,320.58 万元，总资产为 146,828.59 万元。经具有
执行证券、期货相关业务资格的联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中
和评报字（2020）第 5011-2 号），海隆码头公司股东全部权益评估价值为
120,873.71 万元。
4、其他情况：公司不存在为海隆码头公司提供担保、财务资助、委托理财
的情形；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情
形；
5、海隆码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
6、海隆码头公司不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估机构评估及厦门市国有资产监
督管理部门核准，石湖山码头公司 100%股权价值为 152,989.02 万元，海鸿码头
公司 100%股权价值为 31,753.61 万元，海隆码头公司 100%股权价值为 120,873.71
万元，公司与控股集团以上述经核准的资产价值作为本次增资的定价依据。
四、交易协议的主要内容
（一）增资安排
根据经厦门市国资委核准的资产评估结果，本次增资完成后，石湖山码头公
司注册资本由 4,000 万元调整为 95,000 万元，其中：控股集团持有石湖山码头公
司 34.92%股权，以其持有的海鸿码头公司 100%股权认缴增资款 31,213.07 万元，
超过认缴增资款部分计入石湖山码头公司资本公积；公司持有石湖山码头公司
65.08%股权，以其持有的海隆码头公司 100%股权认缴增资款 59,786.93 万元，
超过认缴增资款部分计入石湖山码头公司资本公积。本次增资完成后，海隆码头
公司和海鸿码头公司成为石湖山码头公司的全资子公司。
（二）特别约定
1、自增资合同签署之日起 6 个月内，控股集团应将海沧港区 9#泊位 B1 地
块、海沧港区 9#泊位 B2 地块国有土地使用权、海沧港区 9 号泊位港池海域使用
权过户至海鸿码头公司名下。
2、根据联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）
第 5011-1 号），鉴于海沧港区 9#泊位 B1 地块、海沧港区 9#泊位 B2 地块上综合
办公楼、锅炉房、变电所、门卫室等 8 项房屋建筑未办理房屋使用权证，上述 8
项房屋建筑评估净值为 23,183,924.00；根据联合中和评估机构出具的“关于厦门
海鸿码头有限公司房屋建筑物的说明”，上述 8 项房屋建筑若在权证齐备状态下
评估，评估净值为 26,383,240.00 元，二者之间的差额部分为 3,199,316.00 元。若
控股集团于增资合同签署之日起 6 个月内完成上述 8 项房屋建筑使用权证办理并
过户至海鸿码头公司名下，公司应将享有权益部分以现金方式支付给控股集团。
3、本次增资完成后，若发现存在影响石湖山码头公司利益的瑕疵并造成影
响的，由原股东负责消除瑕疵并承担相关费用。
（三）期间损益
自基准日至股权交割完成日（以三家公司工商变更登记办理之日为准）期间，
石湖山码头公司、海隆码头公司、海鸿码头公司对应的所有者权益（会计科目中
的“所有者权益”）的增减部分均由原股东享有及承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易，系石湖山码头公司股东对其进行共同增资的行为，没有做出其他
安排，不会由此新增关联交易，也不会产生同业竞争。
六、本次增资的目的、影响及可能存在风险
（一）本次交易的目的
散杂货码头系公司的重要业务板块。目前，公司散杂货码头投资强度大，点
多线长面广，但内部协同相对较少，运营管理水平参差不齐，而且随着东南沿海
诸多地区大型散货码头及进港铁路设施不断完善，公司外部竞争压力日趋加大。
为了提高公司散杂货业务内部协同效应与对外整体竞争能力，启动公司散杂货码
头股权整合打造统一的投资运营平台是十分必要、迫切的。本次股权整合，将有
助于合理配置散杂货码头资源与业务，提高码头整体使用效率，形成合力做大做
强公司散杂货业务品牌，保持在东南沿海港口群的领先地位。
（二）本次交易存在的主要风险
1、本次交易的审批风险
本次关联交易方案尚需经过上市公司以及公司控股股东国际港务股东大会
的审议批准方可实施，关联董事及关联股东需回避表决，项目存在一定的审批风
险。
2、权证瑕疵
控股集团已将海沧 9#泊位资产下划至海鸿码头公司，但截至目前，海沧港
区 9#泊位 B1 地块及 B2 地块国有土地使用权、海沧港区 9 号泊位港池海域使用
权至今尚未办理至海鸿公司名下，且综合楼、锅炉房、变电所及泵房、前方变电
所等八项房屋建筑物尚且办理权证。
对策：目前，控股集团正在积极协助海鸿公司办理土地使用权、港池海域使
用权过户的变更工作和补办房屋建筑物权证。其中：上述房屋建筑物系海沧港区
液体化工码头（9#泊位）首期工程配套生产设施，符合港口设施建设的相关要求
并办理了相应的建设规划、建设施工等报建许可手续，按照港口规划实施建设并
已经厦门港口管理局竣工验收。截至目前，控股集团已与不动产登记管理部门协
商，将以港口设施报建文件申请办理该等房屋的不动产权属登记，并在完成不动
产权属登记后将该等房屋与上述 2 项土地使用权一并变更登记至海鸿公司名下、
完成对海鸿公司的出资手续。若上述权证事宜明显影响海鸿码头公司的正常业务
经营，控股集团承诺将积极采取有效措施减轻或消除不利影响，促使海鸿公司业
务经营持续正常进行，并承担相应的费用。
（三）本次交易对公司的影响：
本项交易符合公司“领先的散货杂货码头投资运营商”的战略定位与产业发
展规划，通过股权整合将进一步强化厦门本港现有两大散杂货码头运营主体的统
筹协调力度和资源使用效率，达到打造统一的散杂货码头投资运营平台的目的。
考虑到石湖山码头公司、海隆码头公司股权整合带来的协同效应及公司加大
对石湖山码头公司的持股比例，本项交易将较大程度提升公司财务表现。
（四）本次交易对交易对方的影响：
本次交易不会新增控股集团的关联交易，也不会产生同业竞争，且有助于在
控股集团内部打造统一的散杂货码头投资运营平台。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，公司与控股集团累计已发生的各类关联交易
的总金额为881.88万元。
2020年1月1日至本公告披露日，公司与海鸿码头累计已发生的各类关联交易
的总金额为0万元。
八、审议决策程序
2020 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第三十七会议审议通过《关于增资石
湖山码头公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡立群先生、陈朝辉先生、吴岩松
先生、张桂仙先生回避了该议案表决,本项议案以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表了“同意”独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门的批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：
1、公司本次关联交易事项已经公司董事会审议，关联董事回避表决，独立
董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。本次关联交易事
项尚需提交股东大会审议。
2、本次交易拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李硕 马闪亮
中泰证券股份有限公司
2020年8月5日
