物产中拓股份有限公司
           第六届董事会2016年第二次临时会议
                     独立董事意见书

   物产中拓股份有限公司( 以下简称“公司”)第六届董事会2016
年第二次临时会议于2016年12月15日以通讯方式召开，作为公司的
独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和
《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，基于独
立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
   一、对关于调整公司2017年度对外担保额度的议案发表的独立
意见
   我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真阅读并参加董
事会审议后，基于我们的独立判断，认为：
    1、为进一步拓展在华东、华南区域市场的业务，确保2017年
度各项业务的融资安排，公司相应调整对2017年度公司与控股子公
司的担保额度，合理增加对华东、华南区域公司的担保额度，增加
子公司对公司的担保额度，该担保额度调整符合公司业务发展的实
际需要。
    2、公司控股子公司主要从事大宗商品、汽车贸易业务、物流
园建设与运营等业务，所需资金较大，所以担保额度大。根据公司、
各控股子公司经营发展的状况，调整后的公司与控股子公司之间的
担保额度有利于各方获得业务发展所需的资金支持，有利于各子公
司的良性发展，符合本公司的整体利益。在评估相关子公司的赢利
能力和偿债能力后，公司独立董事认为上述被担保公司的经营情况


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稳定，资信状况良好,担保风险可控，且被担保公司的其他股东按
照出资比例提供了相应的担保或者向本公司提供股权质押等担保
措施，有利于公司担保事项的公平性，不会损害公司和股东的利益。
    3.为保证湖南中拓汽车销售服务有限公司业务的正常开展，促
进公司汽车信贷业务的良性发展，公司维持湖南中拓汽车销售服务
有限公司对客户的消费信贷业务承担连带责任的差额回购义务。我
们认为该担保风险总体可控，不会损害公司和股东的利益。
    综上所述，我们认为公司能严格遵守《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批
程序和信息披露义务，会议表决程序合法、有效，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
    二、关于拟收购浙江省铁投物资股份有限公司50%股权的议案
发表的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真阅读并参加董
事会审议后，基于我们的独立判断，认为：1、拟收购事项符合公
司业务结构优化调整的需求，与公司业务协同性较好，且有利于股
东双方充分发挥优势，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的
利益；
    2、本次关联交易的定价以资产评估报告的评估价值为基准，
符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和
股东,特别是中小股东利益的情况；
    3、董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，会
议决策程序合法有效。



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    三、关于拟变更公司名称、股票简称和经营范围的议案
    我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真阅读并参加董
事会审议后，基于我们的独立判断，认为：公司此次变更公司名称、
股票简称及经营范围完全符合上市公司未来发展战略规划的需要，
审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙


                                    二 0 一六年十二月十五日




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