国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司

    拟收购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权暨关联交易的

                               核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限
公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为物产中拓股份有限公司（简称“物
产中拓”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对物产中拓拟收购浙江省铁
投物资股份有限公司（简称“铁投物资”）50%股权暨关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）因无

偿受让浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）100%股权，铁

投集团下属浙江发展实业有限公司（简称“发展实业”）的三家子公司浙江省铁

投国际贸易有限公司（简称“铁投国贸公司”）、浙江物产铁路物资有限公司（简

称“物产铁路公司”）和铁投物资与物产中拓存在同业竞争业务，浙江省交通集

团高度重视，开展专项自查，公司分别于 2016 年 8 月 11 日、11 月 8 日公告了

《浙江省交通集团关于解决与物产中拓同业竞争问题工作计划的报告》，《关于

控股股东解决与公司同业竞争问题方案的公告》，发展实业计划将铁投国贸公司

业务逐步收口后解散，计划对外公开挂牌转让其所持物产铁路公司 50%股权、

铁投物资 50%股权。

    铁投物资成立于 2015 年 9 月，注册资本 2000 万元，是中国铁路物资华东

集团有限公司（简称“铁物华东集团”）与发展实业共同出资成立的合资公司，

股权比例各占 50%。现为解决公司与控股股东关联企业间的同业竞争问题，发

展实业拟通过公开挂牌方式转让其持有的铁投物资 50%股权。因铁投物资所经
营的铁路物资集成服务业务与公司既有业务具有较强的协同性，公司有意参与竞

买。

    发展实业持有铁投物资 50％的股份，同时发展实业的控股股东为交投集团，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发展实业为本公司的关联方，

本次股权收购构成关联交易。2016 年 12 月 15 日召开的第六届董事会 2016 年

第二次临时会议对该事项审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表

决通过。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

    此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

       二、关联方基本情况

    关联方名称：浙江发展实业有限公司

    注册地：浙江省杭州市

       企业类型：其他股份有限公司

       统一社会信用代码：913300007490019024

       法定代表人：葛晋阳

       注册资本：3,000 万元人民币

       成立时间：2003 年 03 月 28 日

    经营范围：许可经营项目：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒

类的批发兼零售（凭许可证经营）。 一般经营项目：实业投资、旅游投资、企

业资产管理、建筑工程施工、国内贸易、经营进出口业务、物业管理、仓储服务

（不含危险品）、信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。

    关联关系：铁投物资注册资本 2,000 万元人民币，其中铁物华东集团出资

1,000 万元，持股 50%；发展实业出资 1,000 万元，持股 50%。公司与铁投物

资的控股股东发展实业受同一集团公司交投集团控制。
    发展实业的财务状况：

    发展实业 2015 年度实现营业收入 644,496.90 万元，净利润-187.28 万元，

截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 6,766.67 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本信息

    标的企业名称：浙江省铁投物资股份有限公司

    注册地（住所）：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号 237 室

    法定代表人：李恒

    成立时间：2015 年 9 月 28 日

    注册资本：2,000 万元（已实缴到位）。其中铁物华东集团出资 1,000 万元，

持股 50%；发展实业出资 1,000 万元，持股 50%。

    经济类型：国有控股企业

    公司类型（经济性质）：其他股份有限公司（非上市）

    经营范围：货运（凭许可证经营）。建材及其制品、金属材料及其制品、橡

胶及其制品、塑料及其制品、机械设备、电子产品、通讯设备、铁路专用设备及

器材、铁路机车、汽车及配件、初级食用农产品、木材及木制品、纺织品、服装、

厨卫用品、日用百货、文化用品、体育用品及器材、焦炭、炉料、五金产品的销

售，招标代理，设备租赁，企业管理咨询服务，市场营销策划，会展服务，装卸

包装服务，仓储服务（不含危险品），商务信息咨询服务，从事进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    职工人数：26 人

    （二）经营及财务状况

    铁投物资定位于铁路物资经营管理集成服务商，因成立时间较短及股东方各

方面原因，目前业务暂未规模化开展。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙
江万邦分所审计，铁投物资 2015 年度营业收入 0 元，净利润-66.53 万元；2016

年 1-7 月营业收入 2,610.76 万元，净利润-47.40 万元。截至 2016 年 7 月 31 日，

铁投物资经审计的资产总额 2,474.83 万元，负债总额 588.76 万元，净资产

1,886.07 万元。

    （三）标的挂牌情况

    发展实业已于 2016 年 12 月 1 日对铁投物资 50%股权在浙江产权交易所进

行了挂牌公告，挂牌价格 947 万元，挂牌公告期 20 个工作日，至 2016 年 12

月 28 日止。要求竞买方缴纳 200 万元竞买保证金；竞买人在被确定为受让方后

3 个工作日内同转让方签订转让标的交易合同；转让价款于合同生效之日起 5 个

工作日内一次性付款。另一股东铁物华东集团明确放弃优先受让权。

    四、交易的定价政策及定价依据

    以 2016 年 7 月 31 日为基准日，经浙江天平资产评估有限公司评估（天平

评[2016]0419 号），评估方法为资产基础法，铁投物资经评估的资产总额为

2474.83 万元，以应收账款等流动资产为主；负债总额 588.76 万元，以应付账

款等流动负债为主；铁投物资全部股东权益价值为 1,893.28 万元，较审计账面

值增值 7.21 万元，增值率 0.38%，主要是存货根据期后售价确认评估值，增值

6.94 万元。

    五、交易目的和对公司的影响

    公司拟参与竞买铁投物资 50%股权，主要基于两方面的目的：

    其一，铁路物资供应链集成服务业务与公司现有主业具有很强的协同效应，

还可充分发挥公司控股股东的资源和市场优势，本次收购完成将解决与公司控股

股东关联企业间的同业竞争问题，同时可以打造公司另一盈利业务板块，增强自

身实力。
    其二，铁投物资的另一方股东铁物华东集团在铁路专业物资的供应链全集成

服务领域拥有足够的资源、经验和专业能力，公司与铁物华东集团合作，双方可

优势互补；相比其他大宗商品而言，铁路物资的供应链集成服务盈利空间更广，

盈利能力更强。截至目前铁投物资亏损主要系股东方重组等因素，业务暂未规模

化开展导致。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       年初至本公告披露日，公司与发展实业未发生关联交易。

       七、独立董事事前认可和独立意见

       本次关联交易，已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事

认为：

    1、拟收购事项符合公司业务结构优化调整的需求，与公司业务协同性较好，

且有利于股东双方充分发挥优势，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利

益；

    2、本次关联交易的定价以资产评估报告的评估价值为基准，符合国家的有

关规定和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益

的情况；

       3、董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，会议决策程序合

法有效。

       八、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联

董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事发表了明确同意

的独立意见，该事项无须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易

事项已履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

本次关联交易既能够解决交投集团和公司存在的同业竞争问题，又能充分发挥股
东优势打造铁路物资供应链集成服务板块，有利于公司持续健康发展，关联交易

定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对上

述关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司拟收
购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：____________          ____________

                     唐   超               徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2016 年 12 月 15 日