证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2016-52
物产中拓股份有限公司
关于拟收购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集
团”）因无偿受让浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集
团”）100%股权，铁投集团下属浙江发展实业有限公司（简称“发展
实业”）的三家子公司浙江省铁投国际贸易有限公司（简称“铁投国
贸公司”）、浙江物产铁路物资有限公司（简称“物产铁路公司”）
和浙江省铁投物资股份有限公司（简称“铁投物资”）与物产中拓存
在同业竞争业务，浙江省交通集团高度重视，开展专项自查，公司分
别于 2016 年 8 月 11 日、11 月 8 日公告了《浙江省交通集团关于解
决与物产中拓同业竞争问题工作计划的报告》，《关于控股股东解决
与公司同业竞争问题方案的公告》，发展实业计划将铁投国贸公司业
务逐步收口后解散，计划对外公开挂牌转让其所持物产铁路公司 50%
股权、铁投物资 50%股权。
铁投物资成立于 2015 年 9 月，注册资本 2000 万元，是中国铁路
物资华东集团有限公司（简称“铁物华东集团”）与发展实业共同出
资成立的合资公司，股权比例各占 50%。现为解决我司与控股股东关
联企业间的同业竞争问题，发展实业拟通过公开挂牌方式转让其持有
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的铁投物资 50%股权。因铁投物资所经营的铁路物资集成服务业务与
我司既有业务具有较强的协同性，我司有意参与竞买。
发展实业持有铁投物资 50％的股份，同时发展实业的控股股东
为交投集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发
展实业为本公司的关联方，本次股权收购构成关联交易。2016 年 12
月 15 日召开的第六届董事会 2016 年第二次临时会议对该事项审议时，
关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事
对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：浙江发展实业有限公司
注册地：浙江省杭州市
企业类型：其他股份有限公司
统一社会信用代码：913300007490019024
法定代表人：葛晋阳
注册资本：3000 万元人民币
成立时间：2003 年 03 月 28 日
经营范围：许可经营项目：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）、酒类的批发兼零售（凭许可证经营）。 一般经营项目：实
业投资、旅游投资、企业资产管理、建筑工程施工、国内贸易、经营
进出口业务、物业管理、仓储服务（不含危险品）、信息咨询服务（不
含期货、证券咨询）。
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关联关系：铁投物资注册资本 2000 万元人民币，其中铁物华东
集团出资 1000 万元，持股 50%；发展实业出资 1000 万元，持股 50%。
公司与铁投物资的控股股东发展实业受同一集团公司交投集团控制。
发展实业的财务状况：
发展实业 2015 年度实现营业收入 644,496.90 万元，净利润
-187.28 万元，截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为
6,766.67 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
标的企业名称 浙江省铁投物资股份有限公司
注册地（住所） 浙江省杭州市上城区清吟街 108 号 237 室
法定代表人 李恒
成立时间 2015-09-28
2000 万元（已实缴到位）。其中铁物华东集团出资 1000 万元，持股 50%；
注册资本
发展实业出资 1000 万元，持股 50%。
经济类型 国有控股企业
公司类型（经
其他股份有限公司（非上市）
济性质）
货运（凭许可证经营）。建材及其制品、金属材料及其制品、橡胶及其
制品、塑料及其制品、机械设备、电子产品、通讯设备、铁路专用设备
及器材、铁路机车、汽车及配件、初级食用农产品、木材及木制品、纺
织品、服装、厨卫用品、日用百货、文化用品、体育用品及器材、焦炭、
经营范围
炉料、五金产品的销售，招标代理，设备租赁，企业管理咨询服务，市
场营销策划，会展服务，装卸包装服务，仓储服务（不含危险品），商
务信息咨询服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
职工人数 26 人
（二）经营及财务状况
铁投物资定位于铁路物资经营管理集成服务商，因成立时间较
短及股东方各方面原因，目前业务暂未规模化开展。经大华会计师事
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务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，铁投物资2015年度营业收
入0元，净利润-66.53万元；2016年1-7月营业收入2610.76万元，净
利润-47.40万元。截至2016年7月31日，铁投物资经审计的资产总额
2474.83万元，负债总额588.76万元，净资产1886.07万元。
表 1：铁投物资近一年又一期财务状况
单位：人民币元
项目 2015-12-31 2016-7-31
资产总额 19,342,375.88 24,748,323.61
负债总额 7,652.60 5,887,596.44
所有者权益 19,334,723.28 18,860,727.17
表 2：铁投物资近一年又一期经营状况
单位：人民币元
项目 2015年度 2016年1-7月
营业收入 0.00 26,107,568.82
净利润 -665,276.72 -473,996.11
（三）标的挂牌情况
发展实业已于2016年12月1日对铁投物资50%股权在浙江产权交
易所进行了挂牌公告，挂牌价格947万元，挂牌公告期20个工作日，
至2016年12月28日止。要求竞买方缴纳200万元竞买保证金；竞买人
在被确定为受让方后3个工作日内同转让方签订转让标的交易合同；
转让价款于合同生效之日起5个工作日内一次性付款。另一股东铁物
华东集团明确放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
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以 2016 年 7 月 31 日为基准日，经浙江天平资产评估有限公司评估
（天平评[2016]0419 号），评估方法为资产基础法，铁投物资经评
估的资产总额为 2474.83 万元，以应收账款等流动资产为主；负债总
额 588.76 万元，以应付账款等流动负债为主；铁投物资全部股东权
益价值为 1893.28 万元，较审计账面值增值 7.21 万元，增值率 0.38%，
主要是存货根据期后售价确认评估值，增值 6.94 万元。
表 3：铁投物资资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 7 月 31 日 金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 24,639,615.97 24,712,812.06 73,196.09 0.30
货币资金 4,179,256.70 4,179,256.70 0.00 0.00
应收账款 15,670,972.37 15,674,734.52 3,762.15 0.02
预付账款 1,806,335.90 1,806,335.90 0.00 0.00
其他应收款 2,070,350.75 2,070,350.75 0.00 0.00
存货 870,462.33 939,896.27 69,433.94 7.98
其他流动资产 42,237.92 42,237.92 0.00 0.00
二、非流动资产 108,707.64 107,580.50 -1,127.14 -1.04
固定资产 94,476.91 92,580.50 -1,896.41 -2.01
无形资产 14,230.73 15,000.00 769.27 5.41
三、资产总计 24,748,323.61 24,820,392.56 72,068.95 0.29
四、流动负债合计 5,887,596.44 5,887,596.44
应付账款 5,229,517.43 5,229,517.43
应付职工薪酬 15,250.74 15,250.74
应交税费 141,997.75 141,997.75
其他应付款 500,830.52 500,830.52
五、非流动负债合计 0.00 0.00
六、负债合计 5,887,596.44 5,887,596.44
七、净资产 18,860,727.17 18,932,796.12 72,068.95 0.38
五、交易目的和对公司的影响
我司拟参与竞买铁投物资50%股权，主要基于两方面的目的：
其一，铁路物资供应链集成服务业务与我司现有主业具有很强的
协同效应，还可充分发挥我司控股股东的资源和市场优势，本次收购
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完成将解决与我司控股股东关联企业间的同业竞争问题，同时可以打
造我司另一盈利业务板块，增强自身实力。
其二，铁投物资的另一方股东铁物华东集团在铁路专业物资的供
应链全集成服务领域拥有足够的资源、经验和专业能力，我司与铁物
华东集团合作，双方可优势互补；相比其他大宗商品而言，铁路物资
的供应链集成服务盈利空间更广，盈利能力更强。截至目前铁投物资
亏损主要系股东方重组等因素，业务暂未规模化开展导致。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
年初至本公告披露日，公司与发展实业未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司完成本次关联交易，已经公司独立董事事前认可，并发表了
独立意见，独立董事认为：
1、拟收购事项符合公司业务结构优化调整的需求，与公司业务
协同性较好，且有利于股东双方充分发挥优势，符合上市公司的长远
发展规划和全体股东的利益；
2、本次关联交易的定价以资产评估报告的评估价值为基准，符
合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,
特别是中小股东利益的情况；
3、董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，会议
决策程序合法有效。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通
过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，
独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无须提交公司股东大会
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审议批准。截至目前，本次关联交易事项已履行了必要的决策程序，
符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。本次关联交易既能
够解决交投集团和公司存在的同业竞争问题，又能充分发挥股东优势
打造铁路物资供应链集成服务板块，有利于公司持续健康发展，关联
交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
保荐机构对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会 2016 年第二次临时会议相关事项
的事前认可函；
3、关于第六届董事会 2016 年第二次临时会议相关事项的独立董
事意见书；
4、国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司拟收
购浙江省铁投物资股份有限公司50%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十六日
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