证券代码：000909             证券简称：数源科技         公告编号：2019-51


数源科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议
                             决 议 公 告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一．董事会会议召开情况
     2019 年 4 月 29 日，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市

公司”或“公司”）以 通 讯 方 式 书 面 表 决 召开了第七届董事会第二十四次会

议。有关会议召开的通知，公司于 4 月 23 日由专人或以电子邮件的形式送达各

位董事。

    本公司现任董事 5 名，实际出席本次会议董事 5 名。本次董事会的召集和召

开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定。



    二．董事会会议审议情况
    会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，

会议通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》。

    就公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以

下简称“本次重组”）事项，公司于 2019 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第二

十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，为顺利推进本次重组，公司对本次重

组方案的部分内容进行了补充完善，具体内容如下：

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    1. 发行股份及支付现金购买资产具体方案中的“锁定期安排”

    将原方案中关于锁定期安排的承诺由“通过本次交易取得的股份（以下简称

‘新增股份’），自新增股份登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚

为准）不以任何方式进行转让或上市交易”调整为“通过本次交易取得的股份（以

下简称‘新增股份’），自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以

孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易”，其他承诺内容不变。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，上述调整不构成本次重组方案的重大调整。
    关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案中的“减值测试安排”
    原方案中减值测试安排约定了股份和现金两种补偿方式，为进一步明确现金
补偿的计算方式，现在原方案基础上增加“资产减值应补偿现金数额”的计算公
式如下：
    应补偿现金数额=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每
股发行价格－补偿期限内已补偿现金额）－资产减值对应的可补偿的股份数量×
每股发行价格。
    若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部
分应由西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）做相应返还，计算
公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
    因标的资产减值测试所产生的，西湖电子集团应最终支付的股份补偿及现金
补偿金额总计不超过其对应之标的资产的交易价格。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，上述调整不构成本次重组方案的重大调整。
    关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0



                                                                         2
票弃权，0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。



   (二) 审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
    就本次重组事项，上市公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，编制
了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过。
    根据深圳证券交易所《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函〔2019〕第 12 号），公司对《数源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修
订，并编制了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。



   (三) 审议通过《关于签订附生效条件的相关补充协议的议案》。
    根据本次重组方案，上市公司拟与交易对方西湖电子集团签署《数源科技股
份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（一）》及《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿
协议之补充协议（一）》。前述补充协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并
附条件生效。

    关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0



                                                                       3
票弃权，0 票反对获得通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。


   (四) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》。
    就公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，
公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
    上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 第二次修订）》、《上市公司业务办
理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市
公司《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。
    上市公司就本次重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    三．备查文件
    1．第七届董事会第二十四次会议决议；
    2．深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                        数源科技股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 30 日

                                                                          4