证券代码：000909           证券简称：数源科技          公告编号：2019--53




                   数源科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                           的事前认可意见


    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”）拟向西湖电子
集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”或“交易对方”）发行股份及支付现
金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%的股权，同时
拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司第七届董事会第二十四次会议将审议本次重组的相关议案，有关会议资
料已提前提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修
订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及《数源科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，对公司拟提交董事会审议的本次重组相关议案的
材料进行了认真、全面的审查，发表事前认可意见如下：

    1、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合相关法律法规的规定，内
容真实、准确、完整，并对本次交易的相关事项作出重大风险提示，有效地保护
了公司及投资者的利益。
    2、本次交易经调整后的方案及签署的相关补充协议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基
本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    3、本次交易的交易对方为西湖电子集团，系数源科技的控股股东，且公司
董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事，故本次重组构成关联交易。董
事会审议本次交易时关联董事应当回避表决，公司应按照关联交易的相关规定履
行审议程序。
    综上，我们同意将公司本次重组相关的议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签名：



              赵 骏                       张淼洪




                                              2019 年 4 月 30 日