数源科技：浙江天册律师事务所关于杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书2020-07-06
浙江天册律师事务所
关于
杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其
一致行动人
认购数源科技股份有限公司非公开发行股票
免于发出要约
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
数源科技/上市公司 指 数源科技股份有限公司
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
收购人 指 本次收购的收购人杭州信科、数源软件园之合
称
西湖电子集团 指 西湖电子集团有限公司，收购人的一致行动人
收购人及其一致行动人 指 杭州信科、数源软件园和西湖电子集团的合称
东软股份 指 杭州东部软件园股份有限公司，为在全国中小
企业股份转让系统挂牌的公司，股票代码为
“832968”，股票简称为“东软股份”
诚园置业 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 东软股份、诚园置业之合称
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的资产 指 数源软件园持有的诚园置业 50%股权（对应注
册资本 15,000 万元）与杭州信科、苏州汉润合
计持有的东软股份 88.8309%股份（对应东软股
份 74,920,000 股股份）之合称
交易对方 指 本次重组的交易对方数源软件园、杭州信科、
苏州汉润之合称
本次重组 指 包含：（1）数源科技拟以发行股份及支付现金
的方式购买数源软件园持有的诚园置业 50%股
权，以及杭州信科、苏州汉润合计持有的东软
股份 88.8309%股份；（2）向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金两个部分。非公开发行股份募集配套资金
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以向交易对方发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金
成功与否并不影响前述发行股份及支付现金
购买资产的实施
本次收购 指 杭州信科以其所持东软股份 83.6139%股份、数
源软件园以其所持诚园置业 50%股权认购数源
科技本次重组非公开发行股票
本次发行股份及支付现 指 数源科技以发行股份及支付现金的方式向交
金购买资产 易对方购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 数源科技以发行股份的方式向交易对方购买
（部分）标的资产
本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于杭州信息科技有
限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其一
致行动人认购数源科技股份有限公司非公开
发行股票免于发出要约之法律意见书》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 浙江天册律师事务所
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其
一致行动人认购数源科技股份有限公司非公开发行股票
免于发出要约之
法律意见书
编号：TCYJS2020H1526 号
第一部分 引言
致：杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司、西湖电子集团有
限公司
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其它有关规范性文件的规定，
本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的特聘专项法律顾问，就本次收购涉及
的收购人及其一致行动人免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对本次免于发出要约所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关
当事人的陈述和说明。
收购人及其一致行动人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其
所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关
单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购免于发出要约的有关法律问题发表意见，并不对
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有关的审计等专业性报告发表法律意见。
本所同意收购人及其一致行动人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他
材料一起报送中国证监会或其他主管机关，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次收购免于发出要约事宜之目
的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
第二部分 正文
一． 收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、杭州信科
根据杭州信科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
杭州信科的基本信息如下：
企业名称 杭州信息科技有限公司
统一社会信用代码 9133010073319317X6
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710
法定代表人 许虎忠
注册资本 10,000万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
西湖电子集团 10,000.00 100%
服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，
经营范围
物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽
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车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，
电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 2001年10月23日
经营期限 至2031年10月22日
经本所律师对杭州信科的《营业执照》及公司章程的核查，杭州信科为依法
设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、
规范性文件或杭州信科章程规定需要终止的情形。
2、数源软件园
根据数源软件园提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，数源软件园的基本信息如下：
企业名称 杭州西湖数源软件园有限公司
统一社会信用代码 91330100668018550E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼
法定代表人 江兴
注册资本 3,800万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
西湖电子集团 3,800.00 100%
服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企
业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从
事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，
餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，
承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，
体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺
术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、
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发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化
养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化
工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设
计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装
饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品
（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用
品，艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年11月1日
经营期限 至2027年10月31日
经本所律师对数源软件园的《营业执照》及公司章程的核查，数源软件园为
依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、
法规、规范性文件或数源软件园章程规定需要终止的情形。
3、西湖电子集团
根据西湖电子集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，西湖电子集团的基本信息如下：
企业名称 西湖电子集团有限公司
统一社会信用代码 91330100143031891P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 杭州市西湖区教工路一号
法定代表人 章国经
注册资本 26,600万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
杭州市人民政府 26,600.00 100%
制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车
服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，
经营范围
音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用
电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子
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器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，
自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公
司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微
电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 1995年9月18日
经营期限 至长期
经本所律师对西湖电子集团的《营业执照》及公司章程的核查，西湖电子集
团为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法
律、法规、规范性文件或西湖电子集团章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
收购人及其一致行动人之间的股权控制关系如下图所示：
如上图所示并经本所律师核查，杭州信科、数源软件园的控股股东均为西湖
电子集团，杭州市人民政府直接持有西湖电子集团100%股权，系西湖电子集团
的实际控制人。因此，杭州信科、数源软件园、西湖电子集团均受杭州市人民政
府实际控制，因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的说明及本所律师核查，收购人及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
均为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律法规及其公司章程规定需
予以终止的情形，不存在不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二． 本次收购方案
（一）本次收购的方案
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份 83.6139%股份、数源软件园
拟将其持有的诚园置业 50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并
取得部分现金对价。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考
虑配套融资，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有数源科技股份总数将
变更为 205,264,626 股，占上市公司股份总数的 54.19%。西湖电子集团仍为上市
公司控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司实际控制人。
（二）本次收购前，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况
本次收购前，西湖电子集团直接持有数源科技 141,602,941 股股份，占上市
公司股份总数的 45.33%，为数源科技的控股股东。收购人杭州信科、数源软件
园未持有数源科技股份。
（三）本次收购后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有数源科技
股份总数将变更为 205,264,626 股，占上市公司股份总数的 54.19%。
三．本次收购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项的规定：“符合本办法
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第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于
以要约收购方式增持股份”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经本所律师核查，收购人及其一致行动人本次收购符合上述规定的可以免于
发出要约的条件：
1、本次收购前，收购人及其一致行动人持有数源科技 141,602,941 股股份，
占数源科技股份总数的 45.33%。本次收购后，若不考虑配套融资，收购人及其
一致行动人持有数源科技股份数将占上市公司股份总数的 54.19%，超过上市公
司已发行股份的 30%。
2、收购人及其一致行动人已出具书面承诺，其在本次重组中收购的上市公
司新增发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内或利润补偿实施完毕前（以
孰晚为准）不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
3、2020 年 3 月 31 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，非关联股东审议
通过了《关于提请股东大会批准杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有
限公司及其一致行动人西湖电子集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》等与本次重组相关议案，同意收购人及其一致行动人免于以要约收购
方式增持上市公司股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一
款第（一）项、第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人及其一致行动人可
以免于以要约方式增持上市公司的股份。
本所律师对收购人及其一致行动人本次收购符合免于发出要约条件出具法
律意见书并经上市公司信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按照
证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
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四． 本次收购已经履行的程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、数源科技的批准和授权
2020 年 2 月 7 日，数源科技召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉
及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020 年 3 月 12 日，数源科技召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关
联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020 年 3 月 26 日，数源科技召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对该
议案进行了回避表决。
2020 年 3 月 31 日，数源科技召开 2019 年度股东大会，审议通过与本次重
组方案相关的议案，并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020 年 5 月 21 日，数源科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值
测试及补偿安排的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对该等议案进行了
回避表决。
2、标的公司的批准和授权
（1）诚园置业
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2020 年 2 月 7 日，诚园置业股东数源软件园、杭州中兴房地产开发有限公
司、东软股份作出股东会决议，同意数源软件园将其持有的诚园置业 50%股权（对
应注册资本 15,000 万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向
数源软件园支付对价。
（2）东软股份
东软股份为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，其股东转让公司
股份无需履行东软股份内部决策程序。
3、收购人及其一致行动人的批准和授权
（1）数源软件园
2020 年 2 月 7 日、2020 年 3 月 12 日，数源软件园全资股东西湖电子集团分
别作出股东决定：同意数源软件园将其持有的诚园置业 50%股权（对应注册资本
15,000 万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支
付对价；同意本次重组方案；同意数源软件园参与本次重组并与数源科技签署本
次重组相关的法律文件。
（2）杭州信科
2020 年 2 月 7 日、2020 年 3 月 12 日，杭州信科全资股东西湖电子集团分别
作出股东决定：同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科
技，数源科技以现金与发行股份方式向杭州信科支付对价；同意本次重组方案；
同意杭州信科参与本次重组并与数源科技签署本次重组相关的法律文件。
（3）西湖电子集团
2020 年 2 月 7 日、2020 年 3 月 12 日，西湖电子集团董事会分别作出决议：
同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技，同意数源软
件园将其持有的诚园置业 50%股权（对应注册资本 15,000 万元）转让给数源科
技；同意本次重组方案；同意杭州信科、数源软件园参与本次重组并与数源科技
签署本次重组相关的法律文件。
（二）本次重组获得的批准与核准
1、2020年3月17日，杭州市国资委对本次重组的标的资产评估结果完成备案
确认，备案编号“2020-1-003”“2020-1-004”。
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天册律师事务所 法律意见书
2、2020年3月26日，浙江省国资委下发“浙国资产权[2020]7号”《浙江省
国资委关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意数源科技本次重组的方案。
3、2020年7月3日，上市公司收到中国证监会核发的“证监许可[2020]1240
号”《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履
行了相应的法律程序，取得必要的批准或核准。
五． 本次收购的信息披露
经本所律师适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规履行了法定的信息披露
义务。上市公司尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定
履行后续的信息披露义务。
六． 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人及其一致行动人具备在本次收购中免于发出要约的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项、第六十
三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；
3、本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；
4、本所律师对收购人及其一致行动人本次收购符合免于发出要约条件出具
法律意见书并经上市公司信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按
照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书的出具日期为2020年7月3日。
（本页以下无正文，下接签字页）
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天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2020H1526 号”《浙江天册律师事务所关于杭州
信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其一致行动人认购数源科技
股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
