证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2021-042 数源科技股份有限公司 关于全资子公司拟出售其参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)基本情况 为 实 现 项 目 的 投 资 收 益 最 大 化 ,集 中 优 势 资 源 在 核 心 战 略 目 标 上 , 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 中 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司( 以 下 简 称“ 中 兴 房 产 ”) 拟在杭州产权交易所以公开挂牌出售的方式转让其持有的宁波奉化 宋 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 标 的 公 司 ”) 18.36%股 权 ( 以 下 简 称“ 拟 出 售 资 产 ”或“ 标 的 资 产 ”),转 让 价 格 以 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》( 坤 元 评 报 [2021]320 号 ) 的 评 估 值 为 依 据 , 不 低 于 128,584,818.24 元 , 最 终 以 杭 州 产 权 交 易 所 挂 牌 成 交价为准。 ( 二 )本 次 交 易 已 经 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 ,全 体 董 事 表 决 通 过 ,独 立 董 事 发 表 了 相 关 的 独 立 意 见 ,本 次 交 易 无 需 提 交 股 东 大 会审议。 本 次 交 易 目 前 尚 不 构 成 关 联 交 易 ,根 据《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》等 相 关 规 定 ,本 次 交 易 不构成重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 因本次拟出售资产将在杭州产权交易所公开挂牌转让征集受让 者 ,目 前 交 易 对 方 尚 未 确 定 。公 司 将 根 据 公 开 挂 牌 进 展 情 况 ,及 时 披 露交易对方情况。受让者条件如下: 1 1、意 向 受 让 方 应 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人 或 企 业 法 人 ; 2、意 向 受 让 方 应 具 有 良 好 的 财 务 状 况 和 支 付 能 力 并 具 有 良 好 商 业信用; 3、意 向 受 让 方 参 与 本 次 收 购 应 不 存 在 其 他 法 律 、法 规 规 定 的 禁 止性情形; 4、 意 向 受 让 方 须 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 条 件 。 三、交易标的基本情况 (一)标的公司基本概况 1、 公 司 名 称 : 宁 波 奉 化 宋 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2、 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91330283MA2AHN734Q 3、 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 4、 法 定 代 表 人 : 徐 晓 丽 5、注 册 资 本 :人 民 币 陆 亿 捌 仟 零 玖 拾 叁 万 伍 仟 伍 佰 叁 拾 贰 元 整 6、 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 奉 化 区 南 山 路 147 号 7、 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 。( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关部门批准后方可开展经营活动) 8、 主 要 股 东 及 持 股 比 例 : 序号 股东 持股比例 1 杭州宋都房地产集团有限公司 81.64% 2 杭州中兴房地产开发有限公司 18.36% 合计 100% 9、 失 信 被 执 行 情 况 : 未 被 列 入 失 信 被 执 行 人 10、 历 史 沿 革 : 标 的 公 司 成 立 于 2018 年 3 月 22 日 ,系 由 杭 州 宋 都 房 地 产 集 团 有 限 公 司( 以 下 简 称“ 宋 都 集 团 ”)投 资 设 立 ,注 册 资 本 2,000.00 万 元 。 2018 年 6 月 奉 化 宋 都 房 产 新 增 出 资 660,935,532 元 , 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 680,935,532 元 ,本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 为 :宋 都 集 团 2 出 资 555,935,532 元 , 占 注 册 资 本 的 81.64% ; 中 兴 房 产 出 资 125,000,000 元 , 占 注 册 资 本 的 18.36% 。 11、 运 营 情 况 说 明 及 主 要 财 务 数 据 : 单位:元 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 973,120,402.01 1,141,466,870.19 负债总额 278,929,954.74 362,199,531.04 应收款项总额 621,544,573.60 728,906,036.63 净资产 694,190,447.27 779,267,339.15 2021 年 1-3 月 2020 年度 项目 (经审计) (经审计) 营业收入 57,379,050.51 1,799,126,946.82 营业利润 4,563,718.08 165,132,186.32 净利润 3,421,734.56 123,630,934.56 经营活动产生的现金流量 -5,361,348.04 58,837,699.79 净额 (二)交易标的评估情况 1、 公 司 委 托 具 有 证 券 从 业 资 质 的 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 进 行 对 交易标的资产进行评估。 2、 评 估 基 准 日 : 2021 年 3 月 31 日 3、 评 估 方 法 : 根 据 评 估 对 象 、 价 值 类 型 、 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条件,本次采用资产基础法进行评估。 4 、 评 估 结 论 : 资 产 账 面 价 值 973,120,402.01 元 , 评 估 价 值 979,282,995.27 元 , 评 估 增 值 6,162,593.26 元 , 增 值 率 为 0.63 %; 负 债 账 面 价 值 278,929,954.74 元 ,评 估 价 值 278,929,954.74 元 ;股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 694,190,447.27 元 ,评 估 价 值 700,353,040.53 元 , 评 估 增 值 6,162,593.26 元 , 增 值 率 为 0.89%。 (三)交易标的其他情况说明 1、 标 的 资 产 类 别 为 股 权 资 产 ; 3 2、 不 存 在 与 被 评 估 资 产 相 关 的 抵 押 、 质 押 、 对 外 担 保 、 未 决 诉 讼、财务承诺等或有事项。 3、 公 司 及 子 公 司 中 兴 房 产 不 存 在 委 托 标 的 公 司 理 财 的 情 形 ; 4、 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 标 的 企 业 的 债 权 、 债 务 , 标 的 企 业 的 债 权、债务均由股权变更后的标的企业承担; 5、 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 职 工 安 置 ; 6、 本 次 股 权 转 让 完 成 后 , 公 司 不 存 在 以 经 营 性 资 金 往 来 的 形 式 变相为他人提供财务资助情形。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 由 于 拟 出 售 资 产 将 在 杭 州 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 ,交 易 对 手 尚 不 明 确 ,尚 未 签 署 交 易 合 同 及 协 议 ,无 履 约 安 排 。公 司 将 根 据 上 市 公 司 信 息披露的要求,及时披露标的资产转让的进展情况。 五、本次交易对公司的影响 本次交易完成后将有利于实现公司对标的资产的投资收益最大 化 ,集 中 优 势 资 源 在 核 心 战 略 目 标 上 ,并 为 今 后 的 企 业 盈 利 提 升 奠 定 基 础 ,使 得 主 业 做 大 做 强 ,低 关 联 资 产 及 时 有 效 转 换 为 核 心 资 产 。同 时 符 合 公 司 整 体 发 展 战 略 的 需 要 ,有 利 于 公 司 优 化 资 产 结 构 ,实 现 股 东利益最大化。本次交易对公司利润的影响根据最终成交结果确定。 六、备查文件 1、 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 ; 2、独 立 董 事 关 于 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 ; 3、《 资 产 评 估 报 告 》; 4、《 审 计 报 告 》; 5、《 股 权 转 让 协 议 》。 特此公告。 数源科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日 4