钱江摩托:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-29
浙江钱江摩托股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定,作为浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下:
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见
审计报告,按母公司本年度实现净利润58,638,270.32元,提取盈余
公积5,863,827.03元,加上年初未分配利润749,110,358.18元,减去
分配2019年度利润199,555,840.00元,本年度实际可供股东分配的利
润为602,328,961.47元。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司2020年度利润分
配预案为:2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股
本。
公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定,符合公司的实际情况,同时兼顾了公司的可持续性发展,
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此,我们同意本
次公司董事会提出的 2020年度利润分配预案,并提交公司2020年度
股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
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大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,
认真务实,为公司出具了真实、准确的审计报告,公正客观地反映了
公司报告期内的财务状况、内控状况和生产经营情况。同意2021年度
续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构。同时,公
司董事会对支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度报酬事
项的决策程序合法,价款合理。
三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原
则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进
行了认真的核查,具体情况如下:
(一)关联方资金占用情况
1、报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,
也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。
2、独立意见
经核查,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况,也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易
非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资
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金的情况,不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小
股东利益的情形。
(二)对外担保情况
报告期内,公司未发生对外担保事项。
报告期内,公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56 号和证监发
(2005)120 号的规定,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联
方提供担保和违规担保的情况。
四、对计提资产减值准备的独立意见
本次 2020 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
制度的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,有助于提供可
靠、准确的会计信息,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法
权益。
五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司制定了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求,内控制度合理合法有效,在公司经营过程、
关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用。公司《内部控制自我评
价报告》真实客观地反映了目前公司内控体系建设和内控制度执行等
实际情况。
六、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
经核查,公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异的原因均属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不会
产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
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的情形。
本次关联交易符合公司生产经营需要。本次交易的内容合法有
效,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,遵循了一般商业条款,
不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,
符合全体股东及公司整体利益,且不损害中小股东利益。公司董事会
在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意
本次交易事宜。
七、关于利用自有闲置资金开展委托理财的独立意见
公司进行委托理财,符合相关法规与规则的规定,公司建立了《委
托理财管理制度》,明确了委托理财的审批流程与权限,加强风险管
控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司本次以自有闲
置资金进行委托理财,且投资的理财产品、结构性存款等限于可保本
的产品,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司各项业
务的发展,不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必
要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规
和规范性文件要求。
八、关于 2021 年度开展远期外汇交易业务的独立意见
报告期内公司及子公司开展远期外汇交易业务严格按照深圳证
券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《远期外汇交
易业务内部控制制度》等有关制度的规定执行,在股东大会和董事会
的授权范围内进行操作。公司开展远期外汇交易业务的目标仅为适应
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外汇市场的波动,降低汇率对公司经营效益的持续影响,公司及子公
司通过与相关金融机构签订远期外汇交易合同来规避未来汇率波动
的风险,主要品种包括远期结售汇等产品。通过远期外汇交易业务,
公司尽可能规避汇率风险,锁定未来时点的交易成本或收益,实现以
规避风险为目的的资产保值增值。不存在任何投机性操作,不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
九、关于换届选举非独立董事候选人的议案
经认真审查第八届董事会非独立董事候选人的个人履历,我们认
为候选人具备法律法规及规范性文件等所规定的非独立董事任职资
格,具备履行非独立董事职责所需的工作经验,其任职资格符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定,不属于失信被执行人,不存在《公
司法》以及国家各部委相关法律法规中规定不得担任公司董事的情
形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除
的情况,或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
公司本次董事会提名的非独立董事候选人提名已征得被提名人本人
同意,提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响,程序完备,不存在损害中小
股东利益的情形。
因此我们同意徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生、
郭东劭先生及刘文君先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
十、关于换届选举独立董事候选人的议案
经认真审查第八届董事会独立董事候选人的个人履历,我们认为
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候选人具备法律法规及规范性文件等所规定的独立董事任职资格,具
备履行独立董事职责所需的工作经验,其任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定,不属于失信被执行人,不存在《公司法》
以及国家各部委相关法律法规中规定不得担任公司董事的情形,也不
存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况,
或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。公司本次
董事会提名的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响,程序完备,不存在损害中小股东利益的情
形。
本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
因此,我们同意徐波先生、刘欣女士及金官兴先生为公司第八届
董事会独立董事候选人。
十一、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的
合理变更,符合企业会计准则及其他相关规定,符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的相关要求,能更加公允地反映公司的财
务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实;本次会计
政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的
规定;公司对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及股东利益,
特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。
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十二、关于公司变更经营范围的议案
公司本次变更经营范围事项符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定,本次变更能够真实反映公司目前的
业务实际情况,适应公司业务发展需要,进一步拓宽业务,提高市场
竞争力和盈利能力,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的
利益的情形。因此,我们同意本次变更经营范围,并同意将该议案提
交公司 2020 年度股东大会审议。
十三、关于修改公司章程的议案
此次《公司章程》修订的程序及内容符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律的有关规定,符合公司实际情况,同意将此议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
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(此页无正文,为独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事
项的独立意见签署页)
独立董事:
2021 年 4 月 29 日
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