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公司公告

*ST亚华:2009年半年度报告2009-08-12  

						湖南亚华控股集团股份有限公司

    二○○九年半年度报告

    湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

    二〇〇九年八月十三日湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    1

    重要提示

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

    责任。

    本报告未经会计师事务所审计。

    公司负责人熊再辉、主管会计工作负责人易华及会计机构负责人(会计主管人员)周华声

    明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    2

    目录

    第一节 公司基本情况简介..........................................................................................................................3

    第二节 公司主要财务数据和指标..............................................................................................................4

    第三节 股本变动及主要股东持股情况......................................................................................................5

    第四节 董事、监事、高级管理人员情况..................................................................................................8

    第五节 董事会报告.....................................................................................................................................9

    第六节 重要事项.......................................................................................................................................13

    第七节 财务报告.......................................................................................................................................19

    第八节 备查文件.........................................................................................................................................79湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    3

    第一节 公司基本情况简介

    一、公司法定中文名称:湖南亚华控股集团股份有限公司

    公司法定英文名称:Hunan AVA Holdings CO.,LTD.

    二、公司法定代表人:熊再辉先生

    三、公司董事会秘书:李怀彬先生

    联系地址:湖南省长沙市劳动中路65 号亚华控股大厦6 楼

    电话:0731-85797818

    传真:0731-85566002

    E-MAIL 地址:lihuaibin@avaholdings.com

    公司证券事务代表:薛小桥先生

    联系地址:湖南省长沙市劳动中路65 号亚华控股大厦5 楼

    电话:0731-85797818

    传真:0731-85566002

    E-MAIL 地址:xuexiaoqiao@avaholdings.com

    四、公司注册地址:湖南省长沙市岳麓区银盆南路289 号万利大厦5 楼

    邮政编码:410013

    公司办公地址:湖南省长沙市劳动中路65 号亚华控股大厦5-7 楼

    邮政编码:410007

    公司国际互联网网址:www.avaholdings.com

    E-MAIL 地址:ava@avaholdings.com

    五、公司指定信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》

    登载公司年度报告国际互联网址:www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点:公司办公室

    六、股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:*ST 亚华

    股票代码:000918

    七、其他有关资料:

    1、公司首次注册或变更注册登记日期:本公司首次注册登记日为1998 年8 月14 日,注

    册登记地为湖南省长沙市远大一路282 号;2000 年12 月5 日,公司将注册地址变更至长沙市

    岳麓区银盆南路289 号万利大厦五楼,并于2000 年12 月6 日就此在《中国证券报》、《证券

    时报》上刊登公告;2006 年1 月13 日,公司将名称变更为湖南亚华控股集团股份有限公司,

    并于2006 年2 月9 日就此在《中国证券报》、《证券时报》上刊登公告。

    2、公司的企业法人营业执照注册号:4300001000568

    3、公司的税务登记号码:430102712102806

    4、公司聘请的会计师事务所名称:开元信德会计师事务所有限公司

    办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段198 号湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    4

    第二节 公司主要财务数据和指标

    一、主要财务指标:

    单位:人民币元

    本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年

    度期末增减(%)

    总资产 1,496,253,515.94 1,325,688,219.89 12.87%

    归属于上市公司股东的所有者权益 -540,199,160.15 -480,298,669.50

    股本 272,003,200.00 272,003,200.00 0.00%

    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) -1.99 -1.77

    报告期(1-6 月) 上年同期 本报告期比上年同

    期增减(%)

    营业总收入 513,053,210.99 794,924,286.66 -35.46%

    营业利润 -47,573,897.85 -5,665,584.35

    利润总额 -56,619,054.38 -5,803,681.54

    归属于上市公司股东的净利润 -59,900,490.64 -15,705,674.54

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

    后的净利润

    -50,854,238.67 -16,361,827.12

    基本每股收益(元/股) -0.22 -0.048

    稀释每股收益(元/股) -0.22 -0.048

    净资产收益率(%)

    经营活动产生的现金流量净额 -26,824,876.90 42,004,286.61 -163.86%

    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.099 0.154 -164.29%

    二、非经常性损益项目

    非经常性损益项目 金额

    非流动资产处置损益 -32,925.70

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -13,500,000.00

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,487,769.17

    所得税影响额 -1,095.44

    合计 -9,046,251.97

    三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第9 号》的要求,

    按全面摊薄加权平均计算的2009 年半年度净资产收益率和每股收益如下:

    净资产收益率 每股收益

    报告期利润 全面摊薄

    (%)

    加权平均

    (%)

    基本每股收益

    (元/股)

    稀释每股收益

    (元/股)

    归属于公司普通股股东的净利润 -0.22 -0.22

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

    的净利润

    -0.19 -0.19湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    5

    第三节 股本变动及主要股东持股情况

    一、报告期内股份总数及股本结构变化

    单位:股

    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

    数量 比例

    发行

    新股

    送

    股

    公积金

    转股

    其他 小计 数量 比例

    一、有限售条件股份 176,006,800 64.71% -19,199,280 -19,199,280 156,807,520 57.65%

    1、国家持股

    2、国有法人持股 105,920,000 38.94% -65,009,364 -65,009,364 40,910,636 15.04%

    3、其他内资持股 70,083,200 25.77% 45,809,364 45,809,364 115,892,564 42.61%

    其中:境内非国有法

    人持股

    70,080,000 25.76% 45,809,712 45,809,712 115,889,712 42.61%

    境内自然人持股 3,200 -348 -348 2,852 0.00%

    4、外资持股

    其中:境外法人持股

    境外自然人持股

    5、高管股份 3,600 720 720 4,320 0.00%

    二、无限售条件股份 95,996,400 35.29% 19,199,280 19,199,280 115,195,680 42.35%

    1、人民币普通股 95,996,400 35.29% 19,199,280 19,199,280 115,195,680 42.35%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 272,003,200 100.00% 0 0 272,003,200 100.00%

    2009 年1 月19 日,本公司股东湖南省农业集团有限公司转让给浙江省商业集团有限公司

    的2000 万股股份、转让给浙江国大集团有限责任公司的1696 万股股份以及湖南省南山种畜

    牧草良种繁殖场转让给浙江中信和创企业管理有限公司3000 万股股份在中国证券登记结算有

    限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。

    2009 年4 月30 日,本公司股权分置改革实施完成,公司原非流通股股东向流通股股东按

    每10 股支付2 股对价。

    (二)股票发行与上市情况

    近三年公司未发行股票。

    二、股东情况介绍

    (一)截止报告期末,本公司股东总数为8,635 户。

    (二)截止报告期末本公司前10 名大股东持股情况前10 名无限售条件股东持股情况表:

    前10 名股东持股情况

    股东名称 股东性质 持股比

    例

    持股总数

    持有有限售条

    件股份数量

    质押或冻结的

    股份数量湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    6

    北京鑫世龙腾投资有限公司 境内非国有法人12.21% 33,213,165 33,213,165 9,786,835

    中信丰悦(大连)有限公司 境内非国有法人11.03% 30,000,000 30,000,000

    浙江中信和创企业管理有限公司 境内非国有法人10.92% 29,691,042 29,691,042

    浙江省商业集团有限公司 国有法人 6.55% 17,818,221 17,818,221 7,846,823

    浙江国大集团有限责任公司 国有法人 5.56% 15,109,852 15,109,852 6,553,177

    上海瑞新恒捷投资有限公司 境内非国有法人4.06% 11,047,297 11,047,297 1,952,703

    上海冠通投资有限公司 境内非国有法人2.29% 6,236,377 6,236,377 1,443,622

    湖南省南山畜牧草良种繁殖场 国有法人 2.28% 6,200,741 6,200,741

    怀化元亨发展有限公司 境内非国有法人2.10% 5,701,831 5,701,831 5,700,000

    东方证券-农行-东方红3 号集合资

    产管理计划

    境内非国有法人1.77% 4,803,090 0

    前10 名无限售条件股东持股情况

    股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类

    东方证券-农行-东方红3 号集合资产管理计划 4,803,090 人民币普通股

    中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金3,054,761 人民币普通股

    中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基

    金

    2,800,000 人民币普通股

    光大证券-光大阳光集合资产管理计划 1,534,211 人民币普通股

    湖南省信托有限责任公司-增值增长002 号单一资金

    信托

    1,084,160 人民币普通股

    刘奇凤 937,500 人民币普通股

    刘光勇 855,250 人民币普通股

    陈诗礼 800,000 人民币普通股

    陈友文 768,320 人民币普通股

    深圳市慧视通科技有限公司 750,075 人民币普通股

    上述股东关联关系或一致行动的

    说明

    前10 名股东中,中信丰悦(大连)有限公司和浙江中信和创企业管理有

    限公司为关联股东,浙江省商业集团有限公司和浙江国大集团有限责任公

    司 为一致行动人。

    前10 名无限售条件股东中,中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投

    资基金、中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金同属上投

    摩根基金管理有限公司管理。

    公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司股东

    持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    (三)报告期内公司控股股东或实际控制人变化情况。

    2009 年1 月19 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户

    登记确认书》,原实际控制人湖南省农业集团有限公司转让给重组方浙江省商业集团有限公司

    (以下简称“浙商集团”)的2000 万股股份和转让给浙江国大集团有限责任公司的1696 万股

    股份,以及湖南省南山种畜牧草良种繁殖场转让给浙江中信和创企业管理有限公司的3000 万

    股股份已全部过户完毕。

    本公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的方案已于2008 年12 月18 日得到

    中国证监会的核准,根据该重组方案,公司将向浙商集团及其一致行动人和杭州钢铁集团公

    司非公开发行1,171,350,000 股股份,其中向浙商集团及其一致行动人发行920,270,000 股

    股份,发行完成后,浙商集团及其一致行动人合计持有本公司 66.04%的股份而成为公司的控湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    7

    股股东。上述非公开发行股份登记工作于2009 年7 月14 日在中国证券登记结算有限责任公

    司深圳分公司办理完成。

    因此,在本次股权过户完成后,浙商集团成为公司的潜在控股股东和潜在实际控制人。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    8

    第四节 董事、监事、高级管理人员情况

    一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况

    二、报告期内董事、监事、高级管理变动情况

    (一)报告期内,董事、监事、高级管理人员聘任情况

    2009 年6 月11 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过了增补胡廷华先生、龙翔先生

    为公司第三届董事会董事的议案。

    (二)报告期内,没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    9

    第五节 董事会报告

    一、报告期内公司总体经营情况

    报告期内受全球金融危机和乳制品“三聚氰胺事件”的持续影响,公司主营业务出现了

    较大幅度的下滑,2009 年1-6 月,公司实现主营业务收入51305.32 万元,较上年同期减少

    35.46 %,营业利润为-4757.39 万元,经营活动产生的现金流量净额为-2682.49 万元,实现

    归属于母公司所有者的净利润为-5990.05 万元。

    公司主营业务为乳制品, 2008 年下半年发生的乳制品“三聚氰胺事件”给整个乳品行业

    带来了严重的影响,尽管在公司董事会和管理层的一致努力下,公司乳品销售在短期内得到

    了较快的恢复,但至本报告期末,“三聚氰胺事件”给公司带来了不良影响尚未全部消除,致

    使主营业务收入较上年同期大幅减少。

    在监管部门的关心和支持下,通过公司股东和重组方的共同努力,公司股权分置改革于4

    月30 日实施完成,公司股票在经历较长时间的停牌后恢复交易,解决了影响公司重组和后续

    发展的一大障碍。

    报告期内,公司重大资产重组工作取得了实质性进展。公司存量股份的过户工作在报告

    期内全部实施完成。公司积极配合重组方与债权银行进行债务重组谈判,在政府部门的支持

    和协调下,公司申请的减免银行利息、复利和罚息的债务重组方案得到了大部分银行的认可

    和最终确认。重组方中信资本卓涛投资有限公司于报告期内将收购本公司乳业和其他实业资

    产的资金支付到了本公司账户,本公司同时启动了相关的债务清偿工作。

    (一)报告期财务状况分析

    单位:人民币元

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 增减(%)

    营业收入 513,053,210.99 794,924,286.66 -35.46

    营业费用 262,226,436.18 299,565,009.44 -12.46

    管理费用 48,805,388.91 50,053,214.86 -2.49

    财务费用 21,771,736.24 33,572,111.80 -35.15

    投资收益 -5,357,263.65 197,735.97

    营业利润 -47,573,897.85 -5,665,584.35

    归属于上市公司股东的净利润 -59,900,490.64 -15,705,674.54

    经营活动产生的现金流量净额 -26,824,876.90 42,004,286.61

    (1)营业收入下降35.46%是因为“三聚氰胺事件”给公司带来了不良影响尚未全部消除,

    致使主营业务收入较上年同期大幅减少;

    (2)营业费用下降主要是由于营业收入大幅下降所致;

    (3)财务费用下降是由于本公司正处于重组阶段,银行对公司借款利息减免所致;

    (4)营业利润下降是由于营业收入减少及营业费用没有同比例减少所致;

    (5)经营活动产生的现金流量为负数主要是由于公司对经销商的欠款以产品抵扣所致。

    二、公司主营业务及经营情况湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    10

    (一)主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况:

    单位:(万元)

    主营业务分行业情况

    分行业或分产品 营业收入 营业成本毛利率(%)

    营业收入比上

    年同期增减(%)

    营业成本比上

    年同期增减(%)

    毛利率比上年同

    期增减(%)

    乳业 51,011.41 21,445.72 57.96% -33.54% -44.05% 7.90%

    主营业务分产品情况

    乳制品 50,370.75 21,141.73 58.03% -33.54% -27.83% 3.84%

    米粉 640.66 304.00 52.55% -95.00% -96.64% 23.12%

    主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析:

    (1)乳业销售收入比上年下降了33.54%,主要是由于2008 年9 月份发生的“三聚氰胺”

    事件对乳制品行业所产生的影响尚未全部消除;

    (2)乳制品毛利率比上年同期增长3.84%,主要是由于乳制品原材料较上年同期有所下

    降所致。

    (二)公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况(单位:万元)

    地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

    华中地区 17,925.16 -44.80%

    华东地区 8,281.89 -30.13%

    华南地区 6,594.49 -51.09%

    华西地区 5,709.89 -40.44%

    华北地区 12,525.62 6.39%

    其他 268.27 -17.79%

    三、公司在经营中遇到的困难及解决办法

    2009 年上半年全国液体乳生产小幅增长,但固体乳生产仍然显著下降,中国乳品行业仍

    然处于恢复之中。 据统计,2009 年上半年,全国液体乳产量累计7720 千吨,增长4.93%; 与

    此同时,固体乳制品产量为1505 千吨,同比下降22.04%。乳制品行业的整体下滑给公司的发

    展带来了严峻的考验。

    解决办法:

    1、保持经营成效。严格控制产品质量,在保持现有质量水平上的基础上,一步一个台阶

    的向更高水平迈进;加快资金周转,提高资金使用效率;在保证产品质量的基础上抓好成本

    控制,加速产品升级工作,保持已有的竞争优势;保持营销在局部区域取得的经营成效,并

    在其他地区借鉴推广。

    2、规范技术标准。以新国标为标准,再一次全面规范产品标准,工艺文件,原材料采购,

    确保符合法规要求。

    3、加强营销渠道管理。重点改善增长潜力大的商场陈列,提高促销人员素质,聚焦重点

    城市,重点门店,提高单点产出;在重点城市加强母婴渠道的建设;加强四级市场的广告及湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    11

    促销力度。

    四、公司投资情况

    (一)报告期内无募股资金的使用延续到本期。

    (二)非募股资金重大投资项目。

    报告期内,本公司无重大非募股资金重大投资项目。

    五、公司预计年初至下一报告期公司净利润为盈利

    预计年初至下一报告期公司净利润约15300 万元--18500 万元。业绩变动原因如下:

    2008 年12 月18 日,本公司重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证监会《关

    于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批

    复》(证监许可[2008]1425 号)。

    截至2009 年7 月7 日,浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司已

    将其持有的浙江国际嘉业房地产开发有限公司100%股权、上海中凯企业集团有限公司100%股

    权、浙江名城房地产集团有限公司100%股权、潍坊国大房地产开发有限公司79%股权、陕西

    雄狮房地产开发有限公司65%股权过户至本公司名下。利安达会计师事务所有限责任公司于

    2009 年7 月10 日出具了利安达验资[2009]第1027 号《验资报告》。

    预计截至2009 年9 月30 日,本公司原有资产将全部交割至相关购买方,并偿还完毕各

    种负债,原有人员基本与本公司解除劳动合同关系,届时本公司除已经发行股份购买的五家

    房地产公司外,将剩下8000 万元现金(或等值资产),基本满足《框架协议》约定的净壳状

    态。

    届时,本公司将实现业务的全面转型,主营业务为房地产开发与经营。根据相关会计准

    则的规定,本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产将采取反向购买的会计处理方法。

    2008 前三季度,本公司受三聚氰胺等影响,亏损-6696.98 万元。本期预计2009 年1-9

    月份归属母公司的净利润为注入房地产公司的合并数,为15300 万元-18500 万元,表列上年

    同期数为注入房地产公司的同期归属母公司的净利润。本期预计比上年增长12%-35%,预期本

    公司的三季报将扭亏为盈。

    鉴于可能存在相关房地产项目实际交房进度与预测进度存在不一致的情况,2009 年1-9

    月份的实际归属母公司的净利润与预测归属母公司的净利润可能存在一定差异。

    六、董事会对会计师事务所出具的上年度带强调事项审计报告的说明

    本公司《2008 年年度报告》经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项

    无保留意见的审计报告[开元信德湘审字(2009)第053 号]。针对审计意见所涉及的强调事项,

    董事会作出如下说明:

    截至2008 年12 月31 日未弥补亏损达82,189 万元,归属于母公司的股东权益为-48,030

    万元,主要财务指标显示其财务状况已恶化;亚华控股的银行贷款中,有41,850 万元已逾期;湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    12

    其对外提供的23,275.6 万元担保中,大多已引起诉讼。

    董事会认为:上述事项已对本公司产生重要影响,甚至危及公司的持续经营。但同时我

    们也看到:报告期内本公司生产经营仍正常进行;公司重大资产重组方案已经得到中国证监

    会的审批,该方案能够有效解除公司面临的风险。

    报告期内,公司董事会和经营班子一致努力,配合重组方积极推进重组工作,并取得了

    重大进展。目前,公司大部分对外担保已经解除,重组方收购本公司资产和解除本公司债务

    及或有负债的资金在本报告期已经支付至公司账户,债务清偿和资产交割正在有计划地进行。

    针对目前面临的困难,公司仍将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施,尽快完

    成资产交割,以全面解除公司面临的各项风险。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    13

    第六节 重要事项

    一、公司治理情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求,不断完善公司法人

    治理结构、规范公司运作,健全内控制度,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作

    有效,维护了全体股东和公司的利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公

    司治理的规范性文件基本不存在差异。公司将进一步健全内部控制制度,完善问责机制及信

    息披露制度,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    二、2008 年度利润分配方案的执行情况

    公司2008 年年度股东大会审议通过了2008 年度利润分配方案:2008 年度公司利润不分

    配,也不实施资本公积金转增股本。

    三、公司2009 年中期利润不分配,也不实施公积金转增股本。

    四、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。

    1、2004 年9 月,长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼,诉湖南国

    光瓷业集团有限公司3,000 万元借款合同一案,本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借

    款本金及利息承担连带责任;2005 年12 月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任,

    冻结本公司持有的亚华宾佳乐6,633 万股权、亚华乳业3,200 万股权。

    2、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司3,945.00 万借款提供担保, 由于深圳市

    亚华鑫光实业发展有限公司因资金困难无力支付,根据深圳市中级人民法院下达的(2005)深

    中法民二初字第217 号民事判决书判决:湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展

    有限公司、陈文明及本公司承担3,945 万本金及利息承担连带清偿责任,代偿后有权向亚华

    鑫光追偿。

    3、本公司于2004 年在中国银行股份公司湖南省分行借款5000 万元,湖南投资集团股份

    公司为本公司借款提供担保,由于本公司未能按期归还本金及利息,中国银行股份公司湖南

    省分行于2007 年6 月向湖南省高级人民法院提起诉讼。至报告期末,本公司已归还935 万元,

    尚欠3,413.42 万元。

    五、报告期内收购、出售资产情况。

    (一)收购资产的情况

    报告期内本公司无收购资产的情况。

    (二)出售资产的情况

    公司于2008 年4 月28 日与公司股东湖南省农业集团有限公司(以下简称“农业集团”)

    签署《关于生物制药资产的出售协议》,本公司将湖南亚泰生物发展有限公司(以下简称“亚

    泰生物”)100%股权及湖南亚华种业股份有限公司生物药厂(以下简称“生物药厂”)的全部

    资产(生物药厂对本公司的6616.88 万元应收款项除外)、负债和人员转让给农业集团。根据湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    14

    湖南湘资有限责任会计师事务所的评估报告,转让标的的评估值为人民币14805.14 万元,双

    方协商以上资产价格按评估值计为人民币14805.14 万元。上述转让已得到国务院国资委和中

    国证监会的批准。2009 年3 月,公司根据将亚泰生物95%的股权过户给农业集团,生物制药

    的其他资产将以增资扩股的方式进入亚泰生物,公司再将亚泰生物的其余股权过户给农业集

    团。

    六、重大关联交易事项

    本年度公司与股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场(简称南山牧场)签订《资产置换协

    议》,协议约定:本公司将位于城步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场,经湖南湘资会

    计师事务所评估,其评估值为2,005,973.00 元;南山牧场将本公司城步奶粉厂使用的土地(归

    南山牧场所有)转让给本公司,经邵阳天勤资产评估事务所评估,其评估值为4,785,335.80

    元,所置换的资产均按上述评估值作价。结算方式:双方相互冲抵后,本公司应付南山牧场

    2,779,362.80 元,冲抵南山牧场应付给本公司的2,084,899.22 元往来款后,本公司应付南山

    牧场694,463.58 元。上述资产的过户手续在本期已办理完毕。

    七、重大合同及履行情况:

    (一)报告期内,公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁

    公司资产的事项。

    (二)重大担保、质押事项:

    单位:(人民币)万元

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

    担保对象名称 发生日期(协议签署

    日)

    担保金额担保类型担保期

    是否

    履行

    完毕

    是否为关

    联方担保

    (是或

    否)

    湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年04 月01 日300.00 连带责任12 个月 否 是

    湖南亚华大酒店有限责任公司 2009年07 月14 日2,100.00 连带责任12 个月 否 是

    深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2005 年08 月25 日3,945.00 连带责任12 个月 否 否

    报告期内担保发生额合计 -16,695.60

    报告期末担保余额合计(A) 6,345.00

    公司对子公司的担保情况

    报告期内对子公司担保发生额合计 0.00

    报告期末对子公司担保余额合计(B) 29,382.00

    公司担保总额(包括对子公司的担保)

    担保总额(A+B) 35,727.00

    担保总额占公司净资产的比例 -66.14%

    其中:

    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 2,100.00

    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债

    务担保金额(D)

    300.00湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    15

    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 29,382.00

    上述三项担保金额合计(C+D+E) 2,400.00

    未到期担保可能承担连带清偿责任说明

    至报告期末,依据法院提供给本公司的数据,本公

    司为湖南国光瓷业集团股份有限公司担保余额为

    300 万元,由于该公司已经退市,偿债能力下降,

    本公司有可能因此承担连带清偿责任。

    独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见:

    我们作为湖南亚华控股集团股份有限公司独立董事,对截至2009 年6 月30 日公司关联

    方资金占用和对外担保情况进行了认真核查,现出具如下专项说明和独立意见:

    (1)截至2009 年6 月30 日,公司控股股东和其他关联方严格遵守法律法规的规定,不

    存在违规占用公司资金的情况。

    (2)公司正处于重大资产重组阶段,根据公司重大资产重组方案,公司与银行进行了积

    极协商,并采取了有效的手段,有计划地逐步解除对外担保。2008 年末公司对外担保(不包

    括对子公司的担保)余额为23040.60 万元, 至2009 年6 月30 日,公司对外担保(不包括对

    子公司的担保)余额为6345 万元。报告期内公司解除对外担保16695.6 万元,对外担保余额

    比上期下降了89.58%。根据公司的重组安排,余下的6345 万元对外担保将在重大资产重组实

    施过程中全部解除。

    目前,公司已按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定,履行了关联方资金占用情况

    和对外担保情况的信息披露义务,并依据《关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用

    以及对外担保若干问题的通知》的要求,严格了关联方资金占用和对外担保的审批程序。公

    司在2009 年半年度报告中就关联方资金占用情况和对外担保事项的披露真实、准确、完整。

    独立董事:左田芳、程智开、陈炜

    2009 年8 月12 日

    (三)报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。

    八、公司或持股5%以上股东承诺事项

    1、报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。

    2、本公司重组方浙江省商业集团有限公司(以下简称“浙商集团”)及其一致行动人和

    杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)对公司重大资产重组方案中拟注入资产2008

    和2009 年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009 年度的经营业绩共同作出承诺。如本次

    注入的房地产业务资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计,出具标准无保留意见《审

    计报告》,且2008 年实现的审计净利润低于6.45 亿元、2009 年实现的审计净利润低于12.90

    亿元;或重组完成后亚华控股2009 年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现

    的归属母公司净利润低于4.7 亿元,且在法定期限内披露2009 年年度报告。浙商集团及其一

    致行动人和杭钢集团承诺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股

    东追加对价一次,追加对价股份总数为14,400,000 股亚华控股股份,相当于股权分置改革方

    案实施前,以公司流通A 股总数96,000,000 股为基础,每10 股追送1.5 股。本报告期内未湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    16

    触发履行承诺的条件。

    3、重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺:自新增股份上市

    发行之日起,浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通,

    杭钢集团持有的亚华控股股份在一年内不上市流通。

    4、重组方中信资本卓涛投资有限公司在重组报告书中承诺负责通过资产出售、债务清偿

    与债务转移等合法方式,将亚华控股清理成为除保留8000 万元现金外,不再有任何其他资产、

    负债和人员。目前正在依据上述承诺开展工作。

    九、接待调研及采访等相关情况

    报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及采访时,公

    司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,未有实行差别对待政策,未有有选

    择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

    报告期内公司接待调研、沟通基本情况表:

    时 间 地 点 方 式 双方当事人姓名 讨论内容及提供资料

    2009年1-6月 公司办公室 电话方式 投资者

    公司股改、重组进展情况以

    及公司未来前景

    2009年4月8日 公司会议室 投资者见面会

    公司管理层、重组

    方、投资者

    重组及股改的后续工作安

    排及实施时间、上市公司今

    后的发展等

    十、其他重大事项

    1、本公司股权分置改革于2009 年4 月30 日实施完成,公司股权经过较长时间的停牌后

    恢复交易。

    2、2009 年6 月29 日,中信卓涛根据重组框架协议已将上述7872 万美元收购资金全部支

    付到我公司结汇账户。

    十一、重大期后事项

    1、2009 年7 月,公司根据与银行确认的在减免利息、复利和罚息后的最终债务清偿数额,

    逐步债务清偿银行债务和进行债务平移。

    2、2009 年7 月,公司根据与重组方签订的《框架协议》和《资产收购协议》,将湖南亚

    华乳业控股有限公司100%的股权和长沙高新开发区亚华资产管理有限公司100%的股权过户给

    中信资本卓涛投资有限公司。

    3、2009 年7 月,浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司根据框架

    协议、重组方案和中国证监会的批复,将浙江国际嘉业房地产开发有限公司100%的股权、上

    海中凯企业集团有限公司100%的股权、浙江名城房地产集团有限公司100%的股权、陕西雄狮

    房地产开发有限公司65%的股权、潍坊国大房地产开发有限公司79%的股权过户给本公司。

    2009 年7 月14 日浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司在中国证

    券登记结算公司深圳分公司办理完成本次非公开发行的1,171,350,000 股股份的登记手续。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    17

    十二、信息披露索引

    日期 事 项 指定披露报刊 指定披露网站

    2009-01-05 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-12 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-13 第三届董事会第三十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-13

    关于召开2009年第一次临时股东大会的通

    知

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-13 对外担保公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-19 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-20

    关于非流通股东办理完成股份转让手续的

    公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-01-20 业绩预告修正公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-02 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-06 2009年第一次临时股东大会的法律意见书中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-06 2009年第一次临时股东大会的公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-09 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-16 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-18

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-02-23 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-02 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-09 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-16 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-20

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-23 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-03-31 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-01 关于召开投资者见面会的公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-07 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-13 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-20 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-20

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-27 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 股权分置改革进展公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 第三届董事会第三十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 2008年度报告摘要 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28

    关于公司股票交易实行退市风险警示的公

    告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 内部控制自我评价报告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28

    独立董事对公司2008年对外担保情况的专

    项说明及独立意见

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28

    关于控股股东及其他关联方占用资金情况

    的专项说明

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    18

    2009-04-28

    平安证券有限责任公司关于股权分置改革

    之补充保荐意见书

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28

    董事会对公司《2008年度报告》审计意见

    强调事项的专项说明

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 股权分置改革的补充保荐意见书 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 第三届监事会第十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 2008年度报告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-28 2008年度审计报告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-30 业绩预亏公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-30 2009年第一季度报告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-04-30 关于股改实施股票简称变更的公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-11 股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-20

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-20 关于拟注入资产2008年度经营情况的公告中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-20

    平安证券有限责任公司关于股权分置改革

    追加对价承诺履行情况的核查意见

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-22 关于召开2008年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-22 第三届董事会第三十七次会议决议公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-05-22

    关于增加2008年度股东大会临时提案的公

    告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-02

    上海金茂凯德律师事务所关于公司增补董

    事有关事项的法律意见书

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-04 股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-12 2008年度股东大会的法律意见书 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-12 2008年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-19

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-26 业绩预告修正公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-30 关于公司联系电话发生变更的公告 中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn

    2009-06-30

    重大资产重组及发行股份购买资产暨关联

    交易实施进展情况公告

    中国证券报、证券时报www.cninfo.com.cn湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    19

    第七节 财务报告

    一、会计报表(本期财务报告未经审计)

    资产负债表

    编制单位:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年06 月30 日 单位:(人民币)元

    期末余额 年初余额

    项目

    合并 母公司 合并 母公司

    流动资产:

    货币资金 231,437,991.21 193,832,757.21 58,123,605.21 11,487,013.73

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产 90,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    应收票据 47,000.00 972,353.68

    应收账款 216,096,059.40 153,543,270.46 209,920,422.63 153,543,270.46

    预付款项 49,324,457.21 19,112,447.80 36,820,431.60 19,112,447.80

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00

    应收股利

    其他应收款 239,506,676.22 192,321,746.27 237,753,313.54 192,281,286.19

    买入返售金融资产

    存货 80,012,466.59 9,460,579.33 95,676,415.89 9,460,579.33

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 1,375,326.84

    流动资产合计 817,894,177.47 568,285,001.07 639,280,742.55 385,898,797.51

    非流动资产:

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 166,998,887.29 427,799,001.71 172,356,150.94 524,060,352.29

    投资性房地产 3,351,820.42 3,351,820.42 3,418,092.43 3,418,092.43

    固定资产 323,407,223.67 79,984,269.95 334,412,557.79 81,006,877.44

    在建工程 10,841,719.39 2,135,584.50 3,511,933.24 2,135,584.50

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产 1,133,249.15 1,234,089.51

    油气资产

    无形资产 144,448,530.46 918,074.94 142,644,535.38 1,275,374.94

    开发支出

    商誉 7,317,365.27 7,317,365.27

    长期待摊费用 2,138,328.41 463,610.00 2,790,538.37 636,226.00

    递延所得税资产 14,686,214.41 14,686,214.41

    其他非流动资产 4,036,000.00 4,036,000.00 4,036,000.00 4,036,000.00

    非流动资产合计 678,359,338.47 518,688,361.52 686,407,477.34 616,568,507.60

    资产总计 1,496,253,515.94 1,086,973,362.59 1,325,688,219.89 1,002,467,305.11湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    20

    流动负债:

    短期借款 477,111,623.89 151,561,623.89 668,345,860.17 325,695,860.17

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 226,102,656.29 36,424,232.02 188,264,090.92 36,424,232.02

    预收款项 729,500,894.17 588,293,328.15 375,565,086.05 48,100,717.19

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 15,652,804.56 2,193,091.85 13,005,285.92 2,971,875.91

    应交税费 15,179,311.48 2,623,124.37 -17,285,602.01 3,979,537.07

    应付利息 23,837,522.68 15,038,998.44 42,276,767.51 36,291,915.22

    应付股利 200.00 200.00 200.00 200.00

    其他应付款 506,096,463.82 318,834,745.60 459,184,835.40 504,972,382.58

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债 19,058,222.00 19,549,022.00

    其他流动负债 15,500.00

    流动负债合计 2,012,539,698.89 1,114,969,344.32 1,748,921,045.96 958,436,720.16

    非流动负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款 4,764,047.56 3,795,287.56 4,668,517.89 3,699,757.89

    专项应付款

    预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 48,594,500.00 48,594,500.00

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 19,764,047.56 18,795,287.56 53,263,017.89 52,294,257.89

    负债合计 2,032,303,746.45 1,133,764,631.88 1,802,184,063.85 1,010,730,978.05

    所有者权益(或股东权益):

    实收资本(或股本) 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00

    资本公积 54,003,778.75 49,700,444.57 54,003,778.75 49,700,444.57

    减:库存股

    专项储备

    盈余公积 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61

    一般风险准备

    未分配利润 -881,792,354.51 -384,081,129.47 -821,891,863.86 -345,553,533.12

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者权益合

    计

    -540,199,160.15 -46,791,269.29 -480,298,669.50 -8,263,672.94

    少数股东权益 4,148,929.64 3,802,825.54

    所有者权益合计 -536,050,230.51 -46,791,269.29 -476,495,843.96 -8,263,672.94

    负债和所有者权益总计 1,496,253,515.94 1,086,973,362.59 1,325,688,219.89 1,002,467,305.11

    公司法定代表人:熊再辉 主管会计工作的负责人:易华 会计机构负责人:周华湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    21

    利润表

    编制单位:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年1-6 月 单位:(人民币)元

    本期金额 上期金额

    项目

    合并 母公司 合并 母公司

    一、营业总收入 513,053,210.99 794,924,286.66 334,742,977.97

    其中:营业收入 513,053,210.99 794,924,286.66 334,742,977.97

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 555,269,845.19 39,747,588.69 800,750,675.98 353,531,642.54

    其中:营业成本 218,315,148.83 405,668,273.90 171,247,664.26

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净

    额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 4,150,117.49 20,439.34 6,970,639.95 2,630,011.71

    销售费用 262,226,436.18 650,000.00 299,565,009.44 117,381,785.94

    管理费用 48,805,388.91 29,789,137.16 50,053,214.86 26,802,030.97

    财务费用 21,771,736.24 9,288,012.19 33,572,111.80 30,610,561.60

    资产减值损失 1,017.54 4,921,426.03 4,859,588.06

    加:公允价值变动收益(损失

    以“-”号填列)

    -36,931.00 -36,931.00

    投资收益(损失以“-”号

    填列)

    -5,357,263.65 12,079,392.34 197,735.97 -1,757,888.00

    其中:对联营企业和合

    营企业的投资收益

    汇兑收益(损失以“-”号填

    列)

    三、营业利润(亏损以“-”号填

    列)

    -47,573,897.85 -27,668,196.35 -5,665,584.35 -20,583,483.57

    加:营业外收入 3,614,294.86 2,640,800.00 8,737,832.48 8,443,110.37

    减:营业外支出 12,659,451.39 13,500,200.00 8,875,929.67 5,193,309.36

    其中:非流动资产处置损失 32,925.70 -38,527,596.35 4,087,702.69 4,087,702.69

    四、利润总额(亏损总额以“-”

    号填列)

    -56,619,054.38 -38,527,596.35 -5,803,681.54 -17,333,682.56

    减:所得税费用 2,935,332.16 9,748,778.01 3,710,041.24

    五、净利润(净亏损以“-”号填

    列)

    -59,554,386.54 -38,527,596.35 -15,552,459.55 -21,043,723.80

    归属于母公司所有者的净

    利润

    -59,900,490.64 -38,527,596.35 -15,705,674.54 -21,043,723.80

    少数股东损益 346,104.10 153,214.99

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益 -0.22 -0.048

    (二)稀释每股收益 -0.22 -0.048

    公司法定代表人:熊再辉 主管会计工作的负责人:易华 会计机构负责人:周华湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    22

    现金流量表

    编制单位:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年1-6 月 单位:(人民币)元

    本期金额 上期金额

    项目

    合并 母公司 合并 母公司

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的

    现金

    305,542,691.69 816,878,784.23 279,845,771.80

    客户存款和同业存放款项

    净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金

    净增加额

    收到原保险合同保费取得

    的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加

    额

    处置交易性金融资产净增

    加额

    收取利息、手续费及佣金的

    现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还 451,971.06 825,976.52

    收到其他与经营活动有关

    的现金

    2,609,744.40 2,278,598.20 16,532,003.33 79,759,085.54

    经营活动现金流入小计 308,604,407.15 2,278,598.20 834,236,764.08 359,604,857.34

    购买商品、接受劳务支付的

    现金

    141,464,355.21 377,159,032.94 154,880,423.07

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项

    净增加额

    支付原保险合同赔付款项

    的现金

    支付利息、手续费及佣金的

    现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支

    付的现金

    39,794,243.62 1,767,363.58 52,068,190.40 14,489,489.12

    支付的各项税费 18,514,730.71 301,029.06 82,810,905.54 31,467,317.48

    支付其他与经营活动有关

    的现金

    135,655,954.51 7,054,252.19 280,194,348.59 128,877,081.80

    经营活动现金流出小计 335,429,284.05 9,122,644.83 792,232,477.47 329,714,311.47

    经营活动产生的现金

    流量净额

    -26,824,876.90 -6,844,046.63 42,004,286.61 29,890,545.87

    二、投资活动产生的现金流量:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    23

    收回投资收到的现金 1.00 1.00

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产收回的现金净额

    77,548.00 463,421.00 463,421.00

    处置子公司及其他营业单

    位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关

    的现金

    2,000,000.00 2,000,000.00

    投资活动现金流入小计 77,548.00 2,463,422.00 2,463,422.00

    购建固定资产、无形资产和

    其他长期资产支付的现金

    22,038,973.01 7,277,095.17 1,186,413.50

    投资支付的现金 80,000.00 500,000.00

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单

    位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关

    的现金

    投资活动现金流出小计 22,118,973.01 500,000.00 7,277,095.17 1,186,413.50

    投资活动产生的现金

    流量净额

    -22,041,425.01 -500,000.00 -4,813,673.17 1,277,008.50

    三、筹资活动产生的现金流

    量:

    吸收投资收到的现金

    其中:子公司吸收少数股东

    投资收到的现金

    取得借款收到的现金 39,900,000.00 196,850,000.00 162,850,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关

    的现金

    540,192,610.96 540,192,610.96

    筹资活动现金流入小计 580,092,610.96 540,192,610.96 196,850,000.00 162,850,000.00

    偿还债务支付的现金 231,134,236.28 174,134,236.28 220,598,905.69 178,818,439.19

    分配股利、利润或偿付利息

    支付的现金

    24,221,009.08 15,215,793.24 14,168,800.46 11,222,211.29

    其中:子公司支付给少数股

    东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关

    的现金

    102,560,411.29 161,152,176.29 12,589,690.00 12,410,000.00

    筹资活动现金流出小计 357,915,656.65 350,502,205.81 247,357,396.15 202,450,650.48

    筹资活动产生的现金

    流量净额

    222,176,954.31 189,690,405.15 -50,507,396.15 -39,600,650.48

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 173,310,652.40 182,346,358.52 -13,316,782.71 -8,433,096.11

    加:期初现金及现金等价物

    余额

    3,774,031.07 11,377,893.84 72,229,558.12 16,591,950.20

    六、期末现金及现金等价物余额 177,084,683.47 193,724,252.36 58,912,775.41 8,158,854.09

    公司法定代表人:熊再辉 主管会计工作的负责人:易华 会计机构负责人:周华湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    24

    合并所有者权益变动表

    编制单位:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 半年度 单位:(人民币)元

    本期金额 上年金额

    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本

    (或股

    本)

    资本公

    积

    减:

    库

    存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈余公积

    一般

    风险

    准备

    未分配

    利润

    其

    他

    少数股

    东权益

    所有者权

    益合计 实收资

    本(或股

    本)

    资本公

    积

    减:

    库

    存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈余公

    积

    一般

    风险

    准备

    未分配利

    润

    其

    他

    少数股

    东权益

    所有者

    权益合

    计

    一、上年年末余额 272,003,2

    00.00

    54,003,

    778.75

    15,586,21

    5.61

    -821,891

    ,863.86

    3,802,8

    25.54

    -476,495,8

    43.96

    272,003,

    200.00

    54,003,

    778.75

    15,586,

    215.61

    -430,175,4

    15.57

    6,444,2

    20.00

    -82,138,

    001.21

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年年初余额 272,003,2

    00.00

    54,003,

    778.75

    15,586,21

    5.61

    -821,891

    ,863.86

    3,802,8

    25.54

    -476,495,8

    43.96

    272,003,

    200.00

    54,003,

    778.75

    15,586,

    215.61

    -430,175,4

    15.57

    6,444,2

    20.00

    -82,138,

    001.21

    三、本年增减变动金额(减少以

    “-”号填列)

    -59,900,

    490.65

    346,10

    4.10

    -59,554,38

    6.55

    -15,705,67

    4.54

    -844,92

    3.08

    -16,550,

    597.62

    (一)净利润 -59,900,

    490.65

    346,10

    4.10

    -59,554,38

    6.55

    -15,705,67

    4.54

    153,21

    4.99

    -15,552,

    459.55

    (二)直接计入所有者权益的

    利得和损失

    -207,20

    0.97

    -207,200

    .97

    1.可供出售金融资产公允

    价值变动净额

    2.权益法下被投资单位其

    他所有者权益变动的影响

    3.与计入所有者权益项目

    相关的所得税影响

    4.其他 -207,20

    0.97

    -207,200

    .97湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    25

    上述(一)和(二)小计 -59,900,

    490.65

    346,10

    4.10

    -59,554,38

    6.55

    -15,705,67

    4.54

    -53,985

    .98

    -15,759,

    660.52

    (三)所有者投入和减少资本

    1.所有者投入资本

    2.股份支付计入所有者权益

    的金额

    3.其他

    (四)利润分配 -790,93

    7.10

    -790,937

    .10

    1.提取盈余公积

    2.提取一般风险准备

    3.对所有者(或股东)的

    分配

    -790,93

    7.10

    -790,937

    .10

    4.其他

    (五)所有者权益内部结转

    1.资本公积转增资本(或股本)

    2.盈余公积转增资本(或股本)

    3.盈余公积弥补亏损

    4.其他

    四、本期期末余额 272,003,2

    00.00

    54,003,

    778.75

    15,586,21

    5.61

    -881,792

    ,354.51

    4,148,9

    29.64

    -536,050,2

    30.51

    272,003,

    200.00

    54,003,

    778.75

    15,586,

    215.61

    -445,881,0

    90.11

    5,599,2

    96.92

    -98,688,

    598.83

    公司法定代表人:熊再辉 主管会计工作的负责人:易华 会计机构负责人:周华湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    26

    母公司所有者权益变动表

    编制单位:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 半年度 单位:(人民币)元

    本期金额 上年金额

    项目

    实收资本

    (或股本)

    资本公积

    减:库存

    股

    专项储

    备

    盈余公积

    未分配利

    润

    所有者权

    益合计

    实收资本

    (或股本)

    资本公积

    减:库

    存股

    专项储

    备

    盈余公积

    未分配利

    润

    所有者权

    益合计

    一、上年年末余额 272,003,20

    0.00

    49,700,444

    .57

    15,586,215

    .61

    -345,553,5

    33.12

    -8,263,672.

    94

    272,003,20

    0.00

    48,617,815

    .05

    15,586,215

    .61

    -478,347,4

    29.02

    -142,140,19

    8.36

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年年初余额 272,003,20

    0.00

    49,700,444

    .57

    15,586,215

    .61

    -345,553,5

    33.12

    -8,263,672.

    94

    272,003,20

    0.00

    48,617,815

    .05

    15,586,215

    .61

    -478,347,4

    29.02

    -142,140,19

    8.36

    三、本年增减变动金额(减

    少以“-”号填列)

    -38,527,59

    6.35

    -38,527,596

    .35

    -21,043,72

    3.80

    -21,043,723

    .80

    (一)净利润 -38,527,59

    6.35

    -38,527,596

    .35

    -21,043,72

    3.80

    -21,043,723

    .80

    (二)直接计入所有者权

    益的利得和损失

    1.可供出售金融资产

    公允价值变动净额

    2.权益法下被投资单

    位其他所有者权益变动的

    影响

    3.与计入所有者权益

    项目相关的所得税影响

    4.其他

    上述(一)和(二)小计 -38,527,59

    6.35

    -38,527,596

    .35

    -21,043,72

    3.80

    -21,043,723

    .80湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    27

    (三)所有者投入和减少

    资本

    1.所有者投入资本

    2.股份支付计入所有

    者权益的金额

    3.其他

    (四)利润分配

    1.提取盈余公积

    2.对所有者(或股东)

    的分配

    3.其他

    (五)所有者权益内部结

    转

    1.资本公积转增资本

    (或股本)

    2.盈余公积转增资本

    (或股本)

    3.盈余公积弥补亏损

    4.其他

    四、本期期末余额 272,003,20

    0.00

    49,700,444

    .57

    15,586,215

    .61

    -384,081,1

    29.47

    -46,791,269

    .29

    272,003,20

    0.00

    48,617,815

    .05

    15,586,215

    .61

    -499,391,1

    52.82

    -163,183,92

    2.16

    公司法定代表人:熊再辉 主管会计工作的负责人:易华 会计机构负责人:周华湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    28

    三、会计报表附注

    附注一、公司基本情况

    湖南亚华控股集团股份有限公司(原名为湖南亚华种业股份有限公司,以下简称本公司)是

    由湖南省农业集团有限公司作为主发起人,联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团

    公司和谭载阳、李必湖共同发起,经湖南省人民政府湘政函[1998]123 号文批准而设立,并于

    1998年8月14日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号4300001000568,注册资本11000.2 万

    元,注册地址:长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]63号文批准,本公司于1999年6月14日向社

    会公开发行人民币普通股(A 股)6000万股,每股面值为人民币1 元,每股发行价为人民币7元,

    并于1999 年10月15日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记,注册资本为人民币

    17000.2万元,注册号4300001000568。

    根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及2003年度股东大会决议,以2003年末公司总

    股本170,002,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股,共转增10,200.12万股,

    并于2005年3月11日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记,注册资本为人民币

    27200.32万元,注册号4300001000568。

    2001年4月,湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协议》,湖南

    沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股880万股,占本公司总股本的

    5.18%。2001年7月,湖南省农业集团有限公司将持有的本公司3500万股国有法人股转让给长沙新

    大新置业有限公司,占本公司总股本的20.59%,股权性质变更为法人股。

    2002年11月21日,长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了《股权转

    让协议》,深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的本公司法人股3500

    万股,占本公司总股本的20.59%。2002年11月21日,湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游

    投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》,北京世方旅游投资有限公

    司及怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的本公司法人股480万股及

    400万股,分别占本公司总股本的2.82%及2.35%。2008年7月,深圳市舟仁创业投资有限公司将其

    持有本公司的5600万股社会法人股中的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司,占本公司总

    股本的15.81%; 将其中的1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司,占本公司总股本的4.78%。

    本公司原第四大股东北京世方投资有限公司将其持有的本公司的768万股社会法人股转让给上海

    冠通投资有限公司,占本公司总股本的2.82%。2008年10月,湖南省农业集团有限公司将其持有

    本公司的6896万股国有法人股中的3000万股转让给中信丰悦(大连)有限公司,占本公司总股本

    的11.03%。截至2008年12月31日,湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场

    双方通过签署合作协议,对本公司实现控制。

    2006 年1 月13 日,经湖南省工商行政管理局核准,本公司名称变更为“湖南亚华控股集团

    股份有限公司”。

    本公司经营范围:农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    29

    售,乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施

    及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售;农业新技术的推广、咨询;皮棉

    及其它优质农产品的收购、加工、销售;粮食(不含批发)、化肥、农膜、化妆品、政策允许的

    化工产品销售;房地产业、第三产业投资;电力生产;经营国内商品贸易及进出口业务(以上国

    家法律法规有专门规定的,需报批或凭本企业许可证经营)。

    附注二、财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,自2007 年1 月1 日起,根据财政部

    于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、以及其后颁布

    的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进

    行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。

    附注三、遵循企业会计准则的声明

    本公司截至2009 年6 月30 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求,真实、

    完整地反映了本公司2009 年6 月30 日合并及母公司的财务状况以及2009 年1-6 月合并及母公

    司的经营成果和现金流量等有关信息。

    附注四、重要会计政策和会计估计

    (一) 会计年度

    会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    (二) 记账本位币

    记账本位币为人民币。

    (三) 记账基础和计价原则

    本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等金融工具以公

    允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值,则按照相关规定计提相应

    的减值准备。

    (四) 外币折算

    1、外币交易

    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

    外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建

    或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直

    接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期

    汇率折算。

    2、外币财务报表的折算

    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益

    中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    30

    用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以

    单独项目列示。

    外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对

    现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

    (五) 现金及现金等价物

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的

    期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

    (六) 金融资产

    1、金融资产的分类

    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及

    应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持

    有意图和持有能力。

    (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金

    融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,该类资产均在交易性金

    融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。

    (2) 应收款项

    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收

    账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四(七))。

    (3) 可供出售金融资产

    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其

    他类的金融资产。

    (4) 持有至到期投资

    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有

    至到期的非衍生金融资产。

    2、金融资产的确认和计量

    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价

    值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他

    金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或

    与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行

    后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;

    应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    31

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;

    在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。

    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入

    股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可

    供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资

    的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

    3、金融资产减值

    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产

    的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用

    损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,

    且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公

    允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后

    公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计

    入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认

    原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益。在活跃市场

    中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得

    以恢复,也不予转回。

    (七) 应收款项

    应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成

    的应收账款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实

    际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,并根据其预计未来现金流量现值低于其

    账面价值的差额,计提坏账准备。

    本公司单项金额重大的应收款项是指金额在指期末单项金额在 100 万元以上的欠款单位。

    短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很小的,在确认相关摊余成本时,不对其未来现

    金流量进行折现。

    对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项(不包括内部应收款)

    一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特

    征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,

    据此计算本期应计提的坏账准备。内部应收款(母子公司之间、子公司之间应收款项),如单独测

    试后未减值的,不再按风险特征的组合计提减值准备。本公司按账龄作为风险组合,各风险组合

    及损失率计提坏账准备如下:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    32

    账龄 计提坏账准备的损失率

    1 年以内(不含1 年) 5%

    1-3 年(含1 年) 10%

    3-5 年(含3 年) 50%

    5 年以上 80%

    本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值

    和相关税费后的差额计入当期损益。

    本公司拟对外转让的应收款项,如基本确定转让行为在近期能够实施,则以转让价款作为应

    收款项的可收回金额,根据应收款项账面价值与可收回金额的差额计提坏账准备。

    (八) 存货

    1、存货的分类

    存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、在途材料、辅

    助材料、库存商品、开发成本等。

    2、存货的计价

    存货取得时按照实际成本进行初始计量,存货取得成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    发出领用时采用按月加权平均法核算。低值易耗品按取得时的实际成本计价,发出领用时采用分

    次摊销法核算;包装物于领用时一次性摊销。

    3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以

    存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确

    定。

    4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

    (九) 长期股权投资

    长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以

    及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价

    值不能可靠计量的长期股权投资。

    1、子公司

    子公司是指本公司能够对其实施控制,即有权决定其财务和经营政策,并能据以从其经营活

    动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司

    债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资,在本公司个别财

    务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或

    利润,确认为当期投资收益。确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润

    的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    33

    购买少数股东权益

    财政部于2008 年8 月7 日发布了《企业会计准则解释第2 号》,发布日之前向子公司的少数

    股东购买其持有的少数股权,在编制合并财务报表时,因购买少数股权增加的长期股权投资成本,

    与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差

    额,确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续

    计算的可辨认净资产份额之间的差额,除确认为商誉的部分以外,依次调整资本公积及留存收益。

    《企业会计准则解释第2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少数股权,在编

    制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公

    司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资

    本公积不足冲减的,调整留存收益。

    2、合营企业和联营企业

    合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位;联营企业是指本公司对其财

    务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

    对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量,并采用权益法进行后续计量。初始

    投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额包含在初始投资成

    本中;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当

    期损益,同时调整长期股权投资成本。

    采用权益法核算时,本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损

    益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单

    位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定

    的预计负债确认条件的,继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其

    他变动,在持股比例不变的情况下,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本

    公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期

    股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本

    公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,

    属于资产减值损失的,全额确认该损失,相应的未实现损益不予抵消。

    3、其他长期股权投资

    其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、

    公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

    4、长期股权投资减值

    当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注四(十

    七))。

    5、长期股权投资处置

    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    34

    长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的,处置该项

    投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

    (十) 投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租的建

    筑物,以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流

    入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,在发生时计入当期损益。

    本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建

    筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)

    率列示如下:

    类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率

    建筑物 25-40 年 3%—5% 3.99%—2.43%

    (十一) 固定资产

    固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购

    置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。

    与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量

    时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时

    计入当期损益。

    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对

    计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确

    定折旧额。

    类 别 预计使用寿命

    预计净残值

    率

    年折旧率

    房屋建筑物 25—40 年 3%—5% 3.99%—2.43%

    机器设备 9—18 年 3%—5% 10.67%—5.39%

    电子设备 6—10 年 3%—5% 16%—9.7%

    运输设备 6—10 年 3%—5% 16%—9.7%

    其他 6—13 年 3%—5% 16%—7.46%

    于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调

    整。

    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注四(十七))。

    符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允

    价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。

    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    35

    (十二) 在建工程

    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使

    用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款

    费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

    当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注四(十七))。

    (十三) 无形资产

    无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,以实际成本计量。使用寿命不确定的无

    形资产不摊销,使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。

    其中:

    1、土地使用权

    土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间

    合理分配的,全部作为固定资产。

    2、专利权

    专利权按法律规定的有效年限平均摊销。

    3、无形资产减值

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注四(十七))。

    4、定期复核使用寿命和摊销方法

    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当

    调整。

    每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产

    的使用寿命是有限的,按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的,则进行减

    值测试。

    (十四) 研究与开发

    根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,

    分为研究阶段支出和开发阶段支出。

    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为

    无形资产:

    1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

    2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

    3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。

    4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或

    出售该无形资产。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    36

    5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不

    在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目

    达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

    当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注四(十七))。

    (十五) 商誉

    商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为

    非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值

    份额的差额。

    企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映,企业控股合并形成的商誉在合并财务报表上

    单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额

    的差额,包含于长期股权投资。

    企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的

    协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四(十七)。期

    末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

    (十六) 长期待摊费用

    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分

    摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的

    净额列示。

    (十七) 资产减值

    在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少

    每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,

    于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账

    面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用

    后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计

    算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的

    可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

    上述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

    (十八) 借款费用

    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产

    的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购

    建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止

    资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时

    间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    37

    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

    可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在所构建或者生产的符合资本

    化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态前,按借款费用资本化金额的确定原则予以资

    本化,计入该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。

    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

    可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3

    个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

    (十九) 借款

    借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行

    后续计量。借款期限短于12 个月(含12 个月)的借款为短期借款,其余借款确认为长期借款,于

    资产负债表日12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。

    (二十) 职工薪酬

    职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会

    经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

    于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产

    成本和费用。

    本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。

    本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住

    房公积金及其它社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补

    偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时

    本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产

    生的预计负债,并计入当期损益。

    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正

    常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为当期应付职工薪酬(辞退福

    利)。

    (二十一) 股份支付

    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

    定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

    1、以权益结算的股份支付

    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值

    计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    38

    期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的

    服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积;在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本

    或费用,相应调整资本公积。

    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按

    照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具

    的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,

    相应增加所有者权益。

    2、以现金结算的股份支付

    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确定的负债的公允

    价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待

    期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况

    的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,

    相应增加负债。

    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计

    入当期损益。

    (二十二) 预计负债

    因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导

    致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不

    确认预计负债。

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事

    项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现

    金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价

    值的增加金额,确认为利息费用。

    于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

    (二十三) 政府补助

    政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投

    入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足

    政府补助所附的条件,且能够收到时确认。

    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照

    公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。

    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损

    益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后

    期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿

    已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    39

    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超

    出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

    (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债

    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性

    差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同暂时

    性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延

    所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易

    中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税

    负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债

    期间的适用税率计量。

    递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款

    抵减的应纳税所得额为限。

    对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的,确认相

    应的递延所得税资产:(1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回; (2)未来很可能获得用来

    抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税负

    债,但同时满足下列条件的除外:(1)本公司能够控制暂时性差异转回的时间;(2)该暂时性差

    异在可预见的未来很可能不会转回。

    (二十五) 收入确认

    收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价

    款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

    1、 商品销售收入

    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续

    管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能

    流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

    2、 提供劳务收入

    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认相关

    劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。

    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确

    认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到

    补偿的则不确认收入。

    本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳

    务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提

    供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    40

    3、让渡资产使用权

    利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。

    经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

    (二十六) 所得税费用的会计处理方法

    所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用

    或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:

    1、企业合并;

    2、在所有者权益中确认的交易或事项。

    (二十七) 租赁

    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租

    赁。

    1、经营租赁

    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

    2、 融资租赁

    按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租

    入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊

    销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

    (二十八) 股利分配

    现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。

    (二十九) 企业合并

    1、 同一控制下的企业合并

    合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面

    价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积。资本公积不足以冲减的,调整留存收益。

    为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

    2、 非同一控制下的企业合并

    购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成

    本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成

    本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

    为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。

    (三十) 非货币性资产交换

    非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    41

    性资产进行的交换,该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。

    如果非货币性资产交换具有商业实质,并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计

    量,以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应支付的

    相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币

    性资产交换不具备上述条件,则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成

    本,不确认损益。

    非货币性资产交换同时换入多项资产的,如果该交换具有商业实质,并且换入资产的公允价

    值能够可靠计量的,按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的

    成本总额进行分配,确定各项换入资产的成本;如该交换不具有商业实质,或者虽然具有商业实

    质但换入资产的公允价值不能可靠计量的,按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价

    值总额的比例,对换入资产的成本总额进行分配,确定各项换入资产的成本。

    (三十一) 债务重组

    债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院

    的裁定作出让步的事项。

    1、 作为债务人记录债务重组义务

    以现金清偿债务的,将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非

    现金资产清偿债务时,将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额,计入当

    期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。将债务转为资本

    的,重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额,计入当期损益。

    修改其它债务条件的,将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值,重组

    前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额,计入当期损益。采用多种方式的组合进

    行债务重组的,依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值

    冲减重组债务的账面价值,然后再按照前述修改其它债务条件的方式进行处理。

    2、 作为债权人记录债务重组义务

    以现金清偿债务的,将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现

    金资产清偿债务的,将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额,计入当期

    损益。将债务转为资本的,将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额,计

    入当期损益。修改其它债务条件的,将修改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账

    面价值,重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额,计入当期损益。采用多种

    方式的组合进行债务重组的,依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股

    份的公允价值冲减重组债权的账面余额,然后再按照前述修改其它债务条件的方式进行处理。

    重组债权已计提减值准备的,则先将上述差额冲减已计提的减值准备,不足冲减的部分,计

    入当期损益。

    (三十二) 合并财务报表的编制方法

    合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    42

    从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停

    止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司

    所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以

    “少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净

    利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子

    公司期初所有者权益中所享有的份额,如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力

    予以弥补的,冲减少数股东权益,否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利

    润,在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前,全部归属于母公司的股东权益。

    子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照母公司

    的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

    对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资

    产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编

    制合并财务报表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期

    初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合

    并利润表中单列项目反映。

    (三十三) 金融工具的公允价值确定

    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融工

    具,参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似

    的金融工具的市场价格确定其公允价值;不存在活跃市场,且不满足上述两个条件的金融工具,

    采用估值技术等确定公允价值。

    附注五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正

    本公司无会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的事项。

    附注六、税项

    本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下:

    税 种 税率 计 税 基 础

    增值税

    17%、13%、

    6%、0%

    应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

    允许抵扣的进项税后的余额计算)

    营业税 5% 应纳税营业额

    城建税 7%、5% 增值税、营业税应征额

    教育费附加 4.5%、3% 增值税、营业税应征额

    房产税 1.2% 12%

    房产原值的70%为纳税基础,税率为1.2%;出租房产以租金收入

    为计税依据,税率为12%

    根据农经发【2002】14 号文件本公司被认定为农业产业化国家重点龙头企业、农经发[2005]7

    号文件本公司被认定为第二次监测合格农业产业化国家重点龙头企业。根据国家税务总局国税发

    【2001】124 号文件的规定,对种植业、养殖业和农林产品初加工业务免征企业所得税;其他业湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    43

    务根据财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,所得税按15%的税

    率计征。

    根据国科发火【2008】172号文件,本公司子公司湖南亚华乳业有限公司被认定为高新技术

    企业,根据国家税务总局国税函【2008】985号文件的规定,所得税按15%的税率计征。

    本公司子公司湖南亚华乳业控股有限公司符合国办函【2007】2号文件的规定,比照享受西

    部大开发企业税收优惠,根据财政部财税发【2008】21号文件和国家税务总局国税发【2007】39

    号文件的规定,所得税按15%的税率计征。

    其他税项按国家和地方有关规定计缴。

    附注七、子公司和合并财务报表的范围

    1、同一控制下的企业合并取得的子公司

    公司本期不存在同一控制下的企业合并取得的子公司

    2、非同一控制下的企业合并取得的子公司

    公司本期不存在非同一控制下的企业合并取得的子公司

    3、其他子公司

    本公司持有权

    益比例(%)

    本公司表决权

    子公司名称 注册地 比例(%)

    注册资

    本(万

    元)

    业务性质及经营范围

    直接 间接 直接 间接

    湖南亚华乳业有限公司 长沙市 8,700.00 生产销售乳制品、罐头、饮料等 100 100

    呼伦贝尔亚华乳业有限

    公司

    呼伦贝

    尔

    1,200.00 生产销售乳制品、罐头、饮料等 70 70

    湖南亚华南山乳品营销

    有限公司

    长沙市 4,000.00

    销售南山牌乳制品及政策允许的畜禽良

    种、农畜产品

    100 100

    湖南亚华宾佳乐乳业有

    限公司

    长沙市 6,700.00 生产、销售乳制品、罐头、饮料等 100 100

    长沙高新开发区亚华资

    产管理有限公司

    长沙市 50.00 资产管理咨询服务 100 100

    武汉中湘种子有限责任

    公司

    武汉市 50.00 各类农作物种子及种用物资 70 70

    亚华种业怀化中湘种子

    有限公司

    怀化市 274.50

    各类农作物、种苗、生长激素、化肥、农

    药等

    56.28 56.28

    湖南亚华岳州市场发展

    有限公司

    岳阳市 4,200.00 从事房地产开发、经营等 100 100

    湖南亚华国际贸易有限

    公司

    长沙市 500.00

    收购、加工、销售农副产品;销售针纺织

    品、日用百货、机电产品、建筑材料、化

    工产品;商品和技术进出口贸易等

    86.6 86.6

    湖南长沙亚华乳业有限

    公司

    长沙市 3,000.00

    乳粉生产销售,婴儿营养米粉加工销售;

    奶牛养殖,奶牛生产技术服务等

    100 100

    多伦龙达草业发展有限 内蒙古 3,000.00 优质牧草培育、种植;草料生产加99.97 99.97湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    44

    本公司持有权

    益比例(%)

    本公司表决权

    子公司名称 注册地 比例(%)

    注册资

    本(万

    元)

    业务性质及经营范围

    直接 间接 直接 间接

    公司 多伦县 工与销售等

    4、母公司拥有半数以上表决权,但未能对其形成控制的被投资单位

    本公司持有权

    子公司名称 注册地 益比例%

    注册资本(万

    元)

    业务性质及经营范围

    直接间接

    未形成控制的原因

    湖南亚华肥料

    有限公司

    长沙市 500.00 研制生产有机肥、专用肥等 62 处于清算中

    湖南亚华科技

    有限公司

    娄底市 3,400.00

    铜合金系列产品、冶炼、铸造、生

    产、销售等

    81.3 处于清算中

    湖南亚泰生物

    发展有限公司

    长沙市 12,000.00

    投资兴办实业、生物科技产品的技

    术开发与销售、住处咨询等

    100

    根据资产重组协议,资产

    已交由农业集团控制

    湖南亚华肥料有限公司、湖南亚华科技有限公司本期正处在清算之中,本公司已不能对其实

    施控制,本公司对湖南亚华科技有限公司的长期股权投资账面价值已核算至零,对湖南亚华肥料

    有限公司的长期股权投资已核算至本公司对其的负债金额。

    根据本公司与湖南省农业集团有限公司(以下简称农业集团)签订的资产转让协议,本公司

    将湖南亚泰生物发展有限公司(以下简称亚泰生物)的股权转让给农业集团,本公司对亚泰生物

    的控制权已于上年初移交至农业集团,但由于包括对亚泰生物的股权在内的资产转让交易尚未完

    成,本公司对亚泰生物的长期股权投资从上年起在合并报表时改按成本法核算。

    5、本期合并财务报表范围的变更

    (1)本期新设立的子公司:长沙高新开发区亚华资产管理有限公司

    附注八、合并财务报表主要项目注释

    以下附注项目除非特别指出,年初指2009 年1 月1 日,期末指2009 年6 月30 日,上期指

    2008 年1-6 月,本期指2009 年1-6 月。

    1、货币资金

    (1)期末明细

    项目 期末余额 年初余额

    现金 1,743,760.270 2,449,679.90

    银行存款 224,991,513.24 55,673,925.31

    其他货币资金 4,702,717.70

    合计 231,437,991.21 58,123,605.21

    (2)与袁隆平农业高科技股份有限公司共同管理的账户:

    开户银行 账号 期末账面余额

    招商银行 697280281210001 20,314,802.89湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    45

    该账户系袁隆平农业高科技股份有限公司根据与本公司签订的协议,收购本公司资产所支付

    的履约保证金,在相关的资产没有办理过户手续前,该账户上的资金由双方共同管理。

    (3)被冻结的存款明细

    开户银行 账号 期末账面余额

    农行城中支行 053901040002896 333.48

    农行城中支行 053901040004504 0.16

    农行城中支行 053901040007036 18,957.50

    农行芙蓉支行营业部 075901040010042 33,054.32

    工行五一路支行 1901001019201032585 0.01

    工行五一路支行 1901001019201006874 1,219.34

    工行五一路支行 1901001014200002327 0.00

    工行五一路支行 1901001019201092447 41.09

    工行五一路支行 1901001019201097879 0.00

    建行天心支行 43001797061050005187 10,240.24

    建行华兴支行 43001520061052500743 0.00

    建行解放东路支行 43001787061050001379 15,348.33

    光大银行长沙分行营业部 087879120100302010976 0.00

    光大新星支行 78820188000011614 1,937.24

    招行高桥支行 8356680621710001 26,297.05

    浦发行东塘支行 66050155260000777 1,076.09

    合计 108,504.85

    2、应收票据

    项目 期末余额 年初余额

    银行承兑汇票 47,000.00 972,353.68

    合计 47,000.00 972,353.68

    本账户期末余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

    3、应收账款

    (1)应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下:

    期末余额 年初余额

    账龄

    账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面余额

    占总额比例

    (%)

    坏账准备

    一年以内

    42,318,126.00 17.36 1,927,621.63 39,696,598.53 16.73 1,796,185.26

    一至两年

    17,694,972.82 7.26 1,750,550.25 13,998,733.32 5.90 1,380,926.30

    二至三年

    774,423.28 0.32 23,052.21 380,607.78 0.16 13,179.36

    三至五年

    116,398,276.23 47.74 4,694,009.04 116,756,941.57 49.20 4,873,341.71

    五年以上

    66,622,853.17 27.32 19,317,358.97 66,468,533.03 28.01 19,317,358.97

    243,808,651.50 100 27,712,592.10 237,301,414.23 100 27,380,991.60

    公司根据资产重组协议,期末对部分应收账款未计提坏账准备,账龄如下:湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    46

    账龄 未计提坏账准备的期末账面余额

    一年以内

    一至两年 3,772,893.50

    二至三年 438,284.48

    三至五年 107,010,258.16

    五年以上 42,321,834.32

    合计 153,543,270.46

    (2)应收账款按类别分析如下:

    期末余额 年初余额

    项目

    账面余额

    占总额

    比例(%)

    坏账准备

    计提比

    例(%)

    账面余额

    占总额比

    例(%)

    坏账准备

    计提比

    例(%)

    单项金额重大

    的外部应收款

    30,254,653.98 12.41 15,028,327.95 54.23 29,323,257.82 12.36 14,827,129.95 50.56

    单项金额不重

    大但组合风险

    较大

    17,464,243.81 7.16 10,626,200.91 38.34 16,078,759.37 6.78 9,939,002.48 61.81

    拟出售的应收

    款

    153,543,270.46 62.98 0 153,543,270.46 64.70

    其他 42,546,483.25 17.45 2,058,063.24 7.43 38,356,126.58 16.16 2,614,859.17 6.81

    合计 243,808,651.50 100 27,712,592.10 100 237,301,414.23 100 27,380,991.60 11.54

    (3)单项金额重大的外部应收账款,是指金额100 万元及以上的应收账款。

    (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款,是指单项金额

    不重大但账龄为3 年以上的应收账款,其中账龄为3-5 年的按50%计提坏账准备,账龄为5 年

    以上的按80%计提坏账准备。

    (5)拟出售的应收账款,是指根据经中国证监会核准的资产重组方案,本公司将乳业资产、

    其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值

    出售给中信卓涛,将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产、种子种苗

    分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。其中应收账款及其他应收款按账面

    余额评估作价。因此,以转让价作为应收款项的可收回金额,未计提坏账准备。

    (6)截至2009 年6 月30 日止,应收账款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东

    的欠款。

    (7)期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为33,883,197.11 元,占应收账款总额的

    13.90%,明细如下:

    债务人名称 金额 账龄

    占总额

    %

    湖南南山营销有限公司 17,814,622.75 5 年以上 7.31

    农工商超市集团有限公司 5,327,548.12 1 年以内 2.18

    益阳市种子公司 4,678,220.40 5 年以上 1.92

    湖北省种子公司 3,392,411.70 4-5 年 1.39

    沃尔玛中国投资有限公司广东分公司 2,670,394.14 1 年以内 1.10湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    47

    合计 33,883,197.11 13.90

    4、预付款项

    期末余额 年初余额

    账龄

    账面余额

    占总额

    比例(%)

    账面余额

    占总额

    比例(%)

    一年以内 26,965,640.84 54.67 17,073,730.31 46.37

    一至两年 3,112,115.08 6.32 1,516,411.16 4.12

    二至三年 2,039,029.72 4.13 3,464,168.23 9.41

    三年以上 17,207,671.57 34.88 14,766,121.90 40.10

    合计 49,324,457.21 100 36,820,431.60 100

    截至2009 年6 月30 日止,预付账款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的欠

    款。

    截至2009 年6 月30 日止,账龄超过一年的预付账款为22,358,816.37 元,主要为已到货未

    结算的采购款项和工程款。

    本期预付帐款比上期增加12,504,025.61 元,系公司购建干混包装5 万吨奶粉工程而预付的

    工程款。

    期末预付款项前五名金额合计为15,578,016.01 元,占预付款项总额的31.58% ,明细如下:

    债务人名称 金额 账龄 占总额%

    利乐公司设备款 6,982,473.71 1 年以内 14.16

    西班牙TEPACK 公司 3,326,108.28 1 年以内 6.74

    制种基地 2,250,000.00 5 年以上 4.56

    捷成洋行设备款 1,579,434.02 1 年以内 3.20

    利乐包装(昆山)有限公司 1,440,000.00 1 年以内 2.92

    合计 15,578,016.01 31.58

    5、其他应收款

    (1)其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下:

    期末余额 年初余额

    账龄

    账面余额

    占总额

    比例(%) 坏账准备 账面余额

    占总额

    比例(%) 坏账准备

    一年以内 75,290,954.13 24.32 45,715,771.85 38,730,232.28 14.69 12,624,574.63

    一至二年 18,823,505.44 6.08 12,162,437.73 16,859,222.87 6.39 820,342.53

    二至三年 36,531,781.84 11.80 1,520,759,.37 32,309,803.84 12.25 1,522,939.83

    三至五年 78,998,965.85 25.51 1,109,668,.98 76,855,360.59 29.14 1,109,668.99

    五年以上 99,965,708.96 32.29 9,595,602.07 98,979,816.92 37.53 9,903,596.98

    合计 309,610,916.22 100 70,104,240.00 263,734,436.50 100 25,981,122.96

    公司根据资产重组协议,期末对部分其他应收款未计提坏账准备,其中:

    账龄 未计提坏账准备的期末账面余额湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    48

    一年以内 4,757,073.49

    一至二年 1,549,424.81

    二至三年 21,324,188.11

    三至五年 76,779,627.90

    五年以上 87,911,431.96

    合计 192,321,746.27

    (2)其他应收款按类别分析如下:

    期末余额 年初余额

    项目

    账面余额

    占总额

    比例(%)

    坏账准备

    计提

    比例

    (%)

    账面余额

    占总额

    比例

    (%)

    坏账准备

    计提

    比例

    (%)

    单项金额重大

    的外部应收款

    100,903,483.14 32.59 62,549,513.10 61.99 56,449,783.14 21.40 18,473,510.70 32.73

    单项金额不重

    大但组合风险

    较大

    9,777,008.66 3.16 7,185,805.65 73.50 9,777,008.66 3.71 7,185,805.65 73.50

    拟出售的其他

    应收款

    192,321,746.27 62.12 192,281,286.1972.91

    其他 6,608,678.15 2.13 368,921.25 5.58 5,226,358.51 1.98 321,806.61 6.16

    合计 309,610,916.22 100 70,104,240.00 22.64 263,734,436.50 100 25,981,122.96 9.85

    (3)单项金额重大的外部其他应收款,是指金额100 万元及以上的其他应收款,其中:

    截至2009 年6 月30 日止,应收湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称国光瓷业)的期

    末余额31,683,700.00 元, 应收湖南嘉瑞新材股份有限公司(以下简称嘉瑞新材)的期末余额

    24,300,000.00 元,系本公司履行担保责任已分别为国光瓷业和嘉瑞新材偿还银行借款

    31,683,700.00 元及24,300,000.00 元,本公司因行使追偿权按还款金额列为对国光瓷业和嘉瑞

    新材的其他应收款,由于这二个公司还款能力差,该应收款项难以收回,因此全额计提坏账准备。

    (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款,是指单项金

    额不重大但账龄为3 年以上的其他应收款,其中账龄为3-5 年的按50%计提坏账准备,账龄为5

    年以上的按80%计提坏账准备。

    (5)拟出售的其他应收款,原因见附注八-3。

    (6)截至2009 年6 月30 日止,其他应收款中有持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东的欠款, 详见附注十关联方往来。

    (7)期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为138,105,173.56 元,占其他应收款总额

    的44.61%,明细如下:

    债务人名称 金额 账龄 占总额%

    湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 3-4 年 14.37

    湖南国光瓷业集团股份有限公司 31,683,700.00 1 年 10.23

    湖南嘉瑞新材集团股份有限公司 24,300,000.00 1 年 7.85

    桃源县良种棉加工厂 18,822,164.42 4-5 年 6.08湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    49

    长沙海誓科技开发公司 18,803,996.18 3-4 年 6.07

    合计 138,105,173.56 44.61

    6、存货

    存货项目列示:

    项目 期末余额 年初余额

    成本

    原材料及主要材料 11,621,402.24 22,756,458.51

    在产品 3,018,555.16 4,011,657.98

    库存商品 165,965,592.61 173,904,268.75

    包装物 3,630,250.29 4,995,875.81

    低值易耗品 30,820.73 18,109.50

    自制半成品 12,702,999.43 20,275,675.69

    委托加工物资 40,000.00 40,000.00

    发出商品 0.00

    在途物资 117,735.05 117,735.05

    合计 197,127,355.51 226,119,781.29

    减:存货跌价准备

    原材料及主要材料 1,138,652.57 1,265,399.07

    库存商品 110,988,470.04 122,544,786.68

    自制半成品 4,862,125.10 5,075,534.78

    包装物 7,906.16 1,439,909.82

    在途物资 117,735.05 117,735.05

    合计 117,114,888.92 130,443,365.40

    存货净额 80,012,466.59 95,676,415.89

    存货跌价准备

    本期减少额

    项目

    年初余额

    本期增加额

    转回 转销

    期末余额

    原材料及主要材料 1,265,399.07 126,746.50 1,138,652.57

    库存商品 122,544,786.68 11,556,316.64 110,988,470.04

    自制半成品 5,075,534.78 213,409.68 4,862,125.10

    包装物 1,439,909.82 1,432,003.66 7,906.16

    在途物资 117,735.05 117,735.05

    合计 130,443,365.40 13,328,476.48 117,114,888.92

    本期存货跌价准备转销1,332.85 万元,主要为上期计提跌价准备的存货本期已处理或使用。

    7、长期股权投资

    项目 期末余额 年初余额

    联营企业(1) 44,374,837.17 49,732,100.82

    其他长期股权投资(2) 123,612,214.35 123,612,214.35

    小计 167,987,051.52 173,344,315.17湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    50

    减:长期股权投资减值准备(3) 988,164.23 988,164.23

    合计 166,998,887.29 172,356,150.94

    本公司无境外投资,不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。

    (1)联营企业

    被投资公司名称 注册地 业务性质注册资本 持股比例

    母公司投资形成

    湖南亚华大酒店有限责任公司 长沙市 酒店业务等10,000,000.00 39.89%

    合计

    (续上表)

    被投资 期末余额 本期金额

    公司名称

    表决权比例

    资产总额 负债总额 营业收入 净利润

    母公司投资形成

    湖南亚华大酒店有限责任公

    司

    39.89% 168,014,874.89 160,812,155.33

    合计 168,014,874.89 160,812,155.33

    对联营企业投资列示如下:

    被投资公司

    名称

    初始投资成本 年初余额

    本期追加(减

    少)投资

    按权益法调整的

    净损益

    宣告分

    派的现

    金股利

    其他权

    益变动

    期末余额

    母公司投资

    形成

    湖南亚华大

    酒店有限责

    任公司

    69,162,727.19 49,732,100.82 -5,357,263.75 44,374,837.17

    合计 49,732,100.82 -5,357,263.75 44,374,837.17

    (2)其他长期股权投资

    被投资公司名称 初始投资成本年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    A、母公司投资形成

    湖南亚华置业有限公司 3,449,914.47 3,449,914.47 3,449,914.47

    湖南亚华肥料有限公司 3,100,000.00 2,189,164.23 2,189,164.23

    湖南亚华科技有限公司 28,225,440.53

    方正证券有限责任公司 220,579,735.00

    湖南亚泰生物发展有限公司 120,000,000.00 117,874,135.65 117,874,135.65

    B、子公司投资形成

    长沙双盛翻译咨询有限公司 99,000.00 99,000.00 99,000.00

    合计 375,454,090.00 123,612,214.35 123,612,214.35

    本公司对湖南亚华肥料有限公司、湖南亚华科技有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司的长

    期股权投资的具体情况详见附注七-4。

    本公司对方正证券的长期股权投资系原对泰阳证券的投资,原采用权益法核算,对其投资已湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    51

    减记为零。2007 年泰阳证券增资扩股后,本公司对其已不具备重大影响,改为成本法核算。2008

    年泰阳证券由方正证券吸收合并,本公司对原泰阳证券的投资变更为对方正证券的投资。

    (3) 长期股权投资减值准备

    被投资公司名称 年初余额 本期增加额

    本期减少

    额

    期末余额

    A、母公司投资形成

    湖南亚华肥料有限公司 889,164.23 889,164.23

    B、子公司投资形成

    长沙双盛翻译咨询有限公司 99,000.00 99,000.00

    合计 988,164.23 988,164.23

    8、投资性房地产

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    原值:

    房屋、建筑物 7,177,445.18 7,177,445.18

    小计 7,177,445.18 7,177,445.18

    累计折旧、摊销:

    房屋、建筑物 3,759,352.75 66,272.01 3,825,624.76

    小计 3,759,352.75 66,272.01 3,825,624.76

    减值准备:

    房屋、建筑物

    净值: 3,418,092.43 3,351,820.42

    9、固定资产

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    固定资产原价:

    房屋建筑物 253,994,516.63 108,149.87 2,289,529.00 251,813,137.50

    机器设备 134,292,352.89 1,313,294.21 0.00 135,605,647.10

    电子设备 19,926,770.13 54,366.61 0.00 19,981,136.74

    运输工具 11,751,202.85 409,751.77 0.00 12,160,954.62

    其他 5,644,397.13 29,792.31 0.00 5,674,189.44

    小计 425,609,239.63 1,915,354.77 2,289,529.00 425,235,065.40

    累计折旧:

    房屋建筑物 29,698,025.82 3,573,314.13 166,251.37 33,105,088.58

    机器设备 39,251,695.77 5,292,193.26 0.00 44,543,889.03

    电子设备 11,975,868.59 645,438.82 0.00 12,621,307.41

    运输工具 4,584,060.89 1,861,236.62 0.00 6,445,297.51

    其他 2,513,027.71 502,656.21 0.00 3,015,683.92

    小计 88,022,678.78 11,874,839.04 166,251.37 99,731,266.44湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    52

    减值准备:

    房屋建筑物 3,132,868.85 1,077,427.77 2,055,441.08

    机器设备 32,409.12 32,409.12

    电子设备 0.00

    运输工具 8,059.80 8,059.80

    其他 665.29 665.29

    小计 3,174,003.06 2,096,575.29

    净值: 334,412,557.79 323,407,223.67

    (1)固定资产及减值准备本期减少系上年末与南山牧场的资产置换协议在本期已办完相应

    的手续,我公司置换出的资产为房屋,相应的资产减值准备一并转销所致。

    (2)本账户中有价值6,494.50 万元的房屋建筑物及价值10,874.36 万元的机器设备为本公

    司111,003,671.92 元银行借款作抵押担保。

    10、在建工程

    工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产

    土地款及厂房扩建 2,135,584.50

    预付设备款(乳业控股) 16,800.00 16,800.00

    湖南省志伟钢结构有限公

    司

    24,339.70

    24,339.70

    亚华科技园大门 178,600.00 306,968.45

    城步乳品厂收奶间大门及

    围墙修建

    113,936.00

    113,936.00

    年干混包装5 万吨奶粉工程 1,042,673.04 7,177,893.4

    冰点仪 53,500.00 53,500.00

    小计 3,511,933.24

    减:在建工程减值准备

    合计 3,511,933.24 7,484,861.85 208,575.70

    (续上表)

    工程名称

    其他减少数期末余额

    其中:借款费用

    资本化金额

    资金

    来源

    工程投入占

    预算的比例%

    土地款及厂房扩建 2,135,584.50 自筹

    预付设备款(乳业控股) 0.00 自筹

    湖南省志伟钢结构有限公司 自筹

    亚华科技园大门 485,568.45 自筹

    城步乳品厂收奶间大门及围

    墙修建

    0.00

    自筹

    年干混包装5 万吨奶粉工程 9,263,239.48 自筹

    冰点仪 0.00 自筹

    小计 10,841,719.39

    减:在建工程减值准备湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    53

    合计 10,841,719.39

    (1)本账户期末比年初增加732.98 万元,主要是为年干混包装5 万吨奶粉工程而预付的工

    程款。

    (2)在建工程不存在减值情况,未计提减值准备。

    (3)本期在建工程无资本化利息。

    11、生产性生物资产

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    生产性生物资产原价:

    产役畜 1,289,484.76 71,834.66 1,217,649.90

    1,289,484.76 71,834.66 1,217,649.90

    累计折旧:

    产役畜 55,395.25 37,866.66 8,861.16 84,400.75

    55,395.25 37,866.66 8,861.16 84,400.75

    减值准备:

    产役畜

    净值: 1,234,089.51 1,133,249.15

    期末生产性生物资产不存在减值情况,故未计提减值准备。

    12、无形资产

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    原价:

    1、土地使用权 157,994,077.93 4,785,335.80 162,779,413.73

    2、商标 5,840,150.00 5,840,150.00

    3、专有技术 4,926,882.66 4,926,882.66

    4、管理软件 5,635,491.97 5,635,491.97

    合计 174,396,602.56 4,785,335.80 179,181,938.36

    累计摊销:

    1、土地使用权 21,074,563.4 1,631,759.40 22,706,322.80

    2、商标 3,857,676.77 292,500.00 4,150,176.77

    3、专有技术 4,326,882.66 300,000.00 4,626,882.66

    4、管理软件 2,492,944.35 757,081.32 3,250,025.67

    合计 31,752,067.18 2,981,340.72 34,733,407.90

    减值准备:

    1、土地使用权

    2、商标湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    54

    3、专有技术

    4、管理软件

    净值 142,644,535.38 144,448,530.46

    (1)期末无形资产不存在减值情况,故未计提减值准备。

    (2)本帐户中有价值2,095.02 万元的土地使用权为本公司1,500.00 万元银行借款作抵押

    担保。

    13、商誉

    项目 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额

    原值:

    1、设立湖南亚华岳州市场发展有限公司 1,387,023.47 1,387,023.47

    2、设立湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 3,778,520.99 3,778,520.99

    3、收购长沙亚华乳业有限公司少数股东股权 1,852,003.96 1,852,003.96

    4、收购呼伦贝尔亚华乳业有限公司少数股东股权 299,816.85 299,816.85

    小计 7,317,365.27 7,317,365.27

    减值准备:

    小计

    净值 7,317,365.27 7,317,365.27

    14、长期待摊费用

    项目 原价 年初余额 本期增加额 本期转出

    南山草山开发费

    6,716,458.52 1,340,813.52

    车库使用权

    670,000.00 45,226.00

    维修支出

    2,969,457.79 591,000.00

    公路改造费

    2,092,738.97 559,514.96

    南山三角坪牧道

    648,000.00 253,983.89

    合 计 13,096,655.28 2,790,538.37

    (续上表)

    项目 本期摊销 期末余额 累计摊销额

    剩余摊

    销期限

    南山草山开发费 335,681.36 1,005,132.16 5,711,326.36 3 年

    车库使用权 22,616.00 22,610.00 647,390.00 1.7 年

    维修支出 150,000.00 441,000.00 2,528,457.79 1-3 年

    公路改造费 113,531.84 445,983.12 1,646,755.85 1-4 年

    南山三角坪牧道 30,380.76 223,603.13 424,396.87 3.8 年

    合 计 652,209.96 2,138,328.41 10,958,326.87

    15、递延所得税资产

    项目 期末余额 年初余额湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    55

    递延所得

    税资产

    可抵扣暂

    时性差异

    递延所得

    税资产

    可抵扣暂

    时性差异

    资产减值损失 2,115,381.54 14,096,536.14 2,115,381.54 14,096,536.14

    存货跌价准备 12,319,515.08 82,130,100.50 12,319,515.08 82,130,100.50

    未支付的负债 251,317.79 1,675,451.96 251,317.79 1,675,451.96

    可弥补的亏损 0 0 0 0

    合计 14,686,214.41 97,902,088.60 14,686,214.41 97,902,088.60

    16、其他非流动资产

    项目 初始投资成本期末账面余额期末减值准备年初账面余额 年初减值准备

    邵阳新忠房地产开发有限公司 4,000,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00

    湘西副食品水果批发城有限公司 3,536,000.00 3,536,000.00 700,000.00 3,536,000.00 700,000.00

    衡阳锐高电线电缆有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 4,800,000.00 6,000,000.00 4,800,000.00

    合计 13,536,000.00 12,736,000.00 8,700,000.00 12,736,000.00 8,700,000.00

    本账户系与上述公司合作开发的房地产项目。

    17、资产减值准备

    本期减少额

    项目 年初余额 本期增加额

    转 回 转 销

    期末余额

    坏账准备 53,362,114.56 44,454,717.54 97,816,832.10

    存货跌价准备 130,443,365.40 13,328,476.48 117,114,888.92

    其他非流动资产减值准备 8,700,000.00 8,700,000.00

    长期股权投资减值准备 988,164.23 988,164.23

    固定资产减值准备 3,174,003.06 1,077,427.77 2,096,575.29

    合计 196,667,647.25 44,454,717.54 14,405,904.25 226,716,460.54

    坏账准备本期增加额中,有44,453,700.00 元系本公司履行担保责任为国光瓷业和嘉瑞新材

    偿还银行借款44,453,700.00 元,本公司向国光瓷业和嘉瑞新材行使追偿权按还款金额列为对国

    光瓷业和嘉瑞新材的其他应收款,由于此二项债权难以收回,所以全额增加坏账准备。

    18、短期借款

    按类别列示:

    类别 期末余额 年初余额

    担保借款

    -抵押 138,800,000.00 151,800,000.00

    -质押 67,000,000.00 34,000,000.00

    -保证 271,311,623.89 482,545,860.17

    合计 477,111,623.89 668,345,860.17

    (1)借款总额中220,361,623.89 元已逾期,占短期借款期末数的46.18%,明细如下:

    贷款单位 金额 年利率% 到期日 贷款资金用途 逾期未还原因 预计还款期湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    56

    农行城中支行 40,000,000.00 7.56 2005-2-8 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 35,000,000.00 7.56 2005-4-24 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-5-26 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-7-6 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 10,000,000.00 7.56 2005-7-8 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 5,000,000.00 7.56 2005-7-18 资金周转 资金困难 难以确定

    农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-5-25 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 9,000,000.00 6.912 2006-5-31 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-5-30 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-10-26 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 6,000,000.00 6.696 2006-6-23 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 3,500,000.00 6.696 2006-8-8 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 12,300,000.00 6.696 2006-6-30 资金周转 资金困难 难以确定

    城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-10-31 资金周转 资金困难 难以确定

    农业银行长沙城中支行 7,761,623.89 7.137 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定

    农业银行长沙城中支行 3,850,000.00 7.137 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定

    农业银行长沙城中支行 4,950,000.00 7.488 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定

    岳阳市商业银行 8,000,000.00 6.12 2007-12-20 资金周转 资金困难 难以确定

    合 计 220,361,623.89

    19、应付账款

    账龄 期末余额 年初余额

    一年以内

    174,845,936.55 127,062,047.89

    一到二年 3,665,997.52 21,416,356.93

    二到三年 24,539,060.96 7,943,780.54

    三年以上 34,399,874.84 31,841,905.56

    合计 237,450,869.87 188,264,090.92

    (1)截至2009 年6 月30 日止,应付账款中无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的

    股东的款项。

    (2)期末应付账款前五名债权人欠款金额合计为48,841,428.48 元,占应付账款总额的

    20.57%,明细如下:

    债权人名称 金额 账龄 占总额%

    青铜峡市众乐乳业有限公司 14,593,640.66 1 年以内 6.15

    北安宜品乳业有限公司 12,852,276.96 1-2 年以内 5.41

    北京澳内特乳品有限公司 9,080,914.60 1 年以内 3.82

    大连保税区倍嘉国际贸易有限公司 6,364,434.50 1 年以内 2.68

    唐山三星乳业有限公司 5,950,161.76 2.51

    1-3 年湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    57

    合计 48,841,428.48 20.57

    20、预收款项

    账龄 期末余额 年初余额

    一年以内 694,484,838.01 338,754,356.59

    一至二年 15,505,660.14 35,819,061.75

    二至三年 18,519,614.27 17,275.63

    三年以上 990,781.75 974,392.08

    合计 729,500,894.17 375,565,086.05

    本账户期末余额比年初增加主要系收到中信股权重组款,而相关的资产尚未过户而致使重组

    款目前在预收帐款核算。

    截至2009 年6 月30 日止,预收账款中有应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东

    的款项。见附注十关联方往来第6 条。

    21、应付职工薪酬

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    工资、奖金、津贴和补贴 6,570,135.00 34,511,475.63 32,636,656.89 8,465,453.74

    职工福利费 0 1,160,229.63 1,160,927.78 -698.15

    社会保险费 1,249,759.36 3,747,596.69 3,966,303.45 1,031,052.60

    住房公积金 400,665.41 588,499.08 373,116.80 616,047.69

    工会经费和职工教育经费 4,674,595.15 1,208,893.92 580,611.89 5,302,877.18

    其他 110,131.00 2,574,387.76 2,425,947.26 238,071.50

    合计 13,005,285.92 43,791,082.71 41,143,564.07 15,652,804.56

    期末无拖欠性质的职工薪酬。

    22、应交税费

    项目 期末余额 年初余额

    应交企业所得税 2,418,400.26 -179,653.49

    应交增值税 6,919,347.80 -22,451,909.76

    应交印花税 53,433.40 53,433.40

    应交车船使用税 540.00 540.00

    应交营业税 300,955.98 298,297.21

    应交城市维护建设税 372,857.03 -428,111.73

    应交教育费附加 334,154.41 -291,034.57

    应交土地使用税 901,779.10 1,170,382.69

    应交房产税 3,080,745.71 2,481,298.73

    应交个人所得税 373,601.95 1,612,528.48

    应交契税 6,604.00 6,604.00

    代扣建安营业税 216,806.19 216,806.19

    应交残疾人保障基金 105,750.00 105,750.00湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    58

    应交防洪基金 94,335.65 119,466.84

    合计 15,179,311.48 -17,285,602.01

    应交税费期末较年初增加3,246.49 万元,系上期乳制品受三聚氰胺事件影响,客户大量退

    货,增值税销项税额大幅减少,本期已恢复正常销售。

    23、应付利息

    项目 期末余额 年初余额

    利息支出 23,837,522.68 42,276,767.51

    合计 23,837,522.68 42,276,767.51

    本期应付利息较年初数减少,原因系在收到中信重组款后已支付了一部分银行利息。

    24、其他应付款

    账龄 期末余额 年初余额

    一年以内 347,344,515.90 266,406,906.64

    一至二年 58,680,551.39 91,515,792.43

    二至三年 47,666,893.40 14,479,515.09

    三年以上 52,404,503.13 86,782,621.24

    合计 506,096,463.82 459,184,835.40

    (1)截至2009 年6 月30 日止,其他应付款中有应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份

    的股东的款项,详见附注十关联方往来。

    (2)截至2009 年6 月30 日止,账龄超过一年的其他应付款为158,751,947.92 元,主要为

    企业间的借款等。

    (3)期末其他应付款前五名债权人欠款金额合计为163,359,085.19 元,占其他应付款总额

    的32.28%,明细如下:

    25、一年内到期的非流动负债

    单位 类别 币种 期末账面余额 年初账面余额

    工商银行 长期借款人民币

    岳阳市商业银行 长期借款人民币12,000,000.00 12,000,000.00

    城步县农业银行 长期借款人民币6,000,000.00 6,000,000.00

    惠普租赁公司 融资租赁款人民币1,058,022.00 1,549,022.00

    债权人名称 金额 账龄 占总额%

    湖南省农业集团有限公司 80,191,939.02 1 年以内 15.85

    深圳鑫光实业有限公司 37,196,595.03 3 年以上 7.35

    亚华种子有限公司 16,964,382.68 2 年以内 3.35

    农业综合开发办公室 15,100,000.00 1-3 年 2.98

    中科智集团有限公司 13,906,168.46 3 年以上 2.75

    合计 163,359,085.19 32.28湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    59

    合 计 19,058,022.00 19,549,022.00

    本账户中1,800 万元银行借款已逾期,占一年内到期的长期负债的94.45%。

    贷款单位 金额 年利率% 到期日

    贷款资金

    用途

    逾期未还原

    因

    预计还款

    期

    岳阳市商业银行 12,000,000.00 6.12 2007-4-28 资金紧张 难以确定

    城步县农业银行 6,000,000.00 7.605 2006-6-30 资金紧张 难以确定

    合 计 18,000,000.00

    26、长期应付款

    项目 期末余额 年初余额

    财政拨款(农业综合开发办) 288,004.54 288,004.54

    惠普租赁有限公司 0

    上海国际纸业公司 968,760.00 968,760.00

    湖南省经济技术投资公司 3,507,283.02 3,411,753.35

    合计 4,764,047.56 4,668,517.89

    27、预计负债

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    对外提供担保 48,594,500.00 33,594,500.00 15,000,000.00

    合计 48,594,500.00 33,594,500.00 15,000,000.00

    年初余额系:

    (1)本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司(简称国光瓷业)在中国建设银行股份有限公

    司长沙华兴支行的2,700 万元贷款提供担保,贷款已到期,由于国光瓷业因资金困难未及时偿还,

    本公司根据国光瓷业的实际财务状况,确认了1,350 万元的预计负债;

    (2)本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的3,000 万元贷款提供担保,贷款已到期,

    由于国光瓷业因资金困难未及时偿还,本公司根据国光瓷业的实际财务状况,确认了1,500 万元

    的预计负债;

    (3)本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行的1,858.9 万贷款本息提供担保,贷款已到

    期,由于国光瓷业因资金困难未及时偿还.本公司根据国光瓷业的实际财务状况,确认了929.45

    万元的预计负债;

    (4)本公司为嘉瑞新材的900 万元贷款提供担保,贷款已到期,由于嘉瑞新材因资金困难无

    力支付,本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况,确认了180 万元的预计负债;

    (5)本公司为嘉瑞新材提供担保的4,500 万元贷款提供担保,贷款已到期,由于嘉瑞新材因

    资金困难无力支付,本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况,确认了900 万元的预计负债;

    本期减少原因系:

    如本附年初余额(1)项所述,本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司(简称国光瓷业)在中湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    60

    国建设银行股份有限公司长沙华兴支行的2,700 万元贷款提供担保,贷款已到期,由于国光瓷业

    因资金困难未及时偿还,本公司根据国光瓷业的实际财务状况,确认了1,350 万元的预计负债;

    本期我公司支付1,215 万元后, 解除连带担保责任,故我公司冲回原计提的预计负债1,350 万元,

    相应增加营业外收入135 万元。,

    如本附年初余额(3)项所述,本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行的1,858.9 万贷

    款本息提供担保,贷款已到期,由于国光瓷业因资金困难未及时偿还.本公司根据国光瓷业的实

    际财务状况,确认了929.45 万元的预计负债;本期我公司支付800.37 万元后,解除连带担保责

    任,故冲回原计提的预计负债929.45 万元,相应增加营业外收入129.08 万元。

    如本附年初余额(4)、(5)二项所述,本公司为嘉瑞新材的5400 万元银行贷款提供担保, 贷

    款已到期,由于嘉瑞新材因资金困难未及时偿还,本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况,确认了

    1,080 万元的预计负债;本期我公司支付2,430 万元, 解除连带担保责任,冲回预计负债1,080

    万元,并相应增加营业外支出1350。

    28、股本

    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

    数量 比例 发行

    新股

    送

    股

    公积金

    转股

    其他 小计 数量 比例

    一、有限售条件股份 176,006,800 64.71% -19,199,280 -19,199,280 156,807,520 57.65%

    1、国家持股

    2、国有法人持股 105,920,000 38.94% -65,009,364 -65,009,364 40,910,636 15.04%

    3、其他内资持股 70,083,200 25.77% 45,809,364 45,809,364 115,892,564 42.61%

    其中:境内非国有法

    人持股

    70,080,000 25.76% 45,809,712 45,809,712 115,889,712 42.61%

    境内自然人持股 3,200 -348 -348 2,852 0.00%

    4、外资持股

    其中:境外法人持股

    境外自然人持股

    5、高管股份 3,600 720 720 4,320 0.00%

    二、无限售条件股份 95,996,400 35.29% 19,199,280 19,199,280 115,195,680 42.35%

    1、人民币普通股 95,996,400 35.29% 19,199,280 19,199,280 115,195,680 42.35%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 272,003,200 100.00% 0 0 272,003,200 100.00%湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    61

    29、资本公积

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    股本溢价

    其他资本公积

    原制度资本公积转入 54,003,778.75 54,003,778.75

    合计 54,003,778.75 54,003,778.75

    30、盈余公积

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    法定盈余公积金 15,586,215.61 15,586,215.61

    合计 15,586,215.61 15,586,215.61

    31、未分配利润

    项目 本期金额 上期金额

    一、上年年末余额 -821,891,863.86 -430,175,415.57

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额 -821,891,863.86 -430,175,415.57

    三、本期增减变动金额

    加:净利润 -59,900,490.64 -15,705,674.54

    减:利润分配

    1、提取盈余公积

    2、支付的普通股股利

    3、其他

    四、本期期末余额 -881,792,354.51 -445,881,090.11

    其中:拟分配的现金股利

    32、少数股东权益

    归属于各子公司少数股东的少数股东权益

    子公司名称 期末余额 年初余额

    呼伦贝尔亚华乳业有限公司 4,151,752.20 3,774,608.30

    湖南亚华国际贸易有限公司 -35,191.46 -4,522.26

    多伦龙达草业发展有限公司 32,368.90 32,739.50

    合计 4,148,929.64 3,802,825.54

    33、营业收入和营业成本

    (1)营业收入

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务收入 512,269,136.49 789,681,473.06

    其他业务收入 784,074.50 5,242,813.60湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    62

    合计 513,053,210.99 794,924,286.66

    本科目本年度比上年度减少了28,187.11 万元,减幅为35.45%。

    (2)营业成本

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务成本 216,355,242.97 403,165,918.32

    其他业务成本 1,959,905.86 2,502,355.58

    合计 218,315,148.83 405,668,273.9

    (3)主营业务收入和主营业务成本

    本期发生额 上期发生额

    业务类别

    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

    乳制品销售 503,707,518.84 211,417,255.16 639,503,218.05 292,944,676.58

    米粉 6,406,603.99 3,039,967.45 128,049,292.39 90,368,751.75

    种子销售 14,164,641.54 14,557,303.28

    生物制品 4,792,445.68 2,128,489.92

    出口收入 2,155,013.66 1,898,020.36

    其他 3,171,875.40 3,166,696.79

    合计 512,269,136.49 216,355,242.97 789,681,473.06 403,165,918.32

    (4)地区分部报表

    本期发生额 上期发生额

    地区

    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

    华中地区 179,251,598.19 86,062,909.97 324,708,392.85 183,571,708.86

    华东地区 82,818,882.68 33,494,808.24 118,538,946.96 55,989,372.73

    华南地区 65,944,874.51 25,623,653.45 134,823,859.96 63,681,208.09

    华西地区 57,098,932.27 21,682,209.48 95,861,870.49 45,278,333.71

    华北地区 125,256,222.69 50,634,870.33 117,728,108.54 55,606,390.30

    其他 2,682,700.65 816,697.36 3,263,107.86 1,541,260.21

    合计 513,053,210.99 218,315,148.83 794,924,286.66 405,668,273.90

    本公司前五名客户销售的收入总额为52,519,743.55 元,占本公司全部销售收入的10.24%。

    (5)其他业务收入和其他业务成本

    类别 本期发生额 上期发生额

    其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本

    销售材料 372,486.77 1,959,905.86 2,939,890.34 2,440,875.77

    租金 76,500 354,971.68

    承包收入 566,625.00湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    63

    其它 335,087.73 1,381,326.58 61,479.81

    合计 784,074.50 1,959,905.86 5,242,813.6 2,502,355.58

    34、营业税金及附加

    项目 本期发生额 上期发生额

    营业税 22,337.15 76,252.96

    城市维护建设税 2,192,165.41 3,777,485.21

    教育费附加 1,935,614.93 3,116,901.79

    合计 4,150,117.49 6,970,639.96

    35、销售费用、管理费用

    项目 本期发生额 上期发生额

    销售费用 262,226,436.18 299,565,009.44

    管理费用 48,805,388.91 50,053,214.86

    36、财务费用

    项目 本期发生额 上期发生额

    利息支出 21,785,691.56 33,885,127.41

    减:利息收入 772,118.58 463,152.59

    汇兑损失 201,754.55 100.00

    减:汇兑收益 0

    其他 758,163.26 150,036.982

    合计 21,771,736.24 33,572,111.80

    37、资产减值损失

    项目 本期发生额 上期发生额

    坏账损失 1,017.54 4,921,426.03

    存货跌价损失

    固定资产减值损失

    长期投资减值损失

    其他非流动资产减值损失

    商誉减值损失

    合计 1,017.54 4,921,426.03

    38、投资收益

    产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

    按权益法享有或分担的被投资公司

    净损益的份额

    -5,357,263.65 -402,889.00

    处置子公司收益 600,624.97

    合计 -5,357,263.65 197,735.97

    39、营业外收入及营业外支出湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    64

    (1)营业外收入

    项目 本期发生额 上期发生额

    处理固定资产收益 965,891.94 8,416,910.37

    罚款收入 300.00 50,829.20

    冲减预计负债 2,640,800.00

    其他 7,302.92 270,092.91

    合计 3,614,294.86 8,737,832.48

    (2)营业外支出

    项目 本期发生额 上期发生额

    处理非流动资产损失 32,925.7 4,087,702.69

    罚款支出 739,178.38 634,590.13

    赔偿支出 144,156.24

    处置流动资产损失 -1,612,652.69

    公益性捐赠支出 2,210,000.00

    担保连带责任损失 13,500,000.00

    合计 12,659,451.39 8,875,929.67

    该账户本期支付嘉瑞新材的连带责任担保款1350 万元,系实际支付额大于前期计提的预计负

    债金额。

    40、所得税费用

    项目 本期发生额 上期发生额

    当期所得税 2,935,332.16 9,748,778.01

    合计 2,935,332.16 9,748,778.01

    41、每股收益

    (1)基本每股收益

    基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平

    均数计算:

    项目 本期数 上期数

    归属于母公司普通股股东的合并净利润 -59,900,490.642 -15,705,674.54

    发行在外普通股的加权平均数 272,003,200.00 272,003,200.00

    基本每股收益 -0.22 -0.06

    (2)稀释每股收益

    稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以

    调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司截止2009 年6 月30 日无潜在普通股,

    故稀释每股收益与基本每股收益一致。

    42、现金流量表附注

    (1)将净利润调节为经营活动现金流量湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    65

    项目 本期数 上期数

    净利润 -59,554,386.54 -15,552,459.55

    加:资产减值损失 1,017.54 4,958,357.03

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,912,705.70 14,259,308.43

    无形资产摊销 2,981,340.72 2,593,318.06

    长期待摊费用摊销 652,209.96 738,535.82

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 32,925.70 -4,329,207.68

    固定资产报废损失

    公允价值变动损失

    财务费用 21,771,736.24 33,572,111.80

    投资损失 5,357,263.65 -197,735.97

    递延所得税资产减少

    存货的减少 15,663,949.30 19,360,899.39

    经营性应收项目的减少 -14,295,904.92 -22,355,772.41

    经营性应付项目的增加 -11,347,734.25 4,454,056.82

    其他 4,502,874.87

    经营活动产生的现金流量净额 -26,824,876.90 42,004,286.61

    (2)现金等价物净变动情况

    项目 本期数 上期数

    现金的期末余额

    211,014,683.47 43,682,663.05

    减:现金的年初余额

    37,704,031.07 68,985,510.34

    加:现金等价物的年末余额

    减:现金等价物的年初余额

    现金及现金等价物净增加额

    173,310,652.40 -25,302,847.29

    (3)现金及现金等价物

    项目 期末余额 年初余额

    货币资金- 231,437,991.21 58,123,605.21

    库存现金 1,743,760.27 2,449,679.90

    银行存款 224,991,513.24 55,673,925.31

    其他货币资金 4,702,717.70

    减:受到限制的存款 20,423,307.74 20,419,574.14

    受到限制的其他货币资金

    现金及现金等价物年末余额 211,014,683.47 37,704,031.07

    (4)其他与经营活动有关的现金

    现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括:

    项目 本期数 上期数

    处置废品收入 1,404,874.54湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    66

    收保险公司赔款 40,890.00

    收到社保站退休人员工资

    收到往来款 11,270,541.33

    收到项目款

    收车款

    借入职工款

    收代理业务员存入购货款

    利息收入

    罚款收入

    奖励收入

    其他 2,609,744.40 3,815,697.46

    合 计2,609,744.40 16,532,003.33

    现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括:

    项目 本期数 上期数

    其中: 办公费 945,152.23 1,403,188.23

    业务招待费 2,498,502.50 2,526,236.64

    常规促销费用 55,113,271.72 68,729,386.67

    差旅费 6,589,623.12 8,519,763.92

    广告宣传费 22,601,198.93 90,006,833.54

    产品中转费 13,058,642.48 17,805,653.87

    仓储费及租赁费 1,452,650.00 3,349,201.80

    运输费及物流费 8,303,282.86 15,422,592.08

    终端费用类 2,999,980.41 43,038,622.60

    支付其他费用 17,093,650.26 29,392,869.24

    支付咨询费 5,000,000.00

    合 计 135,655,954.51 280,194,348.59

    (5)其他与筹资活动有关的现金

    现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金主要包括:

    项目 本期数 上期数

    收到中信卓涛收购股权款 536,942,610.96

    收到大盛实业收购股权款 3,250,000.00

    合 计540,192,610.96

    现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括:

    项目 本期数 上期数

    深圳中科智集团股份有限公司 2,450,000.00

    农业综合开发办 9,000,000.00

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 24,300,000.00湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    67

    湖南国光瓷业集团股份有限公司 18,153,700.00 11,530,000.00

    深圳鑫光实业发展公司 48,656,711.29

    替子公司还贷 1,059,690.00

    合 计 102,560,411.29 12,589,690.00

    附注九、母公司财务报表主要项目附注

    1、应收账款

    (1)应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下:

    期末余额 年初余额

    账龄

    账面余额

    占总额 比

    例(%)

    坏账准备 账面余额

    占总额

    比例(%)

    坏账准备

    一年以内 3,772,893.50 2.46

    一至两年 3,772,893.50 2.46 189,470.30 0.12

    二至三年 438,284.48 0.28 248,814.18 0.16

    三至五年 107,010,258.16 69.70 107,010,258.16 69.70

    五年以上 42,321,834.32 27.56 42,321,834.32 27.56

    153,543,270.46 100 153,543,270.46 100

    (2)应收账款按类别分析如下:

    期末余额 年初余额

    项目

    账面余额

    占总额比

    例(%)

    坏账准备

    计提比

    例(%)

    账面余额

    占总额比例

    (%)

    坏账

    准备

    计提比

    例(%)

    单项金额重大的外

    部应收款

    28,787,222.21 18.75 28,787,222.21 18.75

    单项金额不重大但

    组合风险较大

    121,362,665.75 79.04 121,362,665.75 79.04

    其他 3,393,382.50 2.21 3,393,382.50 2.21

    合计 153,543,270.46 100 153,543,270.46 100

    (3)单项金额重大的外部应收账款,是指金额100 万元及以上的应收账款。

    (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款,是指单项金额不

    重大但账龄为3 年以上的应收账款,其中账龄为3-5 年的按50%计提坏账准备,账龄为5 年以

    上的按80%计提坏账准备。

    (5)母公司的应收账款均为拟出售的应收账款,该款项是指根据经中国证监会核准的资产重

    组方案,本公司将乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应

    收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛,将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全

    部生物制药资产、种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。其中应

    收账款及其他应收款按账面余额评估作价。因此,以转让价作为应收款项的可收回金额,未计提

    坏账准备。

    (6)截至2009 年6 月30 日止,应收账款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    68

    欠款。

    (7)期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为13,606,793.10 元,占应收账款总额的8.86%,

    明细如下:

    债务人名称 金额 账龄

    占总额

    %

    益阳市种子公司 4,678,220.40 5 年以上 3.05

    湖北省种子公司 3,392,411.70 4-5 年 2.21

    双峰县种子公司 2,065,720.00 4-5 年 1.34

    丰城市种子公司 1,948,145.00 4-5 年 1.27

    湖南省浏阳市熊统彪 1,522,296.00 4-5 年 0.99

    合计 13,606,793.10 8.86

    2、其他应收款

    (1)其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下:

    期末余额 年初余额

    账龄

    账面余额

    占总额

    比例(%) 坏账准备 账面余额

    占总额

    比例(%) 坏账准备

    一年以内 49,210,773.49 19.82 44,453,700.00 22,935,138.70 11.25 11,530,000.00

    一至二年 13,079,424.81 5.27 11,530,000.00 11,745,769.27 5.76

    二至三年 21,324,188.11 8.59 62,581,619.30 30.71

    三至五年 76,779,627.90 30.92 88,603,425.41 43.47

    五年以上 87,911,431.96 35.40 17,945,333.51 8.81

    合计 248,305,446.27 100 55,983,700.00 203,811,286.19 100 11,530,000.00

    公司根据资产重组协议,期末对部分其他应收款未计提坏账准备,其中:

    账龄 未计提坏账准备的期末账面余额

    一年以内 4,757,073.49

    一至二年 1,549,424.81

    二至三年 21,324,188.11

    三至五年 76,779,627.90

    五年以上 87,911,431.96

    合计 192,321,746.27

    (2)其他应收款按类别分析如下:

    期末余额 年初余额

    项目

    账面余额

    占总额

    比例(%)

    坏账准备

    计提

    比例

    (%)

    账面余额

    占总额

    比例

    (%)

    坏账准备

    计提

    比例

    (%)

    单项金额重大

    的外部应收款

    228,948,341.28 55,983,700.00 184,494,641.28 90.52 11,530,000.00 6.25

    单项金额不重

    大但组合风险

    较大

    14,246,264.91 14,246,264.91 6.99湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    69

    其他 5,110,840.08 5,070,380.00 2.49

    内部应收款 0 0

    合计 248,305,446.27 55,983,700.00 203,811,286.19 100 11,530,000.00 5.66

    (3)单项金额重大的外部其他应收款,是指金额100 万元及以上的其他应收款。其中截至2009

    年6 月30 日止,应收国光瓷业集团的期末余额31,683,700.00 元,应收嘉瑞新材的期末余额

    24,300,000.00 元,系本公司履行担保责任为国光瓷业偿还银行借款31,683,700.00 元,为嘉瑞

    新材偿还银行借款24,300,000.00 元后,本公司因行使追偿权按还款金额列为对国光瓷业和嘉瑞

    新材的其他应收款,由于这二个公司还款能力很差,本公司认为该应收款项难以收回,因此全额

    计提坏账准备。

    (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款,是指单项金额

    不重大但账龄为3 年以上的其他应收款,其中账龄为3-5 年的按50%计提坏账准备,账龄为5

    年以上的按80%计提坏账准备。

    (5)母公司的其他应收款除上述第(3)点所述外均为拟出售的其他应收款,未计提坏账准备,

    原因见附注八-3。

    (6)截至2009 年6 月30 日止,其他应收款中有持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东

    的欠款,详见附注十-6。

    (7)期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为138,105,173.56 元,占其他应收款总额的

    55.62%,明细如下:

    债务人名称 金额 账龄 占总额%

    湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 3-4 年 17.92

    湖南国光瓷业集团股份有限公司 31,683,700.00 1 年 12.76

    湖南嘉瑞新材集团股份有限公司 24,300,000.00 1 年 9.79

    桃源县良种棉加工厂 18,822,164.42 4-5 年 7.58

    长沙海誓科技开发公司 18,803,996.18 3-4 年 7.57

    合计 138,105,173.56 55.62

    3、长期股权投资

    项目 期末余额 年初余额

    子公司(1) 304,959,087.24 351,488,337.00

    联营企业(2) 0 49,732,100.82

    其他长期股权投资(3) 125,639,078.70 125,738,078.70

    合计 430,598,165.94 526,958,516.52

    减:长期股权投资减值准备

    子公司(1) 1,910,000.00 1,910,000.00

    联营企业(2)

    其他长期股权投资(3) 889,164.23 988,164.23

    减值准备合计 2,799,164.23 2,898,164.23湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    70

    净值 427,799,001.71 524,060,352.29

    本公司无境外投资,故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。

    (1)对子公司投资及减值准备

    子公司名称 初始投资成本 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额

    湖南亚华乳业控股有限公

    司 57,398,814.79 57,398,814.79 57,398,814.79

    湖南亚华岳州市场发展有

    限公司 42,000,000.00 42,699,249.76 42,699,249.76 0

    湖南亚华乳业有限公司 42,000,000.00 131,111,479.59 131,111,479.59

    长沙高新开发区亚华资产

    管理有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00

    武汉中湘种子有限公司 350,000.00 350,000.00 0 350,000.00

    亚华种业怀化中湘种子有

    限公司

    1,560,000.00 1,560,000.00 0 1,560,000.00

    湖南亚华国际贸易有限公

    司

    4,330,000.00 4,330,000.00 4,330,000.00 0.00

    多伦龙达草业发展有限公

    司

    114,038,792.86 114,038,792.86 114,038,792.86

    小计 262,177,607.65 351,488,337.00 500,000.00 47,029,249.76 304,959,087.24

    减:减值准备

    武汉中湘种子有限公司 350,000.00 350,000.00

    亚华种业怀化中湘种子有

    限公司

    1,560,000.00 1,560,000.00

    小计 1,910,000.00 1,910,000.00

    投资净额合计 349,578,337.00 500,000.00 47,029,249.76 303,049,087.24

    本期增加系公司本期新设成立子公司长沙高新开发区亚华资产管理公司。

    本期对联营企业及对子公司子公司的减少,系母公司将所持有的对湖南亚华大酒店有限公司、

    湖南亚华岳州市场发展有限公司、湖南亚华国际贸易有限公司三家公司的投资转让给新成立的长

    沙高新开发区亚华资产管理公司所致。

    (2)母公司对合营企业、联营企业、其他企业投资见附注八-7。

    4、营业收入和营业成本

    (1)营业收入

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务收入 0 330,951,725.43

    其他业务收入 0 3,791,252.54

    合计 0 334,742,977.97

    本科目本年度没有发生额,主要系公司将本部的部分资产、南山绿色食品开发分公司的资产

    及负债投入设立了湖南亚华乳业控股有限公司, 在今年已将原南山绿色食品公司的经营活动转

    至新设公司,导致母公司无销售收入。

    (2)营业成本湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    71

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务成本 169,190,445.56

    其他业务成本 2,057,218.70

    合计 171,247,664.26

    (3)主营业务收入和主营业务成本

    本期发生额 上期发生额

    业务类别

    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

    乳制品销售

    317,685,846.19 158,650,752.62

    种子销售

    8,473,433.56 8,411,203.02

    其他

    4,792,445.68 2,128,489.92

    合计 330,951,725.43 169,190,445.56

    (4)其他业务收入和其他业务成本

    类别 本期发生额 上期发生额

    其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本

    销售材料 1,996,295.09 1,995,738.89

    租金收入 354,971.68

    承包收入 566,625.00

    其它收入 873,360.77 61,479.81

    合计 3,791,252.54 2,057,218.70

    5、投资收益

    产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

    按权益法享有或分担的被投资公司净损益的

    份额

    -4,241,428.44 -402,889.00

    处置子公司收益 16,320,820.78 -1,354,999.00

    其他投资收益

    合计 12,079,392.34 -1,757,888.00

    6、将净利润调节为经营活动现金流量

    项目 本期数 上期数

    净利润 -38,527,596.35 -21,043,723.80

    加:资产减值损失 4,896,519.06

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,022,607.49 5,840,028.39

    无形资产摊销 357,300.00 357,300.00

    长期待摊费用摊销 172,606.00 651,014.00

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,329,207.68

    固定资产报废损失

    公允价值变动损失湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    72

    财务费用 9,288,012.19 30,610,561.60

    投资损失 4,241,428.44 1,757,888.00

    递延所得税资产减少

    存货的减少 8,297,084.75

    经营性应收项目的减少 11,409,539.92 -44,862,147.49

    经营性应付项目的增加 5,192,055.68 46,635,822.37

    其他 1,079,406.67

    经营活动产生的现金流量净额 -6,844,046.63 29,890,545.87

    附注十、关联方关系及其交易

    1、本公司关联方认定标准

    下列各方构成本公司的关联方:

    (1)本公司的母公司。

    (2)本公司的子公司。

    (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业。

    (4)对本公司实施共同控制的投资方。

    (5)对本公司施加重大影响的投资方。

    (6)本公司的合营企业。

    (7)本公司的联营企业。

    (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控

    制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

    (9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指

    有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员;与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的

    家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

    (10)本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或

    施加重大影响的其他企业。

    2、本公司的母公司及最终控制方

    (1)本公司的母公司及最终控制方的基本情况

    A 、母公司

    公司名称 注册地 组织机构代码业务性质

    湖南省农业集团有限公司

    湖南省

    长沙市

    18380066-7 生产、销售农业机械、农具、农作物种子、钟苗等

    B、潜在控制方

    公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质

    浙江省商业集团有限公司

    浙江省杭州市 14291876—5

    百货,针纺织品,五金交电,化工产品及

    原料,副食品,其他食品,水产品,粮油

    及制品,石油及制品,煤炭,金属材料,

    建筑及装饰材料,轻纺原料,机电设备,湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    73

    汽车及配件,工艺品销售,商品流通经营,

    物业管理,饮食管理,饮食服务,装饰装

    潢,进出口业务

    (2)本公司的母公司注册资本及其变化

    A、母公司

    公司名称 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额

    湖南省农业集团有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00

    B、潜在控制方

    公司名称 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额

    浙江省商业集团公司 600,000,000.00 600,000,000.00

    (3)本公司的母公司对本公司的持股比例和表决权比例

    公司名称 年初数 期末数

    持股比例 表决权比例持股比例 表决权比例

    湖南省农业集团有限公司 14.32% 14.32% 14.32% 14.32%

    3、本公司的子公司

    本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。

    4、其他关联方

    公司名称 与本公司的关系

    北京鑫世龙腾投资有限公司 本公司第一大股东

    湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 持有本公司13.59%的股份,本公司第三大股东

    湖南亚华大酒店有限责任公司 本公司持有该公司39.89%的股份

    湖南亚华置业有限公司 本公司持有该公司30%的股份

    湖南亚华科技有限公司 正在清算中的原子公司

    湖南亚华肥料有限公司 正在清算中的原子公司

    关联交易

    A、服务定价:

    根据2002 年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从2003 年起,每年应付

    给湖南省南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费215.28 万元。本期应付107.64 万元,

    尚未支付.

    B、资产置换

    上公司本年度与第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场(简称南山牧场)签订《资产置

    换协议》,协议约定:本公司将位于城步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场,经湖南湘资

    会计师事务所评估,其评估值为2,005,973.00 元;南山牧场将本公司城步奶粉厂使用的土地(归

    南山牧场所有)转让给本公司,经邵阳天勤资产评估事务所评估,其评估值为4,785,335.80 元,

    所置换的资产均按上述评估值作价。结算方式:双方相互冲抵后,本公司应付南山牧场

    2,779,362.80 元,冲抵南山牧场应付给本公司的2,084,899.22 元往来款后,本公司应付南山牧

    场694,463.58 元。上述资产的过户手续在本期已办理完毕。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    74

    关联方应收、应付款项余额

    期末余额 年初余额

    项目 金额

    占总额的比

    例% 金额

    占总额的比

    例%

    其他应收款:

    湖南亚华科技有限公司 12,551,016.81 4.05 12,551,016.81 4.76

    湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 14.37 44,495,312.96 16.87

    湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 2,084,899.22 0.79

    合 计

    57,046,329.77 18.42 59,131,228.99 22.42

    预收账款

    北京鑫世龙腾投资有限公

    司

    10,885,811.58 1.50 10,885,811.58 2.90

    中信卓涛投资公司

    536,942,610.96 73.60

    合计

    547,828,422.54 75.10 10,885,811.58 2.90

    其他应付款:

    湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 1,770,863.58 0.40

    湖南亚华肥料有限公司 1,395,353.00 0.28 1,395,353.00 0.30

    湖南省农业集团有限公司 80,191,939.02 15.85 80,398,596.15 17.51

    合 计

    83,358,155.6 16.53 81,793,949.15 17.81

    7 、为关联方提供担保

    为关联方提供担保详见附注十二。

    附注十一、承诺事项

    1、报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。

    2、本公司重组方浙江省商业集团有限公司(以下简称“浙商集团”)及其一致行动人和杭州

    钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)对公司重大资产重组方案中拟注入资产2008 和2009

    年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009 年度的经营业绩共同作出承诺。如本次注入的房地

    产业务资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计,出具标准无保留意见《审计报告》,且2008

    年实现的审计净利润低于6.45 亿元、2009 年实现的审计净利润低于12.90 亿元;或重组完成后

    亚华控股2009 年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低

    于4.7 亿元,且在法定期限内披露2009 年年度报告。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺

    将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价股

    份总数为14,400,000 股亚华控股股份,相当于股权分置改革方案实施前,以公司流通A 股总数

    96,000,000 股为基础,每10 股追送1.5 股。

    3、重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺:自新增股份上市之

    日起,浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通,杭钢集团持

    有的亚华控股股份在一年内不上市流通。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    75

    附注十二、或有事项

    (一)本公司为子公司及联营公司担保情况

    本公司为湖南亚华岳州市场发展有限公司取得2,000 万元的借款、湖南亚华大酒店有限责任

    公司取得2,100 万元的借款、湖南亚华南山乳品营销有限公司取得3,400 万元的借款、湖南亚华

    乳业有限公司取得2,297 万元的借款;本公司为本公司全资子公司湖南亚华乳业控股有限公司取

    得总额不超过21,685 万元的借款提供连带责任担保,截止2009 年6 月30 日,湖南亚华乳业控

    股有限公司合计取得借款27,765 万元。

    (二)本公司对外担保情况

    1、本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的3,000 万元贷款提供担保,由于国光瓷

    业因资金困难无力支付,本公司被起诉,根据长沙市开福区人民法院(2004)开民二初字第1,732

    号民事裁决书的裁定,本公司及泰阳证券有限责任公司对其借款本金及利息承担连带责任,冻结

    了本公司持有的亚华宾佳乐6,633 万股权、亚华乳业3,200 万股权、亚龙置业500 万股权。本公

    司根据国光瓷业的实际财务状况,确认了1,500 万元的预计负债;

    2、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司8,072 万借款提供担保, 由于深圳市亚华鑫

    光实业发展有限公司因资金困难无力支付,对于其中的3,945.00 万,根据深圳市中级人民法院下

    达的(2005)深中法民二初字第217 号民事判决书判决:湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华

    岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担3,945 万本金及利息承担连带清偿责任,代偿后有

    权向亚华鑫光追偿。截至2009 年6 月30 日本公司账面上对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司挂

    账本息合计3,719.66 万元。

    附注十三、其他重要事项

    (一)公司资产为公司的借款提供担保情况

    本公司固定资产中有价值6,494.50 万元的房屋建筑物及价值10,874.36 万元

    的机器设备为本公司11,100.37 万元银行借款作抵押担保;以土地使用权2,095.02 万元

    为本公司1500 万元银行借款作抵押担保;长期股权投资中以所持有的泰阳证券有限责任公司的

    15,453 万股股权为本公司8,600 万元银行借款提供质押担保;长期股权投资中以所持有的泰阳

    证券有限责任公司的300 万股股权为本公司对湖南省经济担保公司300 万元借款提供质押担保;

    以所持有的湖南培益乳业有限公司90%的股权为本公司3,000 万元银行借款提供质押担保。上述

    资产的所有权受到限制。

    (二)本公司贷款逾期涉诉事项

    1、2005 年6 月,岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司2,800 万元借款合

    同纠纷一案,本公司因对上述借款提供担保,经湖南岳阳市中级人民法院(2005)岳中民二初字

    第85 号民事裁定书裁定:1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司2950 万元资金及其位于八字

    门的“岳市国用(2005)第009 号”土地使用权及该土地上的建筑物;2、冻结湖南亚华种业股湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    76

    份公司银行存款2950 万元或等值财产。

    2、本公司于2004 年在中国银行股份公司湖南省分行借款5000 万元,湖南投资集团股份公

    司为本公司借款提供担保,由于本公司未能按期归还本金及利息,中国银行股份公司湖南省分行

    于2007 年6 月向湖南省高级人民法院提起诉讼。至报告期末,本公司已归还935 万元,尚欠

    3,413.42 万元。

    3、本公司因对外提供担保及部分银行逾期借款导致司法纠纷,有关法院已将本公司持有湖

    南亚华宾佳乐乳业有限公司、湖南亚华乳品营销有限公司、泰阳证券有限责任公司等公司的股权

    及部分房产、土地使用权进行了司法冻结;

    (三)公司股东股权质押事项

    本公司股东怀化元亨发展有限公司持有的本公司640 万股的法人股中的570 万股已质押给湖

    南电广传媒股份有限公司;

    (四)公司股东变动事项

    1、2009 年1 月19 日,本公司股东湖南省农业集团有限公司转让给浙江省商业集团有限公

    司的2000 万股股份、转让给浙江国大集团有限责任公司的1696 万股股份以及湖南省南山种畜牧

    草良种繁殖场转让给浙江中信和创企业管理有限公司3000 万股股份在中国证券登记结算有限责

    任公司深圳分公司办理完成过户手续。

    2、2009 年4 月30 日,本公司股权分置改革实施完成,公司原非流通股股东向流通股股东

    按每10 股支付2 股对价。

    附注十四、持续经营对策

    本公司截至2009 年6 月30 日未弥补亏损额为88,179.24 万元,归属于母公司的股东权益为

    -54,019.92 万元,主要的财务指标显示财务状况严重恶化;本公司存在逾期贷款、引起诉讼的

    对外担保(不含对分子公司及合营企业担保)等事项。

    报告期内,公司董事会和经营班子一致努力,配合重组方积极推进重组工作,并取得了重大

    进展。目前,公司大部分对外担保已经解除,重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负

    债的资金在本报告期已经支付至公司账户,债务清偿和资产剥离正在有计划地进行。

    针对目前面临的困难,公司仍将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施,尽快完成资

    产交割,以全面解除公司面临的各项风险。

    附注十五、资产负债表日后事项

    1、2009 年7 月,公司根据与银行确认的在减免利息、复利和罚息后的最终债务清偿数额,

    逐步债务清偿银行债务和进行债务平移。

    2、2009 年7 月,公司根据与重组方签订的《框架协议》和《资产收购协议》,将湖南亚华

    乳业控股有限公司100%的股权和长沙高新开发区亚华资产管理有限公司100%的股权过户给中信

    资本卓涛投资有限公司。湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    77

    3、2009 年7 月,浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司根据框架协

    议、重组方案和中国证监会的批复,将浙江国际嘉业房地产开发有限公司100%的股权、上海中

    凯企业集团有限公司100%的股权、浙江名城房地产集团有限公司100%的股权、陕西雄狮房地产

    开发有限公司65%的股权、潍坊国大房地产开发有限公司79%的股权过户给本公司。

    2009 年7 月14 日浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司在中国证券

    登记结算公司深圳分公司办理完成本次非公开发行的1,171,350,000 股股份的登记手续。

    附注十六、扣除非经常性损益后的净利润

    项目 本期数 上期数

    (一)非经常性损益

    1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -32,925.70 4,329,207.68

    2、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

    3、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合

    国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

    4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

    应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

    6、非货币性资产交换损益

    7、委托他人投资或管理资产的损益

    8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

    9、债务重组损益

    10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

    11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

    12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

    13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -13,500,000.00 -880,000.00

    14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金

    融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金

    融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

    16、对外委托贷款取得的损益

    17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生

    的损益

    18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对

    当期损益的影响

    19、受托经营取得的托管费收入

    20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,487,769.17 -3,587,304.87

    21、其他符合非经常性损益定义的损益项目

    小计 9,045,156.53 -138,097.19

    扣除所得税的影响 1,095.44 -853,735.49

    扣除少数股东损益的影响 0.00 59,485.72

    合计 9,044,061.09 656,152.58湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    78

    (二)归属于母公司的净利润

    (三)扣除非经常性损益后的净利润

    编制单位(盖章):湖南亚华控股集团股份有限公司

    二○○九年八月十二日

    公司法定代表人(签章):

    主管会计工作的公司负责人(签章):

    会计机构负责人(签章):湖南亚华控股集团股份有限公司 2009 年半年度报告

    79

    第八节 备查文件

    一、载有董事长亲笔签名的半年度报告文本;

    二、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表;

    三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿。

    湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

    二OO九年八月十三日