*ST嘉凯：2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-05-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师通过现场参会的方式出席公司 2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证
并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师通过现场参会的方式参加了本次股东大会，
并审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司第八届董事会第四次会议决议；
3. 公司于 2023 年 05 月 13 日在深圳证券交易所网站公告的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。
在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司
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法律意见书
已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，
随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的
法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网
络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由 2023 年 05 月 12 日召开的公司第八届董事会第四
次会议决定召开。公司董事会于 2023 年 05 月 13 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》。
该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对
会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会
议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议（包括视频会议）和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2023 年 05 月 29 日下午 14:30 在上海市虹桥路 536 号嘉凯城集团上
海办公中心 5 楼会议室召开，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交
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法律意见书
易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 05 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2023 年 05 月 29 日上午 9:15 至 2023 年
05 月 29 日下午 15:00 间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
(一) 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
(二) 出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份
539,460,859 股，占公司股份总数的 29.9004%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给 公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 41
人，代表股份 122,080,100 股，占公司股份总数的 6.7665%。网络投票股东资格
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投
票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司股东及股东代理人外，通过现场及线上视频方式出席和列席本次股东
大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
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法律意见书
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场书面投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的
代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。会议主持
人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决
结果提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
(二) 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经审议，表决通过如下议案：
1. 审议通过《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 661,011,759 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9200%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
（赵 靖） （张金全）
经办律师：___________________
（徐 潇）
二〇二三年五月二十九日
