证券代码： 000919      证券简称：金陵药业   公告编号：2020-007



                    金陵药业股份有限公司
             关于公司计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27

日召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司计提

商誉减值准备的议案》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独

立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等有关规定，

本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公

告如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    （一）公司收购南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司

87.77%股权所形成商誉

     2014 年，公司收购南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司

（以下简称安庆市石化医院）87.77%股权。根据上海立信资产评估有

限公司信资评报字( 2014 )第 61 号评估报告，截至 2014 年 7 月 31

日，安庆市石化医院经评估的净资产为 10,832.35 万元，同时考虑到
南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益，确定按照新增持股比

例计算应享有南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司资产并购

日（2015 年 12 月 31 日）净资产公允价值为 85,806,249.93 元，与

公 司 账 面 投 资 成 本 136,724,696.00 元 的 差 额 确 认 商 誉

50,918,446.07 元。

     根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》

及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，2019

年末，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对安庆市石化医院的商

誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《金陵药业股份有限

公司进行商誉减值测试涉及的南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有

限公司资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字【2020】第 043

号）。根据评估结论，截至 2019 年 12 月 31 日，安庆市石化医院

资产组账面价值 117,332,322.17 元，采用收益法评估出该资产组可

收回价值为 117,000,000.00 元。该评估报告为公司计提商誉减值准

备提供了价值参考依据，公司计提因收购安庆市石化医院 87.77%股

权而形成的商誉减值准备金额为 50,918,446.07 元。

    （二）公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“湖

州市社会福利中心”）65%股权所形成商誉

     2018 年，公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简

称“湖州市社会福利中心”）65%股权。根据中联资产评估集团有限公

司中联评报字[2017]第 2447 号评估报告，截至 2017 年 10 月 31

日，采用收益法评估的湖州市社会福利中心股东全部权益评估价值为
32,931.96 万元，扣除过渡期间湖州市社会福利中心已向原股东分红

款 4,000 万元，各方确定湖州市社会福利中心股东全部权益转让价值

为 28,800.00 万 元 ， 对 应 的 本 次 交 易 65% 股 权 的 转 让 价 款 为

18,720.00 万元。公司按照持股比例计算的应享有湖州市社会福利中

心 资 产 并 购 日 （ 2017 年 12 月 31 日 ） 净 资 产 公 允 价 值 为

82,974,527.24 元，与公司账面投资成本 187,200,000.00 元的差额

确认为商誉 104,225,472.76 元。

    根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、 企业会计准则》

及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，2019

年末，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对湖州市社会福利中心

的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《金陵药业股份

有限公司进行商誉减值测试涉及的湖州市社会福利中心发展有限公

司资产组可收回金额资产评估报告》 苏华评报字【2020】第 044 号）。

根据评估结论，截至 2019 年 12 月 31 日，湖州市社会福利中心发

展有限公司资产组账面价值 126,701,194.40 元，采用收益法评估出

该资产组可收回价值为 229,350,000.00 元。该评估报告为公司计提

商誉减值准备提供了价值参考依据，公司计提商誉减值准备金额为

37,503,749.12 元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    截至 2019年 12 月 31 日，公司商誉原值为200,968,123.55元，

本次公司共计提商誉减值准备88,422,195.19元，上述减值损失将计

入公司 2019年度损益，相应减少公司2019年度利润，导致公司2019
年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少88,422,195.19元。

本次计提完成后，商誉余额为109,605,646.40元。本次计提商誉减值

准备情况将在公司2019年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准

备不会对公司的正常经营产生重大影响。

    三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准

则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实

际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2019 年 12 月

31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减

值准备 88,422,195.19 元。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原

则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减

值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意

本次计提商誉减值准备。

    五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

    公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政

策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备

计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不

存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会
就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提

商誉减值准备 88,422,195.19 元。

    六、备查文件

    1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

    2、《公司第七届监事会第十七次会议决议》；

    3、《公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议审议的有关

议案及相关事项的独立意见》。

    4、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2020】第043

号、第044号资产评估报告。

    特此公告。



                                  金陵药业股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年三月二十七日