金陵药业：关于2020年度日常关联交易预计情况的公告2020-03-31
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2020-009
金陵药业股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2020 年 3 月 27 日公司召开金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第二十次会议，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事肖玲回避对该议
案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，
同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
2、预计公司 2020 年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团
有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司 2020 年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
关联 关联 关联交 2019 年
2020 年预 截至披露日
交易 交易 易定价 关联人 实际交易
计交易金额 已发生金额
类别 内容 原则 金额
采购 原辅包材 市场价
南京医药股份有限公司（含子公司） 40,000 285 34,583.03
商品 药品 格定价
销售 药品 市场价 南京医药股份有限公司（含子公司） 7,000 405.66 4,885.85
商品 包装印刷 格定价 南京益同药业有限公司 23,000 2,226.90 18,746.47
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
实际发 实际发
关联 关联 2019 年 2019 年 生额占 生额与
披露日期
交易 交易 关联人 实际 预计交 同类业 预计金
及索引
类别 内容 交易金额 易金额 务比例 额差异
（％） （%）
采购 原辅包材 南京医药股份有限公司 34,583.03 40,000 26.34 -13.54 2019-008 公告
商品 药品 南京益同药业有限公司 443.85 1,000 0.34 -55.62 2019-008 公告
小 计 35,026.88 41,000 26.68 -14.57 不适用
销售 药品 南京医药股份有限公司 4,885.85 8,000 1.94 -38.92 2019-008 公告
商品 包装印刷 南京益同药业有限公司 18,746.47 16,500 7.40 13.61 2019-008 公告
小 计 23,632.32 24,500 9.34 -3.54 不适用
合 计 58,659.20 65,500 36.02 -10.44 不适用
公司董事会对日
公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出了
常关联交易实际
的预计。报告期内，由于市场的原因造成采购和销售的正常波动（销售的增加或采
发生情况与预计
购的减少），属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生
存在较大差异的
重大影响。
说明（如适用）
公司独立董事对
经核查，我们认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度
日常关联交易实
的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受医药市场大环境和政策
际发生情况与预
变化的影响，使公司 2019 年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，
计存在较大差异
属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
的说明（如适用）
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，
诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股
份 有 限 公 司 （ 台 港 澳 与 境 内 合 资 、 上 市 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本 104,161.1244 万元，
住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 9 层。主要股东：南京医药集
团有限责任公司占 23.22%，新工集团占 8.22%。该公司 2019 年 1-9 月实现营
业收入 2,769,182.09 万元，净利润 36,084.90 万元，截止 2019 年 9 月 30 日
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的净资产 436,470.93 万元，总资产 2,380,542.98 万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用
代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2 万元，住
所：南京市玄武区太平门街 55 号。主要股东：本公司占 33.33%、陶月宝占 33.33%、
佟芳占 33.33%。该公司 2019 年度的营业收入 25,804.73 万元，净利润 7.63
万元。截止 2019 年 12 月 31 日的净资产为 157.45 万元，总资产 8,431.74 万
元。（未经审计）
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可
能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与南京医药之间的关联交易
本公司（含子公司）与南京医药（含子公司）于 2019 年 3 月 11 日签署《药
品采购及销售协议》，本公司因客户的需求向南京医药采购其所代理销售的药
品；同时，本公司根据南京医药的市场需求向其销售本公司的药品。药品的价
格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司向南京医药销售或采购药品的
价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有
效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起计算。
2、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2018年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司南京
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金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公
司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销
售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅
包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三
年，自2018年1月1日起计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公
司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往
来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
本公司与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自
客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售或生产的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配
套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购了南京第三制药厂并将其并入
金陵药业南京金陵制药厂，为发挥益同公司在采购、销售网络和团队等方面的
优势，金陵药业南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司
总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定
销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司
本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司 2019 年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的 9.34%，关联
采购占同类交易金额的 26.68%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主
营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
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五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：（一）公司董事会在审议《关于公司 2020
年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该
议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补
充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的 2020 年日常关联交易
金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
（二）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议审议的有关议案及
相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
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