金陵药业股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第二十次会议审议的有关议案
                      及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独

立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，

作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2020 年 3 月 27 日召

开的第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）审议的有

关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司当期关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独

立意见

    （一）报告期内，根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关

于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，公司与关联方在采购和

销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资

金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

    （二）公司已制定相关内部控制制度，控制对外担保风险。报告

期内，公司无对外担保事项。

    二、对 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司提出的 2019年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及

中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实

了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》等

有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2019

年度利润分配预案，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交

公司股东大会审议。

    三、对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

    （一）公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公

司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，内部控

制制度建设符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    （二）截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部

控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常

进行。我们同意公司的内部控制自我评价报告。

    四、关于本次会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够

客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决

策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

    五、本次计提商誉减值准备的独立意见

    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计

准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报

表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
    六、对公司 2019 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额

的独立意见

    公司董事会在审议《关于 2019 年度部分日常关联交易实际金额

超出预计金额的议案》前取得了我们的事前认可。公司《关于 2019

年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》涉及的关联交

易是公司生产经营和发展所必须的，关联交易遵循了公开、公平、公

正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合

有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

益的情形；日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司

不会对关联方形成依赖。

    七、对公司 2019 年度部分实际发生关联交易的关联人与预计的

关联人存在差异时的核查意见

    经核查，我们认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门

基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，

受医药市场大环境和政策变化的影响，使公司 2019 年度实际发生的

日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常

经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

    八、对公司 2020 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    （一）公司董事会在审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预

计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表

决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对

公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预
计的 2020 年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需

要，未损害公司和非关联股东的利益。

    （二）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不

良影响。

    九、对公司 2019 年度证券投资情况的独立意见

    （一）公司证券投资事项已经公司2007年年度股东大会批准，履

行了必要的审批程序。公司2019年度证券投资活动不存在违反法律、

法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》和公司《投资管理

制度》的规定。

    （二）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资

及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了

比较完善的监督机制。

    （三）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公

司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。

    十、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬符合公司薪酬管

理制度的相关规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2019

年度薪酬方案。

    十一、关于公司聘请2020年度财务审计会计师事务所的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年年度审计工作中

表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘其

担任公司 2020年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。我们同意关于公司聘请2020年度财务审计会计师事务所的议案，

并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司聘请 2020 年度内部控制审计会计师事务所的独

立意见

    根据内部控制规范相关文件要求，公司续聘天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度内部控制审计机构的决策程序

符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等有关规定。我们同意关于公司聘请 2020 年度内部控

制审计会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见

    为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正

常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 6 亿元（余额）的

自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及

子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经

营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第

七届董事会第二十次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签

署页）




    独立董事签署：




         王广基              冯巧根              郝德明