金陵药业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告


    公司未来计划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的

实质承诺，请投资者注意投资风险。


    2019 年，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》、 公司章程》及《董事会议事规则》

等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，本

着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、

勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事

会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良

好运作和可持续发展。现将公司 2019 年度董事会主要工作报告如下：

    一、董事会日常工作情况

    （一）董事会会议召开情况

    2019 年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有

关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决

策。全年共召开 6 次董事会会议，具体情况如下：

    1、2019 年 3 月 22 日，第七届董事会第十四次会议。审议通过

了以下议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于增补公司第七届

董事会战略委员会委员的议案》、《关于增补公司第七届董事会提名委

员会委员的议案》、《公司 2018 年度总裁工作报告》、《公司 2018 年度
董事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度

利润分配预案》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于公

司 2019 年度聘请财务审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2019 年

度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2019 年度日

常关联交易预计情况的议案》、《关于 2018 年度证券投资情况的专项

说明》、《金陵药业股份有限公司委托理财管理办法》、《关于公司及子

公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《公司 2018 年年度报

告及报告摘要》。

    2、2019 年 4 月 26 日，第七届董事会第十五次会议。审议通过

了以下议案：《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年第一季度报

告》、《关于聘任公司副总裁的议案》。

    3、2019 年 6 月 6 日，第七届董事会第十六次会议。审议通过了

以下议案：《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于公司内设机构更名

的议案》、《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。

    4、2019 年 8 月 23 日，第七届董事会第十七次会议。审议通过

了以下议案：《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年半年度报告

及报告摘要》。

    5、2019 年 10 月 25 日，第七届董事会第十八次会议。审议通过

了以下议案：《公司 2019 年第三季度报告》、《关于调整公司内部机构

的议案》。

    6、2019 年 12 月 6 日，第七届董事会第十九次会议。审议通过

了《关于清算注销浙江金陵药材开发有限公司的议案》。
       (二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

       2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开

了 1 次股东大会。具体情况如下：

       2019 年 6 月 27 日，2018 年年度股东大会。审议通过了以下议案：

《公司 2018 年度董事会工作报告》、公司 2018 年度监事会工作报告》、

《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关

于公司 2019 年度聘请财务审计会计师事务所的议案》、《关于公司

2019 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2019

年度日常关联交易预计情况的议案》、 公司 2018 年年度报告及报告摘

要》。

       （三）信息披露情况

       2019 年，公司董事会遵守信息披露的有关规定，按照中国证监

会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定

按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、

完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露

义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利

益。

       （四）投资者关系管理

       公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资

者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时

解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展
前景等问题，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极

参与。

    （五）公司规范化治理情况

    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规

和中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局等监管部门的要求，结

合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动

的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透

明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东

与公司利益最大化。

    二、董事会下设专门委员会工作情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员

会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则

等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事

项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

    （一）审计委员会

    审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了

解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管

理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度

审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公
司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会共召开 6 次会议。

    （二）薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行

了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管

理制度的规定。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。

    （三）提名委员会

    提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评

审，认为公司聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的任职

资格，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召开 2 次会议。

    三、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公

司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公

司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议

董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有

关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表

了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了

有效保障。具体详见 2019 年度独立董事述职报告。

    四、报告期内经营情况讨论与分析

    详见公司 2019 年年度报告第四节。

    五、2020 年公司董事会重点工作

    2020 年，公司将在董事会的领导下，以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届四中全会精神，
紧紧抓住发展重要战略机遇期，着力抓好企业发展和安全，确保公司

持续、稳定、健康发展。

    2020 年公司将重点抓好以下工作：一是创新引领、内挖外引、

品种扩容、营销变革，开展药品质量和疗效一致性评价工作，促进产

品结构的进一步调整，继续专注医药制造；二是技术引领、服务升级、

以人为本、精细管理、提升医院管理效能，提高医院管理水平，继续

深耕医康养。三是对标引领、管理创新、规范运营、安全生产，继续

推进质量、安全和环保管理体系建设，做到可持续发展；四是党的领

导、团结一心、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两

个维护”、为股东、为员工、为社会再做贡献。