法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于金陵药业股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于金陵药业股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:金陵药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”) 接受金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下称“本 所律师”)出席公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”), 并出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有 关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人 的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集和召开程序 2020 年 5 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关 于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。 2020 年 5 月 30 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《金陵药业股份有限公司关于 召开 2019 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召开的时间、地点、召开方 式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全 体股东。 本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2020 2 法律意见书 年 6 月 22 日(星期一)14:00 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开, 由公司董事长梁玉堂先生主持;网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统进行,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 22 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 22 日 9:15-15:00。 经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人,代表股份总计 253,621,970 股,占公司股份总数的 50.3218%。 出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理 人员以及公司聘请的律师。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票的 股东共计 33 人,代表股份总计 27,010,958 股,占公司股份总数的 5.3593%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络系统提供机构深圳证券 信息有限公司验证其身份。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有 合法有效的资格,可以参加本次股东大会并行使表决权;通过网络投票系统进行 投票的股东,由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份;本次股东 大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 3 法律意见书 经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对 下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;本次股 东大会的现场投票按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监 票,并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数 和统计数,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表 决结果。议案表决情况和结果如下: 1、公司 2019 年度董事会工作报告; 表决结果:同意 279,489,358 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5925%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 2、公司 2019 年度监事会工作报告; 表决结果:同意 279,489,358 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5925%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 3、公司 2019 年度财务决算报告; 表决结果:同意 279,489,358 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5925%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 4 法律意见书 表决结果:通过。 4、公司 2019 年度利润分配预案; 表决结果:同意 279,596,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6305%; 反对 1,023,762 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3648%;弃权 13,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,652,227 股,占出席会议中小股东所持 股份的 98.0321%;反对 1,023,762 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9430%; 弃权 13,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0249%。 表决结果:通过。 5、关于公司 2020 年度聘请财务审计会计师事务所的议案; 表决结果:同意 279,508,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5994%; 反对 1,052,864 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3752%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,564,819 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8662%;反对 1,052,864 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9983%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 6、关于公司 2020 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案; 表决结果:同意 279,508,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5994%; 反对 1,052,864 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3752%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,564,819 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8662%;反对 1,052,864 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9983%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 7、关于 2019 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案; 表决结果:同意 51,545,519 股,占出席会议所有股东所持股份的 97.8296%; 反对 1,130,470 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1455%;弃权 13,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0249%。 5 法律意见书 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,130,470 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.1455%; 弃权 13,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0249%。 公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避表决。 表决结果:通过。 8、关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案; 表决结果:同意 51,545,519 股,占出席会议所有股东所持股份的 97.8296%; 反对 1,143,570 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1704%;弃权 0 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,143,570 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.1704%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避表决。 表决结果:通过。 9、公司 2019 年年度报告及报告摘要; 表决结果:同意 279,489,358 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5925%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 10、关于修订《公司章程》的议案; 表决结果:同意 279,566,964 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6202%; 反对 1,052,864 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3752%;弃权 13,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,623,125 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.9769%;反对 1,052,864 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9983%; 弃权 13,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0249%。 6 法律意见书 表决结果:通过。 11、关于修订《股东大会议事规则》的议案; 表决结果:同意 279,547,664 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6133%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 13,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,603,825 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.9402%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 13,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0249%。 表决结果:通过。 12、关于修订《董事会议事规则》的议案; 表决结果:同意 279,547,664 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6133%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 13,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,603,825 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.9402%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 13,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0249%。 表决结果:通过。 13、关于修订《监事会议事规则》的议案; 表决结果:同意 279,489,358 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5925%; 反对 1,072,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3821%;弃权 71,406 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0254%。 其中,中小股东总表决情况:同意 51,545,519 股,占出席会议中小股东所持 股份的 97.8296%;反对 1,072,164 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0349%; 弃权 71,406 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1355%。 表决结果:通过。 14、关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案; 该议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 14.1 选举梁玉堂为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 269,749,405 股,占出席会议所有股东所持股份的 7 法律意见书 96.1218%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,566 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 14.2 选举凡金田为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 270,212,890 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.2870%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 42,269,051 股,占出席会 议中小股东所持股份的 80.2235%。 表决结果:当选。 14.3 选举陈胜为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 269,749,397 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,558 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 14.4 选举肖玲为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 269,772,397 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1300%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,828,558 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3875%。 表决结果:当选。 14.5 选举崔吉为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 269,749,396 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%;其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,557 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 14.6 选举秦凡为公司第八届董事会非独立董事 表决结果:获得选举票数 269,749,396 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%;其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,557 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 15、关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案; 8 法律意见书 该议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 15.1 选举王广基为公司第八届董事会独立董事 表决结果:获得选举票数 269,749,394 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%;其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,555 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 15.2 选举高燕萍为公司第八届董事会独立董事 表决结果:获得选举票数同意票数 269,749,395 股,占出席会议所有股东所 持股份的 96.1218%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,556 股, 占出席会议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 15.3 选举沈永建为公司第八届董事会独立董事 表决结果:获得选举票数 269,784,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1342%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,840,354 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.4099%。 表决结果:当选。 16、关于公司监事会换届暨选举非职工监事的议案; 该议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 16.1 选举李红琴为公司第八届监事会非职工监事 表决结果:获得选举票数 269,749,395 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,556 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 16.2 选举严广裕为公司第八届监事会非职工监事 表决结果:获得选举票数 269,784,194 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1342%。其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,840,355 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.4099%。 表决结果:当选。 16.3 选举叶位杰为公司第八届监事会非职工监事 9 法律意见书 表决结果:获得选举票数 269,749,393 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.1218%;其中,中小股东总表决情况:获得选举票数 41,805,554 股,占出席会 议中小股东所持股份的 79.3439%。 表决结果:当选。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有 效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司 2019 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本 法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本一式二份。 (以下无正文) 10 法律意见书 (此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2019 年年 度股东大会的法律意见书》之签署页) 江苏泰和律师事务所 负责人: 马 群 经办律师: 焦 翊 经办律师: 韩 聪 二〇二〇年六月二十二日