金陵药业股份有限公司股东大会议事规则
                      （经公司 2019 年年度股东大会审议批准）

                                 第一章   总则

    第一条 为进一步明确金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议
程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《金陵药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。

       第六条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                       第二章   股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议公司根据《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定收
购本公司股份的方案；
    （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

                       第三章   股东大会的授权

    第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。

     第九条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事
项、关联交易的权限如下：
     （一）对外投资
     单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
     公司在一个会计年度内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额
不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新
企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、
股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托贷款。
     其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的
10%。
     上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议：

                                  1
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （二）收购、出售资产
     单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
     公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
     公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
须提请股东大会审议。
     （三）贷款审批
     单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
     公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审
计的净资产的 30%。
     （四）资产抵押
     单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。
     公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
     （五）对外担保事项
     在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%：
     1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；
     2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
     3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
     （六）关联交易
     交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以下。
     公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。


                      第四章    股东大会的召开程序

                       第一节     股东大会的召集


    第十条   董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东大会。

                                    2
     第十一条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十二条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十三条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十四条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江
苏证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。

    第十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

                                   3
承担。


                    第二节   股东大会的提案与通知


    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十九条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第二十条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

                                   4
确认，不得变更。

    第二十三条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


             第三节   出席股东大会的股东资格认定与会议登记


    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十五条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。

    第二十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

     第二十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
     （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第二十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


                                   5
    第三十条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十一条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。


                        第四节   股东大会的召开


    第三十三条    公司应当在南京市召开股东大会。具体会议地点由召集人以
公告的方式通知。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第三十五条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十六条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十七条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

                                   6
    第三十八条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十九条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
    （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十一条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十二条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十三条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第四十五条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。



                                   7
    第四十六条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏
证监局及深圳证券交易所报告。

    第四十九条    股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容:
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。


                        第五节   股东大会纪律


    第五十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十一条 大会主持人可要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；

                                  8
       （四）携带危险物品者；
       （五）其他必须退场情况。
       上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。


                             第六节   会后事项及公告


    第五十二条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十三条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

    第五十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

    第五十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                  第五章    附则

    第五十七条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

    第五十八条        本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。

       第五十九条     本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。

    第六十条        本规则与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的
规定为准。

    第六十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本规则，报股东大会批准。



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