法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）
接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），
并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2022 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
2022 年 6 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方
式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全
体股东。
本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
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2022 年 6 月 28 日（星期二）14:00 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼会议
室召开，由公司董事长梁玉堂先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2022 年 6 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份总计
228,028,439 股，占公司股份总数的 44.6764%。
出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 7 人，代表股份总计 50,748,167 股，占公司股份总数的 9.9428%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东
大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。本次股东大会的现场投票按
《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东
大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。议案表决情
况和结果如下：
1、公司 2021 年度董事会工作报告；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
2、公司 2021 年度监事会工作报告；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
3、公司 2021 年度财务决算报告；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
4、公司 2021 年度利润分配预案；
表决情况：同意 278,749,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9902％；
反对 27,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0098％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,805,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9463％；反对 27,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0537％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
5、关于公司 2022 年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
6、关于公司 2022 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
7、关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案；
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
8、关于 2021 年度日常关联交易执行情况的议案；
表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9660％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9660％；
反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
9、关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
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10、公司 2021 年年度报告及报告摘要。
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9660％；
反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
11、关于增补公司非独立董事的议案
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：当选。
12、关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
14、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 278,759,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；
反对 17,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,815,467 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9660％；反对 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0340％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2021 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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