证券简称：沃顿科技                                         证券代码：000920
债券简称：17 汇通 01                                       债券代码：112538
债券简称：18 南方 01                                       债券代码：112698




          兴业证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司

                公司债券重大事项受托管理事务临时报告



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为南方汇通股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：17 汇通 01，
债券代码：112538）、南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（债券简称：18 南方 01，债券代码：112698）的受托管理人，
持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易
管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定及
本次债券《受托管理协议》的约定，现就公司债券重大事项报告如下：

    一、关于放弃优先购买权暨解除一致行动人协议的公告

    沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”、“发行人”或“公司”）于
2021 年 9 月 13 日披露《南方汇通股份有限公司关于放弃优先购买权暨解除一致
行动人协议的公告》（以下简称“重大事项公告”），重大事项详情如下：

    （一）基本情况

    公司于 2021 年 9 月 10 日与涂刚先生、夏君先生（简称“三方”）签署了《股
权转让协议》，涂刚先生拟将其所持有的贵州中车绿色环保有限公司（简称“绿色
环保”）10%股权转让予夏君先生，公司放弃上述股权的优先购买权，同意解除
与涂刚先生签署的《一致行动人协议》（公司与涂刚先生签署的《一致行动人协
议》相关情况，详见《关于签署<一致行动人协议>的公告》编号：2019-041），
并同意夏君先生不受《一致行动人协议》的约束（以下简称“本次股权转让”或“本
次交易”）。本次股权转让完成后，涂刚先生不再直接或间接持有绿色环保的股权。

                                     1
    公司第六届董事会第二十九次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过了《关于签署贵州中车绿色环保有限公司股权转让三方协议暨解除一致行动
人协议的议案》。独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

    涂刚先生为公司副总经理，本次交易构成关联交易。本事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。。

    （二）交易对方基本情况

    1、自然人涂刚先生

    住所：贵州省贵阳市观山湖区

    任职单位及职务：沃顿科技股份有限公司，副总经理。

    经查询，涂刚先生不是失信被执行人。

    涂刚先生为公司副总经理，公司与其存在关联关系。

    2、自然人夏君先生

    住所：贵州省贵阳市白云区

    任职单位及职务：贵州中车绿色环保有限公司，副总经理。

    经查询，夏君先生不是失信被执行人。

    夏君先生与公司不存在关联关系。

    （三）交易标的基本情况

    1、绿色环保概况

    企业名称：贵州中车绿色环保有限公司

    企业类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31

    法定代表人：夏君

    注册资本：14500 万人民币

                                     2
    成立日期：2016 年 06 月 22 日

    住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 13 层 1 号

    经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及
维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用
基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，
不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金
融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、
水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；
房屋租赁。

    股权结构：




    2、绿色环保一年及一期的主要财务数据

    单位：万元

        项目                  2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日

       总资产                       27,185.83              29,325.73

       总负债                       16,675.46              19,281.86

       净资产                       10,510.37              10,043.86

    应收账款总额                    5,587.83                2,776.22

    或有事项总额                     216.80                    0

        项目                   2021 年半年度                2020 年

      营业收入                      6,505.78               16,026.50

      营业利润                       262.66                  703.94

                                        3
         净利润                     215.87                    509.59

经营活动产生的现金流量净额          320.16                   -1,693.22


      注：2021 年半年度数据未经审计

      3、经查询，绿色环保不是失信被执行人。

      4、绿色环保其他股东已放弃优先购买权。

      5、截至重大事项公告披露日，公司向绿色环保提供财务资助合计 2,500 万
 元。本次股权转让完成后，绿色环保将不再纳入公司合并报表范围，公司对绿色
 环保的财务资助被动形成为对合并报表范围以外的参股公司的财务资助；绿色环
 保其他股东以其持有的绿色环保部分股权提供反担保（公司为绿色环保提供财务
 资助的详细情况，详见《南方汇通股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨
 关联交易的公告》公告编号：2021-053）。

      公司未向绿色环保提供担保、未委托其理财，绿色环保未占用公司资金。截
 至重大事项公告披露日，公司与绿色环保的经营性往来应收账款余额为 372.74
 万元，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
 资助的情形。

      （四）定价情况

      截至重大事项公告披露日，涂刚先生向绿色环保实缴出资金额为 916 万元，
 对应享有绿色环保 2020 年 12 月 31 日的经审计的净资产份额为 902.91 万元，经
 三方友好协商，以涂刚先生的实缴出资金额作为本次股份转让价格。

      （五）协议的主要内容

      涂刚先生、夏君先生与公司于 2021 年 9 月 10 日签署《股权转让协议》，协
 议的主要内容如下：

      1、涂刚先生同意将其在绿色环保所持股权，即绿色环保注册资本的 10%转
 让给夏君先生，夏君先生同意受让。




                                      4
    2、公司同意本次股权转让并同意放弃股东优先购买权；此外，因本次股权
转让工商变动登记所需，公司同意在本协议签订后 3 日内解除涂刚先生所持股权
的质押登记。

    3、涂刚先生 10%股权实缴出资 916 万元，本次股权转让完成后由受让股东
夏君先生承担剩余出资义务。

    4、涂刚先生同意根据协议所规定的条件，以税后价人民币 916 万元， 将其
在绿色环保拥有的 10 %股权转让给夏君先生，夏君先生同意以此价格受让该股
权。

    5、夏君先生同意在双方办理完工商变更登记后向涂刚先生支付股权转让款
916 万元。

    6、绿色环保 10%股权变更登记到夏君先生名下 3 日内，夏君先生将其持有
的绿色环保 154.7 万元出资额对应的股权出质给公司。

    7、涂刚先生与公司原签订的《一致行动人协议》经双方一致协商后于本协
议生效时即解除，互不承担违约责任。

    8、夏君先生不受《一致行动人协议》的约束。

    9、本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

    （1）经涂刚先生、夏君先生、公司三方签字盖章；

    （2）本协议所涉事项经公司有权决策机构批准。

    10、对违约责任、保密、争议解决等其他方面进行了约定

       （六）协议的原因和影响

    本次签署股权转让三方协议主因是涂刚先生不再担任绿色环保总经理，为落
实和延续绿色环保现任经营管理人员激励机制，支持绿色环保发展，涂刚先生将
所持股份转让予夏君先生，本公司为此放弃优先购买权。协议同时约定解除公司
与涂刚先生的《一致行动人协议》，股权受让方夏君先生不再受《一致行动人协
议》约束，主要是基于公司未来业务布局、定位等因素的综合考虑，也是基于尊


                                     5
重绿色环保未来自身发展的需要。本事项经三方友好协商并达成一致，本协议生
效后，公司持有绿色环保股权比例不变，公司不再合并绿色环保的报表。2019
年、2020 年以及 2021 年半年度绿色环保的净利润分别为 490.02 万、509.59 万、
215.87 万元，本次不再合并绿色环保报表对公司整体经营业绩的影响较小。本协
议生效后，公司作为持有绿色环保 40.69%股权的股东对绿色环保仍具有重要影
响力，不会影响公司与绿色环保在膜分离工程方面的协同合作，不会损害公司和
全体股东的权益。

    （七）董事会意见

    公司董事会于 2021 年 9 月 10 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于签署绿色环保股权转让三方协议暨解除一致行动人协议的议案》，公
司董事会认为本次放弃优先购买权是为了经营激励机制的落实，公司与涂刚解除
一致行动人协议并同意夏君先生不受一致行动人协议约束，是基于公司与绿色环
保的自身业务定位和经营发展需求，本事项建立在三方友好协商的基础上，是董
事会在深入分析和充分论证基础上进行的审慎决策，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    （八）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可

    公司已就本次放弃优先购买权事项事先与我们并进行了沟通。经充分核查与
深入了解，该事项不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司第六届董事会第二十九次会议进行审议。

    2、独立董事的独立意见

    经充分核查和深入了解，公司本次放弃优先购买权主要为了落实经营激励机
制，公司与涂刚先生解除一致行动人协议并同意夏君先生不受一致行动人协议约
束，是基于公司与绿色环保的自身业务定位和经营发展需求，本事项经过三方友
好协商达成一致。本事项的相关决策和审议程序符合相关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，
我们一致同意本事项。

                                    6
    （九）其他事项

    2021 年初至重大事项公告披露日公司与涂刚先生未发生关联交易。

    2021 年初至重大事项公告披露日公司向绿色环保采购商品及接受劳务的交
易金额为 700 万元，公司向绿色环保销售商品及提供劳务的交易金额为 88.26 万
元。公司向绿色环保提供了 2500 万元财务资助。




    二、关于吸收合并全资子公司时代沃顿科技有限公司的公告

    发行人于 2021 年 8 月 25 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过
了《关于吸收合并全资子公司时代沃顿科技有限公司的议案》，于 2021 年 8 月
26 日披露《南方汇通股份有限公司关于吸收合并全资子公司时代沃顿科技有限
公司的公告》，并发出《南方汇通股份有限公司关于召开公司 2021 年第二次临时
股东大会的通知》，提请股东大会审议上述议案。

    2021 年 9 月 14 日，发行人披露《南方汇通股份有限公司 2021 年第二次临
时股东大会决议公告》，上述议案经股东大会审议并通过。

    （一）吸收合并概述

    公司拟吸收合并全资子公司时代沃顿科技有限公司（简称“时代沃顿”）。本
次吸收完成后，时代沃顿的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、
债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

    本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）被吸收合并方的基本情况

    公司名称：时代沃顿科技有限公司

    统一社会信用代码：91520115789766520C

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道 1518 号
                                     7
    法定代表人：梁松苗

    注册资本：5000 万元人民币

    成立日期：2006 年 7 月 28 日

    经营范围：复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销
售和技术服务；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水
处理设备的设计、生产、销售和技术服务；高分子材料、高分子助剂的研发、生
产、销售和技术服务；承接水处理工程和技术咨询服务、推广及转让；开展技术
及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；水
务及新材料领域投资及投资管理。销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电
子产品、化工产品（除危化品）。

    时代沃顿最近一年又一期的财务数据如下：

                                                             单位：人民币万元

     2020 年 12 月 31 日                          2020 年

  总资产             净资产        营业收入      营业利润            净利润

103,977.88          64,368.48      64,044.00     13,038.00          11,443.26

      2021 年 6 月 30 日                       2021 年 1-6 月

  总资产             净资产        营业收入      营业利润            净利润

 90,365.26          49,752.17      36,945.58     8,515.32            7,364.39


    注：2021 年半年度数据未经审计。

    （三）吸收合并方案

    1、公司拟通过整体吸收合并的方式合并时代沃顿的全部资产、负债、权益、
业务、人员及其他权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，时代沃顿的独立
法人资格将被注销。

    2、吸收合并完成后，公司的注册资本保持不变，公司股权结构及公司董事、
监事、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。



                                       8
    3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，编制资产负债表
及财产清单，通知债权人，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序
和手续。

    4、公司董事会授权管理层办理吸收合并具体事宜。

    （四）吸收合并对公司的影响

    本次吸收合并时代沃顿有利于公司减少管理层级，优化组织架构，提高运营
效率。时代沃顿为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次
吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响。




    三、影响分析

    兴业证券股份有限公司作为“17 汇通 01”和“18 南方 01”的受托管理人，根据
《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018
年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托
管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告并就沃顿科技股份有限公司上
述重大事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力的影响提醒投资者关注相关
风险。

    特此公告。

    （本页以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司公司债券
重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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