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公司公告

沃顿科技:关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)2022-06-20  

                        股票简称:沃顿科技                          股票代码:000920




             关于沃顿科技股份有限公司

               非公开发行股票申请文件

                     反馈意见的回复




                     保荐机构(主承销商)



                        二零二二年六月
                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会:

       根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213343
号)(以下简称“反馈意见”)的要求,国海证券股份有限公司(以下简称“国
海证券”或“保荐机构”)会同沃顿科技股份有限公司(原名南方汇通股份有限
公司,以下简称“发行人”、“申请人”、“沃顿科技”、“公司”)、北京市
嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“发行人会计师”)就反馈意见所列问题进行了认真核查、逐项
落实,同时按要求对公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将
反馈意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核。

       如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与《国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报
告》中的释义相同。

       本反馈意见回复中的字体代表以下含义:

黑体                   反馈意见所列问题
宋体                   对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗               对申请文件的修订、补充




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                                                              目录



问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 21
问题 3........................................................................................................................... 47
问题 4........................................................................................................................... 51
问题 5........................................................................................................................... 55
问题 6........................................................................................................................... 66
问题 7........................................................................................................................... 74
问题 8........................................................................................................................... 78
问题 9........................................................................................................................... 97
问题 10....................................................................................................................... 111
问题 11....................................................................................................................... 121




                                                              5-1-2
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    问题 1

    根据申请材料,申请人所属行业为化学原料及化学制品制造业。

    请申请人说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;
(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,
如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小
时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂
项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者
减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投
项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项
目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理
进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)申请人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污
染,严重损害社会公共利益的违法行为。

    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    【回复】

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    一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰
类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

    根据《非公开发行A股股票预案》,公司本次发行的募集资金投资项目包括
沙文工业园三期项目、偿还公司债务及补充流动资金。根据沙文工业园三期项目
的项目可行性研究报告,沙文工业园三期项目主要产品为聚酰胺复合反渗透膜材
料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。

    (一)本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的
淘汰类、限制类产业

    根据国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定(国发〔2005〕
40号)规定:“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。”
根据国家发展与改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,鼓
励类项目名录包括:“功能性膜材料的开发与生产”、“纳滤膜和反渗透膜纯水装
备”。
    根据贵阳国家高新区产业发展局2020年3月2日出具的《贵州省企业投资项目
备案证明》,本次募投项目沙文工业园三期项目建成后,将形成年产聚酰胺复合
反渗透膜材料480万平方米、海水淡化反渗透膜组件4万支、大通量反渗透膜组件
145万支的生产能力。根据公司的说明并经比对《贵州省企业投资项目备案证明》
及《产业结构调整指导目录(2019年本)》相关规定,沙文工业园三期项目的主
要产品属于“功能性膜材料的开发与生产”及“纳滤膜和反渗透膜纯水装备”的核
心材料或组件;因此该项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓
励类产业,不属于淘汰类、限制类产业。

    (二)本次募投项目不属于落后产能

    根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2018〕
554号)、 关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2019〕
785号)、 关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕
901号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信
息化部、国家能源局公告2016年第50号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》(国发[2010]7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方


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                                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


案的通知》(工信部联产业[2011]46号),全国淘汰落后产能和过剩产能行业为:
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨
机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、火电、煤炭。
发行人本次募投项目沙文工业园三期项目不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能
行业。

       (三)本次募投项目符合国家产业政策

       根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告,沙文工业园三期项目主要
产品为聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。
膜材料及海水淡化处理用膜的国家产业政策内容如下:

序号      行业       文件名称      发布部门         发布时间              内容摘要
                  《产业结构调     国家发展                      将功能性膜材料的开发与生
 1                整指导目录       和改革委         2019.10.30   产、纳滤膜和反渗透膜纯水
                  (2019年本)》   员会                          装备列为鼓励类行业。
                  《战略性新兴                                   将反渗透膜及膜组件、纳滤
                                   国家统计
 2                产业分类                          2018.11.07   膜及膜组件列为战略性新兴
                                   局
                  (2018)》                                     产业。
                                   工业和信
                                   息化部、
                                   国家发展
                                                                 将包括反渗透膜的高性能分
                  《新材料产业     和改革委
 3                                                  2016.12.30   离膜材料列入关键战略材
                  发展指南》       员会、科
                                                                 料。
                                   学技术
                                   部、财政
                                   部
                                                                 以高性能膜材料等战略新材
                  《“十三五”材
                                   科学技术                      料为重点,大力提升功能材
 4                料领域科技创                      2017.04.14
         膜材料                    部                            料在重大工程中的保障能
                  新专项规划》
                                                                 力。
                                   国家发展
                                   和改革委                      提出加快反渗透膜、纳滤膜
                                   员会、科                      的推广,提高膜生物反应器
                  《“十三五”节
                                   学技术                        性能、降低成本。开展高效
 5                能环保产业发                      2016.12.22
                                   部、工业                      低耗生活污水处理与回用工
                  展规划》
                                   和信息化                      艺研发和示范,示范推广污
                                   部、环境                      泥无害化资源化处理技术。
                                   保护部
                                                                 要大力发展含高性能膜材料
                  《“十三五”国
                                                                 的新材料技术,把握科技创
 6                家科技创新规     国务院           2016.07.28
                                                                 新发展新态势,不断加强战
                  划》
                                                                 略高新技术的发展突破。
                  《中国膜产业                                   “十四五”期间要加强原始创
                                   中国膜工
 7                “十四五”发展                     2021.05     新,重点开展高性能膜与膜
                                   业协会
                  规划纲要》                                     材料研发。

                                            5-1-5
                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


序号      行业       文件名称      发布部门      发布时间              内容摘要
                  《增强制造业
                  核心竞争力三     国家发展                   加快先进有机材料关键技术
 8                年行动计划       和改革委      2017.11.20   产业化;重点发展海水淡化
                  (2018-2020      员会                       处理用膜。
                  年)》
                  《新材料关键     国家发展
                                                              重点发展海水淡化处理用膜
 9                技术产业化实     和改革委      2017.12.13
                                                              等功能性膜材料。
                  施方案》         员会
                  《中国膜产业                                “十四五”期间要加强原始创
                                   中国膜工
 10               “十四五”发展                  2021.05     新,重点开展高性能膜与膜
                                   业协会
                  规划纲要》                                  材料研发。
         海水淡
                                                              做好海水淡化产业补链、强
         化处理
                                                              链、延链工作,保障产业链
           用膜
                                                              供应链安全。鼓励龙头企业
                                                              瞄准产业链高端环节,突破
                                                              关键核心装备制造瓶颈,逐
                  《海水淡化利     国家发展
                                                              步解决关键装备受制于人的
                  用发展行动计     和改革委
 11                                              2021.05.24   问题。围绕海水淡化骨干和
                  划(2021-2025    员会、自
                                                              优势企业,培育分离膜制造
                  年)》           然资源部
                                                              业集聚区,重点发展海水淡
                                                              化反渗透膜、微滤膜、超滤
                                                              膜、纳滤膜元件及组件,加
                                                              强膜蒸馏膜、正渗透膜等新
                                                              型膜元件及组件开发。

       根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证
明》,确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三
期项目符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《国务院关于印发打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面
的法律、行政法规及规章的规定。

       综上所述,本次募投项目符合国家产业政策。

      二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见

       根据贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》,
沙文工业园三期项目的实施地点位于贵州省贵阳市。

       (一)本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

       经核查,发行人不属于国家发展和改革委员会办公厅《关于发布“百家”重点
用能单位名单的通知》(发改办环资[2019]351号)确定的重点用能单位。此外,


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本次募投项目的主要能源消耗为天然气、水和电,不存在直接耗费燃煤的情形,
且本次募投项目已依法取得相应的投资项目备案及环评批复文件,完成了节能审
查登记备案;贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局已对时代沃顿于2020年2
月20日填报的《固定资产投资项目节能登记表》出具“同意备案”的节能审查登
记备案意见。

    根据《贵阳市“十四五”能源发展专项规划》中的“十四五”发展目标,到
“十四五”末,贵阳市万元GDP能耗为0.39吨标准煤。根据沙文工业园三期项目
可研报告记载的预测项目达产后的新增产品销售收入以及贵阳国家高新技术产
业开发区产业发展局备案的《固定资产投资项目节能登记表》中记录的项目年耗
能总量测算,本次募投项目万元GDP规划能耗为0.03吨标准煤,显著低于贵阳市
“十四五”能耗目标。

    综上所述,本次募投项目满足项目所在地能源消费双控的要求。

    (二)本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的
范围,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案

    根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定:“年综合能源消费量不满
1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用
能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。”
    根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定“年综合能源消
费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,
以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并
公布)的固定资产投资项目,按项目管理权限实行项目年能源消费总量报备管理
制度,不再单独进行节能审查,由项目建设单位自行按照相关节能标准、规范建
设”。
    根据《固定资产投资项目节能登记表》,本次募投项目沙文工业园三期项目
年耗能总量为860.7吨标准煤,电力消费量为187.12万千瓦时,符合《贵州省固定
资产投资项目节能审查实施办法》规定的实行项目年能源消费总量报备管理制度
要求、不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。贵阳国家高新技术产业开发
区产业发展局已对沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》出具

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“同意备案”的节能审查登记备案意见。
    根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证
明》,确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三
期项目符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《国务院关于印发打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面
的法律、行政法规及规章的规定。
    综上所述,本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见的范围,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案。

    三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项
目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求

    根据发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件,
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

    四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是
否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复

    (一)项目备案

    根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定,企业在中国境内投资建
设的固定资产投资项目,如涉及对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利益等项目,需履行核准程序;其余项目需履行备案程
序;除另有规定外,实行备案管理的项目按照属地原则进行备案。根据《政府核
准的投资项目目录(2016年本)》(国发[2016]72号)、《政府核准的投资项目
目录(贵州省2017年本)》,本次募投项目不属于规定的需报送有关项目核准机
关核准的固定资产投资项目,属于实行备案管理的固定资产投资项目。
    根据《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》,“除国家另有规定外,
实行备案管理的项目按照属地原则实行分级备案。其中,跨市(州)项目由省项


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目备案机关备案,跨县(市、区、特区)的项目由市(州)项目备案机关备案,
其余项目由县(市、区、特区)项目备案机关备案”。根据贵阳国家高新区产业
发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》,本次募投项目的建设地点为贵
阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号,未跨市(州)亦未跨县(市、区、
特区),应由项目所在地县(市、区、特区)项目备案机关备案。该项目已于2020
年3月2日取得经贵阳国家高新区产业发展局审批的《贵州省企业投资项目备案证
明》(项目代码:2020-520117-34-03-361216)。

    (二)环境影响评价批复

    根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018年修正)》的相关规定,建设
单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表;建设项目的环境影响报告书、报告表,由建设单位按照国务院的规定报
有审批权的生态环境主管部门审批;除国务院生态环境主管部门负责审批的建设
项目外,其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人
民政府规定。
    根据《贵州省环境保护厅关于印发<省级环境保护部门审批环境影响评价文
件的建设项目目录(2018年本)>的通知》的规定:“对涉及跨市(州)的公路、
水库、水电站、输油(气)管网、独立公(铁)路桥梁、独立隧道等建设项目环
评文件,除环境影响报告表外,均由省级环境保护主管部门审批。……除生态环
境部和省环境保护厅审批的建设项目以及涉密建设外,其他建设项目环境影响报
告书和除辐射类外的所有建设项目环境影响报告表均由市(州)环境保护部门负
责审批。”
    本次募投项目沙文工业园三期项目生产产品属于《建设项目环境影响评价分
类管理名录》(2018修订)之“十五、化学原料和化学制品制造业”之“36基本
化学原料制造;农药制造;涂料、染料、颜料、油墨及其类似产品制造;合成材
料制造;专用化学品制造;炸药、火工及焰火产品制造;水处理剂等制造”,应
当编制环境影响报告书。
    本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录
(2019年本)》及贵州省《省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目
目录(2018年本)》、《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设


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项目目录(2021年本)》规定的应由生态环境部、贵州省省级生态环境部门审批
的范围,其环境影响报告书应由项目所在地市(州)环境保护部门负责审批。
     根据公司提供的资料,贵州环科环保咨询有限公司已于2020年7月就本次募
投项目沙文工业园三期项目按照环境影响评价法要求编制完成《环境影响报告书
(三合一)》。2020年8月14日,贵阳市生态环境局就该项目核发《环境影响报
告书的批复》(筑环审[2020]14号)对沙文工业园三期项目环境影响事项进行了
批复。
     根据公司提供的资料及说明,沙文工业园三期项目开工建设前,公司在沙文
工业园内已实施一期项目、二期项目。公司原计划充分利用前期已投入设施处理
三期项目产生的废水,为提升公司不同产线不同环节产生的污水的精细化处理能
力,经与环保相关机构交流研究,公司决定调整原项目申报排污方案,将沙文工
业园三期项目部分污水单独进行处理,因此需重新履行环境影响评价批复程序。
2021年10月,贵州环科环保咨询有限公司根据上述变更情况出具《变更“三合一”
环境影响报告书》。2021年12月1日,贵阳市生态环境局出具《变更“三合一”
环境影响报告书的批复》(筑环审[2021]47号)对变更后的沙文工业园三期项目
环境影响事项进行了批复。
     综上所述,本次募投项目已履行主管部门备案程序,已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复。

     五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,
应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求

     (一)本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域

     根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(国发[2018]22
号)的规定,以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下称重点
区域)为重点,持续开展大气污染防治行动,重点区域范围为“京津冀及周边地
区,包含北京市,天津市,河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊
坊、衡水市以及雄安新区,山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济南、淄
博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、

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焦作、濮阳市等;长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平
原,包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市,河南省洛阳、三门峡市,陕西省西
安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
    本次募投项目的实施地点位于贵州省贵阳市,不属于国家大气污染防治重点
区域。

    (二)本次募投项目不属于耗煤项目

    根据沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》、可行性研究
报告、环境影响报告书及环评批复文件,本次募投项目能源为天然气、水和电,
不直接消耗煤炭,不属于耗煤项目,无需依据《大气污染防治法》第九十条履行
煤炭等量或减量替代要求。
    综上所述,本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

   六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

    根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》的规定,禁燃区
范围包括云岩区、南明区全区域,花溪区、乌当区、白云区、观山湖区、清镇市、
修文县、息烽县、高新开发区、经济技术开发区、贵阳综合保税区、贵州双龙航
空港经济区部分区域,白云区包括“兰海高速-白云北路-二十六大道-金苏大道-
广成线-包南线-贵遵高速-盐沙大道-贵阳绕城高速-兰海高速闭合线范围内”;高
污染燃料包括原(散)煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油(重油和渣油)、各种
可燃废物和直接燃用的生物质燃料(树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等)和固硫
蜂窝型煤可排放硫含量超过0.3%以上、轻柴油和煤油硫含量超过0.5%以上、人
工煤气硫含量超过30mg/m3以上的燃料。
    根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》划定的范围,本
次募投项目的实施地点处于禁燃区内;募投项目能耗来源为天然气、水和电,不
存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定
的高污染燃料的情形。




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    七、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请
说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情况

    (一)本次募投项目需取得排污许可证实施主体已取得排污许可证

    根据公司提供的资料及书面确认,沙文工业园三期项目的建设主体为公司的
全资子公司时代沃顿,经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,同意公司吸
收合并全资子公司时代沃顿;根据贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局出具
的《准予注销登记通知书》,时代沃顿已办理完毕工商注销登记手续,本次募投
项目的实施主体时代沃顿已由沃顿科技吸收合并。根据贵阳国家高新区产业发展
局换发的《贵州省企业投资项目备案证明》,本次募投项目的实施主体变更为沃
顿科技。
    根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》的相关规定,本
次募投项目属于 “二十一、化学原料和化学制品制造业”之“49合成材料制造
265”项下的新建项目,应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污
许可证或者填报排污登记表。沃顿科技现持有贵阳市生态环境局核发的编号为
915200007096727366002U的排污许可证,有效期限自2021年1月27日至2024年1
月26日止。本次募投项目现已取得排污许可证。

    (二) 本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形

    根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定,“违反本条例规定,排污单
位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,
处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,
责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
    根据公司提供的资料及书面确认,本次募投项目的实施主体时代沃顿已由沃
顿科技吸收合并;时代沃顿原持有贵阳市生态环境局于2021年1月27日核发的
91520115789766520C001Z号《排污许可证》,沃顿科技现持有贵阳市生态环境

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       局核发的915200007096727366002U号《排污许可证》。
             另外,截至本反馈意见回复出具之日,公司已取得排污许可证,沙文工业园
       三期项目尚未建成投产,未发生实际排污,不存在违反《排污许可管理条例》第
       三十三条规定的情形。

             八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
       年版)》中规定的高污染、高环境风险产品

             根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告,本次募投项目生产的产品
       包括聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件、大通量反渗透膜组件等。
       经对照《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中的“高污染、高环
       境风险”产品名录,募投项目生产的产品均不属于产品名录中规定的“高污染、
       高环境风险”产品。

             九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项
       目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够
       与募投项目实施后所产生的污染相匹配

             (一)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

             根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环评批复、环境影响报告书及可行
       性研究报告,该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下:
             1、废气
             本次募投项目产生的主要废气为各生产装置产生的烟尘、二氧化硫、氮氧化
       物、非甲烷总烃和二甲胺等,具体污染物排放及处理情况如下:

                                            处理前                                   处理后
              污染     主要污染                                                                       排放标准
 污染源                           产生浓度           产生量    处理设施     排放浓度      排放量
              环节         物                                                                         (mg/m3)
                                  (mg/m3)          (t/a)                (mg/m3)     (t/a)
                                                               经酸洗、水
反应废气     溶剂回
                        二甲胺     338.12              2.4     洗和活性       1.69            0.012      5
  G2           收
                                                                 炭吸收
                         SO2        8.67              0.44                    8.67            0.44       50
膜材料导
             天然气
热油站排                 NOX        31.44             1.56         /          31.44           1.56       200
             使用
  气筒
                        烟尘        17.74             0.88                    17.74           0.88       20
8 号生产线                                                     三箱三芯
             膜片烘    非甲烷总
 扩建排气                            250               15      活性炭纤        2.5            0.15       100
               干        烃
    筒 1#                                                      维二级循


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8 号生产线                                                    环吸附工
             膜片烘    非甲烷总
 扩建排气                           250               18          艺          2.5            0.18       100
               干        烃
    筒 2#
206 车间新   天然气    非甲烷总
                                    250               15                      2.5            0.15       100
 增排气筒    使用        烃
                         SO2        8.67             0.24                    8.67            0.24       50
206 车间导
             天然气
 热油站排                NOX        32.28            0.88         /          32.28           0.88       200
             使用
   气筒
                         烟尘       17.61            0.48                    17.61           0.48       20
                         NH3          /              0.224                     /             0.224      1.00
                                                                  /
污水处理                 H2S          /              0.009                     /             0.009      0.05
             污水处
站扩能改                 NH3        118.4            4.26     喷淋塔+光      11.84           0.426      20.0
               理
  造项目                                                      催化氧化+
                         H2S         4.6             0.165    活性炭吸       0.46            0.016      10.0
                                                                  附
             根据上表可知,本次募投项目产生的废气经处理后均可达标排放。

             2、废水

             本次募投项目产生的废水主要包括生产废水和生活污水等,污染物排放及处
       理的基本情况列示如下:

                                           处理前                                   处理后
              污染     主要污染                                                                      排放标准
 污染源                           产生浓度          产生量    处理设施    排放浓度       排放量
              环节         物                                                                        (mg/L)
                                  (mg/L)          (t/a)               (mg/L)       (t/a)
                        COD        20,000            750                     500             18.75      500
刮覆膜车     膜片清                                           膜片污水
                        BOD5       7,000            262.5                    300             11.25      300
    间       洗工序                                             处理站
                        氨氮        700             26.25                     45             1.69       45
                        COD        1,000            18.69     原材料利        50             0.15       50
                                                              用过程中
                        BOD5        400             7.476     污水处理        10             0.03       10
原材料利     废液精
                                                              装置,COD
  用车间     馏工序
                                                              及氨氮的
                        氨氮        100             1.869                      5             0.015       5
                                                                去除率
                                                              95%以上
纯水制备     RO 浓缩    COD          43             1.462                     43             1.462      50
                                                                  /
  浓水        工序      氨氮         3              0.102                      3             0.102       5
                        COD         500             0.175                    150             0.053      500
地坪冲洗     地面清                                           膜片污水
                        氨氮         30             0.011                     25             0.009      45
    水         洗                                               处理站
                         SS         800              0.28                     30             0.011      400

             厕所排     COD         200             0.782     膜片污水       150             0.587      500
生活污水
               水       BOD5        100             0.391       处理站        20             0.078      300



                                                    5-1-14
                                                                        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                               SS            200     0.782                           30         0.117          400
                              NH3-N          30      0.117                           25         0.098          45
                              COD             /      20.152       膜材料生          44.16       1.612          50
                                                                  产车间出
                                                                  水与纯水
合计入苏
                 -                                                制备浓水
  庄大沟                      NH3-N           /      1.971                          3.21        0.117          5
                                                                  混合后排
                                                                  入地表水
                                                                  苏庄大沟
                              COD       17982.69    750.957       刮覆膜生         464.32       19.39          500
                                                                  产车间生
                                                                 产废水、地
                                                                 坪冲洗水、
                                                                  生活污水
                                                                  混合进入
合计入管
                 -                                                膜片生产
    网                        NH3-N      631.66      26.378                         43.03       1.797          45
                                                                  污水处理
                                                                 站,COD
                                                                    去除率
                                                                 97.4%,氨
                                                                  氮去除率
                                                                    93.2%

             根据上表可知,本次募投项目产生的废水经处理后均可达标排放。

             3、固废

             本次募投项目产生的主要固废污染物及处理情况如下:
                                                              产生量
   废物名称          危险废物类别       产生工序及装置                        主要成分          污染防治措施
                                                              (t/a)
  废活性炭              HW49          废气处理                  0.4       活性炭、有机物     交有资质单位处置
  废棉纱手套            HW49          维修                      1         机油、有机物       交有资质单位处置
  切头废料、包
                          /           包装                      30        /                  由废品单位回收
  装废物
                                      废水处理、精馏釜底
  污泥                    /           残渣经干燥无害化处      529.3       /                  交有资质单位处置
                                      理
  废导热油              HW08          导热油炉                   /        导热油             交有资质单位处置
                                                                          塑料、纸张、瓜
  生活垃圾                /           办公、生活                30                       交环卫部门处置
                                                                          果等
             根据上表可知,本次募投项目产生的固废将交相关部门或有资质单位处置。

             4、噪声

             本次募投项目的主要噪声源为风机、泵等设备噪声,声压等级 90-100Db(A)。
         主要噪声设备声源及处理情况如下:

                                                     5-1-15
                                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                       声压级                            采取措施后声
   车间                     声源名称                                   处理措施
                                                       dB(A)                               压级 dB(A)
                 车间内设置有输送泵、制氮机、水环
                 式真空泵、齿轮泵、冷却水塔、冷却
   S206                                                 90                                     75
                 水循环泵、干燥机、管链输送机、包                厂房隔声、基座减振、
                       装机、燃气锅炉等。                                消声
                 离心机、干燥器、冷却塔、压缩机、
   S104                                                 90                                     75
                             风机、泵等
                 车间内设置有各类输送泵、离心机、                厂房隔声、距离衰减、
   S204                                                 90                                     75
                       空压机、各类风机等                            减振、消声
新增污水处理
                         各类泵及风机等                 90       采取减振、防振措施,          75
    装置
                                                                 优先选用噪声低、效率
污水处理站扩
                         各类泵及风机等                 90           高的机电设备              75
能改造项目

           本项目对高噪声设备采取吸声、消声、隔声、减振等综合措施,使噪声值降
    低 10-25 分贝,控制在 75 分贝以下,满足工业企业噪声卫生标准和厂界噪声标
    准要求。

           (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施
    及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

           根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响报告书及可行性研究报
    告,该项目拟采取的主要环保措施、主要处理措施及处理能力及相应的资金来源
    和金额具体如下:
           1、募投项目所采取的环保措施、主要处理措施及处理能力,处理能力是否
    能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

          类别              主要环保措施、主要处理设施及处理能力                    治理效果
                     膜生产过程中产生的废气采用三箱三芯活性炭纤维二级循
                     环吸附工艺进行处理,处理后的尾气由厂房顶部排气筒排
      废气治理                                                                    符合排放要求
                     放;溶剂回收产生废气经酸洗、水洗和活性炭吸收;污水
                     处理产生的废气经喷淋塔、光催化氧化和活性炭吸附。
                     扩建现有膜片污水处理站规模,扩建规模为 620m3/d,扩建
                     后总处理能力为 860m3/d,出水标准执行《污水综合排放标
                     准》(GB8978-1996)三级标准及《污水排入城镇下水道水
      废水治理       质标准》(GB/T31962-2015)中 A 及标准,进入园区市政          符合排放要求
                     管网。新建一套污水处理装置 80m3/d,与全厂纯水站浓水
                     一同排入入河排污口,新设入河排污口执行《城镇污水处
                     理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级 A 标。
                     切头废料、包装废物由废品单位回收。生活垃圾交环卫部
      固废处置                                                                    防止二次污染
                     门处置。其他固体废弃物交有资质单位处置。
                     采用低噪声设备,水泵等动力性采用弹性连接,噪声设备
      噪声防治                                                                    厂界噪声达标
                     全部布置于厂房内。



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    根据上表可知,募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固
废处置及噪声防治等,经处理设施处理后,本项目污染物排放或处置均符合要求。
因此,募投项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

    2、募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额

    沙文工业园三期项目拟新增废气处理设备一台,预计投资金额 130 万元。此
外,本项目与沙文工业园一、二期项目共用部分废水、废气处理设施;沙文工业
园一、二期生化处理池及相关附属设备投资金额合计约 1,800 万元,废气处理锅
炉及相关附属设施合计投资金额约 200 万元。本项目生产过程中产生的废渣将按
危险废物处理,废有机溶液、矿物油、污泥、废弃包装物、活性炭处理收费标准
预计为 2,200 元/吨;废弃化学品处理标准预计为 15,000 元/吨。
    就膜业务环保事项而言,公司配备有现场操作人员 9 名、班组长 1 名、环保
技术人员 1 名、环保管理员 2 名,由公司安全环保部直管;为保障 2022 年环保
设施稳定运行,公司 2022 年环保专项资金使用预算计划(包含沙文工业园三期
项目污水处理改造支出)如下:

                    项目名称                          预计投资金额(万元)
        安全环保提升-新增废气处理装置改造                                     200
                 废气回收与维护                                                35
                 环保检测检验费                                                20
                   危废处置费                                                  50
             污水处理系统运行与维护                                           250
               污水处理站提标改造                                             300
               膜材料污水处理系统                                             300
                      合计                                                   1,155

    沙文工业园三期项目总投资28,938.00万元,拟使用募集资金16,000.00万元,
新增废气处理设备拟使用本次发行募集资金,其他环保投入来源于公司自筹资金。

    本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响评价报告书已取得贵阳市生
态环境局出具的环评批复,本项目采取的环保措施及相应的资金来源和金额、处
理设施及处理能力、处理效果已取得主管部门认可。




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   十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大
违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

    根据贵阳市生态环境局乌当分局于2021年9月18日出具的《证明》,确认沃
顿科技自2018年1月1日至今,在乌当区辖区内严格遵守国家及地方相关环境法律、
行政法规及规章等规定,不存在违反环境保护方面的行为,亦不存在因违反环境
保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
    根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年10月22日出具的《证
明》,确认时代沃顿及自然科技自2018年1月1日至今,严格遵守国家及地方相关
环境法律、行政法规及规章等规定,不存在违反环境保护方面法律法规及规整等
规定的行为,亦不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而
受到行政处罚的情形。
    根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局分别于2021年12月31日、2022
年4月13日出具的《证明》,确认沃顿科技股份有限公司及其子公司(含控股子
公司大自然科技股份有限公司)严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及
规章等规定;自2018年1月1日至今,该局未发现沃顿科技及其子公司存在导致严
重污染环境、损害社会公共利益的行为,不存在因违反环境保护方面法律、行政
法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
    经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部及地方生态环境
局网站等系统网站,发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况。
    综上所述,发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存
在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

   十一、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:
    1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、审批备案文件、环境影响报告书
和环评批复等文件;
    2、查阅《产业结构调整指导目录(2019 年本)》、《战略性新兴产业分类
(2018)》、《新材料产业发展指南》、《“十三五”材料领域科技创新专项发
展规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新

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规划》、《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》、《“十三五”海洋领域科技
创新专项规划》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》、
《新材料关键技术产业化实施方案》、《海水淡化利用发展行动计划(2021-2025
年)》等相关文件;
    3、查阅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》、《贵州省固定资
产投资项目节能审查实施办法》等项目所在地能源消费双控要求文件;查阅发行
人募投项目《固定资产投资项目节能登记表》;
    4、查阅《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》、《政府核准的投资项
目目录(贵州省 2017 年本)》、《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》、
《中化人民共和国环境影响评价法(2018 年修正)》、《建设项目环境影响评
价分类管理名录(2017)》(2018 修订)、《贵州省环境保护厅关于印发<省级
环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2018 年本)>的通知》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019 年本)》、《贵州
省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2021 年本)》等相关
文件;查阅发行人《贵州省企业投资项目备案证明》、环评批复文件;登陆全国
投资项目在线审批监管平台核实本次募投项目备案情况;
    5、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《大气
污染防治法》等相关文件;
    6、查阅《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》,并与本次
募投项目情况进行比对;
    7、查阅《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》、募投项目环评批复等相关文件;实地走访募投项目建设现场,核实募
投项目建设进度;查阅公司重新申领的排污许可证;
    8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、募投项目可
行性研究报告,与发行人募投项目相关产品进行比对;
    9、查阅募投项目可行性研究报告、环境影响报告书中关于环境污染情况及
相关环保措施的内容;
    10、查阅信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部等系统网站;
获取环境保护主管部门出具的证明。



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    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰
类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策;
    2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,本次募投项目不属于
需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围,已按规定进行固定资产
投资项目节能审查登记备案;
    3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂;
    4、本次募投项目已履行主管部门备案程序,且已按照环境影响评价法要求,
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;
    5、本次募投项目不属于耗煤项目且募投项目实施地点不属于大气污染防治
重点区域;
    6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内,但募投项目能耗来源
为天然气、水和电,不存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料
禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形;
    7、本次募投项目已取得排污许可证,发行人不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情况;
    8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;
    9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施,相应的资金来源于本次募集
资金和公司自筹资金,主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配;
    10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在构
成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

    (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:
    1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰
类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

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    2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定进行固定资
产投资项目节能审查登记备案。
    3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
    4、本次募投项目已履行主管部门备案程序,且已按照环境影响评价法要求,
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
    5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
    6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内,但本次募投项目消耗
的能源为天然气、水和电,不存在直接使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃
料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形。
    7、本次募投项目实施主体沃顿科技已就本次募投项目取得了相应的排污许
可证,发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
    8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。
    9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施,相应的资金来源于本次募集
资金和公司自筹资金,主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产
生的污染相匹配。
    10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在构
成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。


    问题 2
    根据申请文件,申请人拟引入龙源环保作为战略投资者。
    请申请人说明:(1)按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行
业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够
给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上
市公司较大比例股份”等有关要求,逐项说明引入相关认购对象是否符合规定;
(2)引入战略投资者是否履行规定的决策程序,是否履行相关信息披露义务;
(3)拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划;(4)结合战



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略投资者的自身业务,说明是否会与申请人自身业务产生竞争,相关竞争是否对
申请人的经营业务产生不利影响。
    请保荐机构和律师核查说明并按照《监管问答》要求明确发表意见。

    【回复】

    一、引入龙源环保作为战略投资者符合《监管问答》之相关规定

    (一)本次战略合作的背景、原因及合理性

    1、本次合作是背靠两大央企的强强联合

    沃顿科技隶属于中国中车集团有限公司(以下简称“中国中车集团”)下属
中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”),国能龙源环保有限公司(以
下简称“龙源环保”)隶属于国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家
能源集团”)下属国电科技环保集团股份有限公司(以下简称“国电科环”)。
本次合作源于国家对于先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料“国产化替代”,
以及央企加强经营绩效提升管理的迫切需求。中国中车集团与国家能源集团(以
下简称“两大集团”),作为我国轨道交通装备和能源的核心骨干企业,是“中国
制造 2025”和“能源安全新战略”的国家战略实施和支撑平台。

    中国中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修
理和租赁,以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业,是全球最大的轨道交通
装备制造和全面解决方案供应商之一。中国中车集团始终把自主创新作为锻造大
国重器的不竭动力,把科技自立自强作为企业发展的战略支撑,争当我国轨道交
通装备行业原创技术策源地和现代产业链链长,矢志在服务交通强国、碳达峰碳
中和等国家战略中领先领跑;积极联合国内优势企业、高校、研究机构,组成产
学研用联合项目团队,有序推进科研重大专项,着力解决我国轨道交通领域基础
性、前瞻性、关键性技术存在的“短板”和“卡脖子”问题,确保我国轨道交通装备
产业链供应链自主可控。目前重大专项进展顺利,预计到 2023 年,我国轨道交
通装备行业能够完全实现自立自强。同时,中国中车集团一直主动融入科技强国、
质量强国、交通强国、制造强国等国家战略,深入拓展与“一带一路”沿线国家的
全产业链合作空间,为全球轨道交通发展贡献“中车智慧”。与此同时,近年来,
中国中车集团依托轨道交通装备核心专有技术,不断发展新材料、新能源装备、


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电传动及工业自动化等新产业。在新材料领域,沃顿科技是国内技术领先、经营
规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗
透 膜 和 纳 滤 膜 产 品 品 质 已 达 到 国 际 先 进 水 平 , 通 过 美 国 NSF/ANSI58 和
NSF/ANSI61 认证。

    国家能源集团是由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而
成的中央骨干能源企业,是国有公司改革、创建世界一流示范企业的试点企业,
拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务,是全球规模最大的煤炭生产公司、
火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司,产业分布在全国 31 个省区
市以及美国、加拿大等 10 多个国家和地区,2021 年位于世界 500 强排名第 101
位。作为国务院国资委确定的第一批十家创建世界一流示范企业之一,国家能源
集团是国资委深入贯彻党中央关于培育具有全球竞争力世界一流企业战略部署
选取的“产业排头兵”。公司以“一个目标、三型五化、七个一流”战略指引未来
发展之路,践行新发展理念、建设现代化经济体系、服务“四个革命、一个合作”
能源安全新战略、保障国家能源安全的责任使命,向着成为行业优秀企业、标杆
企业的目标不断前行。积极参与“一带一路”建设,在印尼、南非等 10 个国家成
功运营 17 个能源项目。国家能源集团业务范围中包含众多类型复杂的水处理或
废水资源化利用场景,在电厂、煤炭、煤制油化工等特种废水处理领域对膜产品
需求广阔;目前国家能源集团水处理业务包括电厂锅炉补给水、煤制油化工、煤
矿矿井水等众多领域。

    2、本次合作可以补足短板,推进实现“国产化替代”

    国家能源集团高度重视水环保,坚持节约优先、循环利用,深度节水控水,
统筹推动水资源高效利用,继续深入打好碧水保卫战。围绕“清污分流、雨污分
流”持续开展专项工作,协同内部企业及外部资源做好矿井水等非常规水资源的
综合利用,有序开展脱硫废水“零排放”试点,做好煤化工废水“零排放”及副
产盐综合利用示范推广等。

    作为国家能源集团内部唯一生产膜产品的公司,龙源环保仅产销废水处置前
段的超滤膜产品;而中后端的反渗透膜基本被进口品牌垄断,陶氏、东丽、海德
能等国外品牌占比达 95%以上,龙源环保尚未涉足。沃顿科技作为国内技术领先、
经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合

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反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平,通过美国 NSF/ANSI58 和
NSF/ANSI61 认证,完全可以实现对国外产品的替代。双方通过在研发、生产、
销售环节的全面合作,将实现以沃顿科技核心技术为主的膜产品在国家能源集团
内部的全面上线应用,在成本、服务、供货周期等方面超越和替换国外品牌。

     3、本次合作已经经过双方反复交流、论证,符合两大集团的发展诉求

     沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的纳滤膜及复合反渗透膜(小孔径
膜)专业化生产企业,正在新建产线扩充产能并拓展产品线,并在积极寻求新增
市场份额的突破;龙源环保长期为国家能源集团内企业提供超滤膜产品(中空纤
维膜)和膜法水处理工程 EPC 服务,具备工程设计、承包、设备制造能力和丰
富的工程经验;未来双方合作能够通过“小孔径膜+大孔径膜1”(“超滤+反渗
透”)的双膜工艺为国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等领域提供优质
高效且成本相对较低的水处理服务;因此,沃顿科技与龙源环保开展战略合作具
有良好的业务基础,未来市场空间广阔。

     经过多次交流与现场考察,龙源环保与沃顿科技达成深入战略合作,通过优
势互补、资源共享,共同合作开拓国家能源集团体系内的高端反渗透膜等产品市
场,以实现双方产业发展战略规划和布局。

     沃顿科技与龙源环保的战略合作,目的在于加快拓展工业膜产品更为广泛的
应用,推进产品技术升级迭代,巩固产品领先地位,实现工业膜产品市场份额的
提升。此次合作得到中国中车集团的支持推动,并被列为中国中车集团国企改革
三年行动方案的重点项目。

     国家能源集团内部在电力、煤炭、化工等领域拥有大量水处理反渗透膜等高
端膜产品的需求,但目前基本被国外进口品牌所占据。国家能源集团积极落实关
键材料国产化创新发展战略,本次合作有利于降低国家能源集团内部膜产品的采
购成本,在绿色制造战略落地过程中引入更加可靠的技术支持和快速响应服务,
从而支持国内企业技术创新发展。

     两大集团对双方合作给予了大力支持,同意由龙源环保参与认购沃顿科技本
次非公开发行的股份,促成双方在反渗透膜等产品的研发、生产、销售方面展开

1
  大孔径膜主要用于水处理中粗滤水处理等头道处理环节;小孔径膜可以用于特种分离行业以及过滤精度
较高的业务环节。

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全方位深度战略合作,在关键材料、高端材料和新材料等领域发挥各自资源和优
势,促进民族产业之间形成互补、绿色、高效、创新的良性循环发展。

       (二)本次战略合作符合国家战略定位和产业政策
       1、推进国产化进程的相关政策

    2015 年国务院发布的《中国制造 2025》中明确提出,到 2025 年,70%的核
心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80 种标志性先进工艺得到推广应
用,部分达到国际领先水平,建成较为完善的产业技术基础服务体系,逐步形成
整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。

       2、中央企业间合作的相关政策

    2016 年 7 月,国务院办公厅发布了《关于推动中央企业结构调整与重组的
指导意见》(国办发〔2016〕56 号),明确要求中央企业要通过兼并重组、创
新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径,形成国有资
本有进有退、合理流动的机制。中央企业加快推进纵向调整,不断优化产业链上
下游资源配置,继续推进从价值链中低端向中高端转变,大幅提升整体竞争力。
基本完成中央企业间的横向整合,加快推进协同经营平台建设,有效化解同质化
经营、重复建设、无序竞争等问题; 同时,推动专业化整合。在国家产业政策和
行业发展规划指导下,支持中央企业之间通过资产重组、股权合作、资产置换、
无偿划转、战略联盟、联合开发等方式,将资源向优势企业和主业企业集中。鼓
励通信、电力、汽车、新材料、新能源、油气管道、海工装备、航空货运等领域
相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台,加大新技术、新产品、新市场联
合开发力度,减少无序竞争,提升资源配置效率。

       3、水处理膜产品相关政策

    在 2015 年发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》、2017 年发布的
《新材料产业发展指南》中都已明确提及,在先进基础材料、关键战略材料和前
沿新材料三个重点方向,下大力气突破一批关键材料,提升新材料产业保障能力,
支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。其中,反渗透膜、全氟离子交换膜等高
性能分离膜材料被列入关键战略材料,其产业化和规模化已经上升到国家战略层
面。


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    2017 年科技部发布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中,在“重要
基础材料技术提升与产业升级”方面,明确要重点发展:高性能海水淡化反渗透
膜、水处理膜、特种分离膜、中高温气体分离净化膜、离子交换膜等材料及其规
模化生产、工程化应用技术与成套装备,制膜原材料的国产化和膜组器技术。

    2019 年 10 月,反渗透膜纯水装备被列入《产业结构调整指导目录(2019 年
本)》鼓励类,国家层面继续加大了对膜分离材料和产品的支持。2021 年 10 月,
中国膜工业协会正式发布《中国膜行业“十四五”发展规划纲要》,强调要加强原
始创新,重点开展高性能膜与膜材料研发。

    2021 年 12 月,国家发展改革委联合四部门联合印发的《关于印发黄河流域
水资源节约集约利用实施方案的通知》(发改环资〔2021〕1767 号),明确“十
四五”期间推动矿井水、苦咸水、海水淡化水利用。到 2025 年,黄河流域矿井水
利用率达要到 68%以上;根据当地苦咸水特点,采取适用的苦咸水淡化技术,解
决部分城乡供水、工业生产、畜牧业和水产养殖的用水需求;推动沿海缺水地区
将海水淡化水作为生活补充水源、市政新增供水及重要应急备用水源,逐年提高
海水淡化水在水资源配置中的占比。在钢铁、石化化工、建材、有色等行业开展
重点用水企业水效领跑者引领行动;推广应用高效冷却、无水清洗、循环用水、
废水资源化利用等技术工艺,提高用水重复利用率;鼓励工业园区内企业间分质
串联用水、梯级用水,推广产城融合废水高效循环利用模式,新建园区应统筹供
排水及循环利用设施建设,实现工业废水循环利用和分级回用。

    2021 年 12 月,工业和信息化部联合国家发展改革委等 5 部委,联合发布了
《工业废水循环利用实施方案》(工信部联节〔2021〕213 号),明确部署工业废
水循环利用关键技术研究,纳入国家中长期科技发展规划、“十四五”产业科技创
新发展规划以及生态环境领域科技创新规划,支持企业、研究机构突破一批工业
高性能膜及组件、绿色水处理药剂、高浓度难降解有机废水循环利用等关键核心
材料及工艺技术。研发集成低成本、高性能工业废水循环利用装备技术工艺;组
织中央企业遴选、发布国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录以及重大环保
技术装备目录,制定工业废水循环利用技术推广方案和供需对接指南,围绕京津
冀、黄河流域、长江经济带等缺水地区和水环境敏感区域,聚焦重点用水行业,
大力推广一批先进适用的废水循环利用技术装备。到 2025 年,力争规模以上工

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业用水重复利用率达到 94%左右,钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业
用水重复利用率进一步提升,纺织、造纸、食品等行业规模以上工业用水重复利
用率较 2020 年提升 5 个百分点以上,工业用市政再生水量大幅提高,万元工
业增加值用水量较 2020 年下降 16%,基本形成主要用水行业废水高效循环利
用新格局。

    综上,本次战略合作,是中央企业积极响应国家战略号召,从自身业务规模、
优势、特点和发展战略出发,从市场化角度考量,达成的反渗透膜等高端膜业务
的战略合作,具有其商业合理性;符合加快我国关键材料的国产化替代、鼓励中
央企业间合作、支持反渗透膜等高端膜产品发展及工业化应用的战略和政策。

    (三)龙源环保属于沃顿科技的同行业或相关行业

    龙源环保现有的膜工程等相关业务与沃顿科技主营业务处于膜法水处理产
业链的上下游,属于同行业。

    1、沃顿科技的主营业务

    沃顿科技主营业务主要分为三大板块:膜业务、植物纤维家具业务及膜分离
业务。报告期内,公司膜产品相关业务收入占比超过 50%。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司从事的膜业务归属于“C 制
造业”大类下的“C26 化学原料和化学制品制造业”。同时,从膜法水处理产业链
来看,沃顿科技业务属于上游的膜材料研发与制作、膜组件制作。




    2、龙源环保主营业务

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    龙源环保是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业,多年来专
注燃煤烟气、废水、固废治理技术,以工程总承包为主要方式开展电力、石化、
造纸、煤化工等行业的烟气、废水、固废治理业务。龙源环保水处理方面的业务
主要涵盖超滤膜制造与膜法水处理 EPC 工程。从膜法水处理产业链来看,龙源
环保业务包括中、下游的膜法水资源化解决方案、运营、维护,是沃顿科技反渗
透膜的下游客户。龙源环保与沃顿科技处于膜法水处理产业链的上下游的不同环
节,属于同行业。

名称:             国能龙源环保有限公司
住所:             北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 号楼 9 层 901 室
法定代表人:       高建强
注册资本:         169,789.4737 万人民币
成立时间:         2006-04-25
统一社会信用代
               91110108788600297J
码:
公司类型:         其他有限责任公司
                   大气污染治理;水污染治理;固体废弃物污染治理;施工总承包;建
                   设工程项目管理;投资管理;租赁机械设备(不含汽车租赁);技术
                   开发、技术转让;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化
                   工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件;经
经营范围:
                   济贸易咨询;工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;电力供应。
                   (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                   不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    龙源环保隶属于国家能源集团下属国电科技环保集团股份有限公司(“国电
科环”),龙源环保由国电科环持有 95%的股份,由北京欣源聚合管理技术中心
(有限合伙)持有 5%的股份。

    国电科环为国家能源集团下属从事环保节能解决方案业务和可再生能源设
备制造及服务业务的大型企业集团;根据国电科环披露的 2021 年度报告,国电
科环由国家能源集团直接持股 39.21%,由国家能源集团控股的国电电力发展股
份有限公司持股 39.19%。国电科环原为港股上市公司,代码 1296.HK。国电科
环 2022 年 1 月 24 日公告,持有公司 78.4%股权的大股东国家能源集团拟通过其
全资子公司北京春晖青云科技环保有限公司要约收购吸收合并公司并私有化退
市。5 月 30 日,国电科环公告,称吸收合并所有实施条件均已达成。因此,实
施合并已成为无条件及合并已生效。紧随合并生效后,有条件撤销 H 股于联交所

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的上市地位已成为无条件。因此,国电科环 H 股自 2022 年 5 月 30 日于香港联
交所退市。

    (四)龙源环保作为战略投资者,具有同行业或相关行业较强的重要战略性
资源

    1、龙源环保为国内节能环保领域领先企业

    龙源环保是国内节能环保领域领先企业,是国家能源集团旗下节能环保科技
板块的核心骨干企业,多年来深耕环保、能源、低碳三大业务板块,开发电力环
保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大
业务市场,着力打造世界一流的环保企业。

    2、具有环保领域技术研发优势

    龙源环保具有环保领域技术研发优势。龙源环保拥有院士工作站、博士后工
作站、能源局低阶煤中心等国家级创新平台;累计承担“863”、“973”和重大专项
等研发项目 18 项,参与合作研发项目 5 项,其中“大气重污染成因与治理攻关”
总理基金项目获得国家生态环境部来函表扬;拥有专利 334 项(其中发明专利
84 项),获国家技术发明奖 1 项、省部级科技进步奖 24 项,科研投入总计约 24
亿元,共计形成气、固、液污染物治理专有技术 20 余项。公司拥有的院士工作
站、博士后工作站及低阶煤中心等国家级创新平台,能够有效支撑科技人才培养、
重大课题攻关以及科研成果转化等各项工作精准落地。通过本次战略合作,未来
沃顿科技将能够共享龙源环保在环保领域强大的科研能力和平台,促进其更多应
用场景下膜产品的研发与运用。

    3、龙源环保具备拓展国家能源集团内部市场的先天优势

    (1)龙源环保中空纤维超滤膜是国家能源集团内部水处理业务的重要基础
材料;具备拓展国家能源集团内部市场的先天优势

    作为国家能源集团内部节能环保科技板块的核心骨干企业,龙源环保已深度
参与国家能源集团的水处理业务,目前正在大力发展膜产品应用市场。龙源环保
中空纤维超滤膜,广泛应用于国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等行业
粗滤水处理作业中;龙源环保在国家能源集团内部具有良好的市场资源,通过本



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次合作,龙源环保将充分利用其自身在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面
的优势,在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为上市公司提供支持。

    同时,未来双方合作将充分利用产品互补特性,通过“超滤+反渗透”的双
膜工艺为国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等领域提供优质高效且成本
相对较低的水处理服务。

    基于本次战略合作,双方将共同提升围绕定制化产品和优化工艺包为基础的
业务协同作战能力,提升双方在膜法解决方案的核心竞争力。因此,沃顿科技与
龙源环保开展战略合作具有良好的业务基础,未来市场空间广阔。

    (2)国家能源集团内部具备广阔的国产化替代市场

    国家能源集团在电厂、煤炭、煤制油化工等特种废水处理领域都有反渗透膜
的需求并且市场广阔,但目前基本被进口品牌垄断,占比达 95%以上;主要是由
于国外品牌进入市场较早,先发优势明显,为保证水处理质量的稳定,一直延续
采购国外品牌。随着国家层面推动关键材料国产化进程的不断深入,以及央企“降
本增效”的经营诉求,未来国家能源集团反渗透膜国产化替代市场空间巨大。

    目前,国家能源集团内反渗透膜存量超过 10 万支,每年增量加存量更新的
需求达 3 万只左右,“十四五”期间预计累计需求将超过 15 万支。通过前期的
调研交流,龙源环保了解到沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗
透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品
质已达到国际先进水平,也逐步了解和认可了沃顿科技反渗透膜相关产品在研发、
生产制造、产品性能的优势,也希望通过本次战略合作,逐步将沃顿科技的产品
推入国家能源集团内部市场。国家能源集团现存反渗透膜用量规模如下:

                       应用场景
                                                        现存反渗
 应用板                                                                供应商构成
                      应用场景和应用目的                透膜用量
   块
          除盐水站:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺
          进行预脱盐;                                               陶氏、东丽、海
  电厂                                                  45,000 支
          废水回用处理:通常采用“超滤+反渗透”的双膜                    德能等
          工艺对废水去除盐类物质后回收利用
          矿井水回用处理:通常采用“超滤+反渗透”的双                陶氏、东丽、海
  煤炭                                                  15,000 支
          膜工艺对矿井水去除盐类物质后回收利用;                         德能等



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          除盐水站:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺
          进行预脱盐;
          清净废水或废水回用处理站:通常采用“超滤+反
 煤制油                                                              陶氏、东丽、海
          渗透”的双膜工艺对清净废水或化工废水去除盐    40,000 支
 化工                                                                    德能等
          类物质后回收利用;
          废水零排放处理装置:通常采用反渗透工艺对废
          水进行膜浓缩处理。

    (3)国家能源集团内部矿井水、工业用水、海水淡化膜的市场前景巨大

    2021 年 12 月发布的《关于印发黄河流域水资源节约集约利用实施方案的通
知》,明确推动矿井水、苦咸水、海水淡化水利用,到 2025 年,黄河流域矿井
水利用率达要到 68%以上。同月发布的《工业废水循环利用实施方案》,明确到
2025 年,力争规模以上工业用水重复利用率达到 94%左右,钢铁、石化化工、
有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升。

    龙源环保所在的国家能源集团,是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电
公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司,相关业务遍布神东矿区、准格尔矿区、
胜利矿区和宁煤集团、新疆能源以及平庄能源等西北地区及黄河流域主要矿区和
矿井群。通过本次战略合作,能够将沃顿科技的反渗透膜等产品直接引入到国家
能源集团的煤矿井水、工业废水、电厂废水资源化利用、海水淡化的膜处理市场;
同时以此为契机,向外拓展更多市场。

    4、龙源环保具有较强的资金实力

    2020 年,龙源环保实现营业收入 39.34 亿元,净利润 5.24 亿元;2020 年末,
资产总额 85.10 亿元,净资产 25.12 亿元;截至 2021 年 9 月 30 日,龙源环保总
资产为 82.62 亿元,净资产 26.54 亿元,其中货币资金为 11.43 亿元,流动资产
57.66 亿元。龙源环保 2021 年度全年收入规模 37.31 亿元、利润总额 5.03 亿元;
截至 2022 年 3 月 31 日,龙源环保总资产为 75.38 亿元,净资产 31.45 亿元,
其中货币资金为 12.02 亿元,流动资产 52.59 亿元。因此,龙源环保拥有较高的
营业收入与资产规模,具备较强的资金实力。

    5、龙源环保具备将国家能源集团战略性资源充分引入上市公司的能力

    未来三年,沃顿科技与龙源环保将根据战略合作协议的约定开展多种模式的
合作,推动在国家能源集团内部进行规模化销售。根据国家能源集团内部市场分

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析研判,双方战略合作 2022 年反渗透膜计划销售目标 1.5 万支;2023 年反渗透
膜计划销售目标 3 万支;在 2025 年销售目标 5 万支。

    (五)龙源环保与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    1、沃顿科技与龙源环保拥有市场协同互补的共同战略利益

    (1)龙源环保与上市公司合作,通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产
品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,将沃顿科技的反渗透膜、技
术、服务和龙源环保的中空纤维超滤膜产品、技术、服务,通过采用“超滤+反
渗透”双膜的处理工艺,导入龙源环保客户的相关领域,并带动双方膜业务规模
的增长;

               应用场景
                                                     采用的工艺技术
应用板块              应用场景
           除盐水站                            “超滤+反渗透”的双膜工艺
  电厂
           废水回用处理                        “超滤+反渗透”的双膜工艺
  煤炭     矿井水回用处理                      “超滤+反渗透”的双膜工艺

煤制油化   除盐水站                            “超滤+反渗透”的双膜工艺
  工       清净废水或废水回用处理站            “超滤+反渗透”的双膜工艺

    (2)利用龙源环保在环保工程方面的经验和管理能力,双方可共同向包括
国家能源集团在内的客户提供膜法水处理整体解决方案;

    (3)双方发挥各自优势,共同开发客户资源,逐步探索其他业务合作机会。

    2、沃顿科技与龙源环保拥有技术协同互补的共同战略利益

    (1)龙源环保所属国家能源集团拥有大量膜产品应用场景,有利于加快膜
产品技术迭代、升级;

    (2)沃顿科技是国内膜行业具有显著技术领先优势企业,能够提供更为适
合复杂工况条件下的膜技术解决方案,并能快速响应客户需求,在新应用场景中
提供更贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务,能有效提升龙源环保向其
客户提供工程方案设计和运营服务能力;

    (3)凭借各自的技术研发实力,在业务合作的基础上,双方可充分利用多
领域广阔的应用场景共同参与重大研发课题,共享技术研发资源,共同开发包括



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但不限于水处理膜业务相关的新工艺、新产品,增强双方在同行业各自领域的研
发配套能力。

    (六)龙源环保愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意且有能力履行相
应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显
著提高公司治理和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处
罚或被追究刑事责任

    根据本次发行股份上限进行计算,本次发行后,战略投资者龙源环保持有公
司 5.30%的股份。根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及龙源环保出
具的承诺,龙源环保本次认购的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内将不以
任何方式转让。战略投资者龙源环保持股比例较大且持有期限长。

    同时,本着战略合作的初衷,双方拟长期合作,并已在《战略合作协议》中
约定:1、若本次定增获批并完成发行后,龙源环保将依法行使表决权、提案权
等相关股东权利,依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,向沃
顿科技委派董事 1 名,参与沃顿科技公司治理,帮助沃顿科技提高公司治理水平、
公司质量和内在价值,保障上市公司及股东利益最大化;2、龙源环保本次认购
的沃顿科技股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让;自本次发行结束
之日起至股份锁定期届满之日止,龙源环保就其所认购的本次发行的 A 股股票
由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次发行
股份锁定期内亦不得转让。上述锁定期满后,龙源环保将根据投资策略,结合上
市公司经营、资本运作的需要,在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持退
出计划,该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

    为更好提升上市公司治理水平和内在价值,本次发行完成后,除委派 1 名董
事外,龙源环保还将向沃顿科技委派 1 名监事,上市公司目前监事会成员 3 名,
未来监事会变更后,将由 1 名职工代表监事、1 名中车集团控制的相关方监事与
1 名龙源环保推荐的监事组成。根据龙源环保出具的承诺,并通过中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证
券交易所网站上市公司诚信档案信息、上海证券交易所网站相关监管公开信息平
台、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询,龙源环保具有良好诚信记录,
最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

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    (七)龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增
强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升
上市公司的盈利能力

    龙源环保拥有强大的环保科研能力和平台、项目资源,依照《战略合作协议》
的相关约定,未来在合作中,沃顿科技可共享龙源环保的技术研发资源,共同参
与重大研发课题,双方计划今后加强在煤化工等特种废水反渗透膜、质子交换膜、
离子交换膜等领域的合作研发。

    借助龙源环保市场项目覆盖多种膜法水处理应用场景的优势,通过与龙源环
保的技术合作,上市公司可以充分利用电厂、煤化工企业、煤矿矿井水等领域的
除盐水站、清净废水或废水回用处理装置、废水零排放装置等技术场景和核心技
术资源,加快膜产品针对性开发、试用、技术迭代、升级。同时,双方凭借各自
的技术研发实力,在业务合作的基础上,双方可共同开发包括但不限于水处理膜
业务相关的新工艺、新产品;在各方条件允许情况下,双方可共享技术研发资源,
共同参与重大研发课题。

    因此,龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增
强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升
上市公司的盈利能力。

    (八)龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升

    本次发行完成后,龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、
工程技术、膜应用业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品销售等方面
为上市公司提供支持。龙源环保与上市公司确定未来将在合作生产、技术支持、
共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产
品等领域开展多维度合作。龙源环保与上市公司可根据需要进一步扩大合作领域。
在合作领域内,龙源环保与上市公司将充分利用协同效应,实现互利共赢,从而
显著提升上市公司的盈利能力,推动上市公司销售业绩提升。未来,在上市公司
产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下,龙源环保优先采用上市
公司产品;并通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能



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源集团市场的进一步拓展,持续提升上市公司产品和服务在国家能源集团的市场
占有率。

    1、膜法工艺能更好满足国家能源集团内部水处理业务需求,具备广阔的市
场空间

    作为全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油
煤化工公司,国家能源集团的煤炭矿井水、电力水处理、化工废水回用及废水零
排放等水处理领域的水处理业务量巨大,环保投入要求较高。当前,国家能源集
团水处理反渗透膜等高端膜产品的需求基本被国外进口品牌所占据,较高的采购
成本不利于国家能源集团内部各企业合理进行成本管控;同时目前国家能源集团
内部高端膜采购基本通过国外厂商的代理商进行,缺乏直接的后续配套服务。

    沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,
拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平,
已通过美国 NSF/ANSI58 和 NSF/ANSI61 认证。沃顿科技及龙源环保合作能够通
过 “超滤+反渗透”组合的双膜工艺及其他膜法工艺为国家能源集团内部电厂、煤
炭、煤制油化工等领域提供优质高效且成本相对较低的水处理服务;因此,沃顿
科技与龙源环保开展战略合作具有良好的业务基础,且符合国产化替代的政策导
向,未来市场空间广阔。

                     国家能源集团内部反渗透膜市场需求预估

               存量更新需求       新增需求          预计需求总量      预计需求规模
    年份
                   (支)           (支)              (支)          (亿元)

  2022 年         25,000~30,000     6,000~8,000      31,000~38,000          1.05~1.29

  2023 年         27,000~33,000    9,000~11,000      36,000~44,000          1.22~1.50

  2024 年         29,000~36,000   16,000~20,000      45,000~56,000          1.53~1.90

    2、扩充渠道

    龙源环保是服务生态文明国家战略的“引领者”。龙源环保典型的环保项目
经历包括:服务国家酸雨“两控区”战略,率先实现大型燃煤机组脱硫脱硝国产
化工程实施;服务“打赢蓝天保卫战”,代表火电行业参加国家总理基金项目,
协助制定京津冀“2+26”城市“一市一策”方案;服务“一带一路”建设,在台湾、



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印尼、孟加拉等 6 个沿线国家或地区成功开拓环保项目;服务建设海南国际旅
游岛战略,实施了国内首个燃煤电厂近零排放项目。

    2021 年 12 月 24 日相关反渗透膜产品已成功列入《国家能源集团内部专业
化单位名录》,国家能源集团内部已于 2022 年 3 月 22 日通过了铺货集中采购定
价的请示,并于 6 月 2 日完成在专业化目录内部平台(国能 E 购平台)的铺货工
作;未来,通过全方位合作,沃顿科技的反渗透膜材料将全面进入国家能源集团
内部市场。

    3、提升品牌影响力

    龙源环保长期为国家能源集团内企业提供膜产品和膜法水处理工程 EPC 服
务,具备工程设计、承包、设备制造能力和丰富的工程经验,先后设计和承包了
各类大型工程,深入了解产品适用场景、客户需求、难点和痛点,获得了客户的
高度赞誉以及业界的认同。未来,沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料、元
件并在国家能源集团内部单位进行规模化销售后,可以依托国家能源集团在电力、
煤炭等相关行业突出的市场地位,形成良好的品牌影响力,为公司产品向其他大
型企业集团大规模销售奠定良好的基础。

    综上所述,公司本次发行引入的战略投资者龙源环保符合《再融资业务若干
问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》的相关规定。

    4、双方近期合作进展

    通过本次战略合作,沃顿科技与龙源环保将根据战略合作协议的约定开展多
种模式的合作,推动在国家能源集团内部进行规模化销售。双方基于战略合作目
标,正在积极进行业务合作,双方在 2022 年 4 月 15 日签署了首批供货合同,
合同金额 9,715 万元,占沃顿科技 2021 年度膜产品业务收入 75,622.01 万元的
比例为 12.85%,将对公司的业务发展及市场拓展产生积极作用,对公司未来经
营业绩产生积极影响。

    5、本次战略合作对上市公司未来三年的业绩贡献

    龙源环保与上市公司合作,通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技
术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,带动上市公司膜业务规模的增长,



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大幅度促进上市公司市场拓展,同时大大缩短开拓市场的时间、并减少开拓市场
及技术探索过程中的成本费用。

    具体而言,上市公司与龙源环保通过战略合作,未来三年预计将为上市公司
增加营业收入 30,200 万元,增加毛利及节省费用合计 15,371.14 万元。

   二、引入的战略投资者履行了相关决策程序及相关信息披露义务

    发行人本次引入战略投资者已按照《监管问答》的有关规定履行了相应的决
策程序,具体情况如下:

    (一)签订了战略合作协议

    2021 年 9 月 15 日,沃顿科技与龙源环保签署了《战略合作协议》,在其中
约定的主要合作内容包括:龙源环保作为战略投资者具备的优势,龙源环保与上
市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投
资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及
未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

    (二)履行了上市公司的内部决策审议程序

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《监管问答》和公司章程等的规定,
于 2021 年 9 月 15 日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次
会议,审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》和《关
于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》,同意引
入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。

    独立董事对引入战略投资者发表了事前认可意见和同意的独立意见,认为:
龙源环保符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件,公司引入龙源环保作为
战略投资者参与本次发行,有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力,
有利于保护上市公司和中小股东的合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形。公司与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容和
签订的程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,协议所约定的战略合
作事宜确实可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升上市公司
治理水平,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。




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    2021 年 10 月 20 日,沃顿科技召开 2021 年第三次临时股东大会,对本次发
行及引入战略投资者的相关议案进行了审议,且前述议案经出席会议的股东所持
表决权三分之二以上同意通过,中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。

    综上所述,发行人本次引入战略投资者已履行相应的决策程序。

    (三)履行了上市公司相关的信息披露义务

    沃顿科技已在第六届董事会第三十次会议、2021 年第三次临时股东大会会
议文件中充分披露战略投资者的基本情况、战略投资者股权控制关系、合作目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容、独立董事事前认可
意见及独立意见等。沃顿科技已分别于 2021 年 9 月 16 日、2021 年 10 月 21 日
在深圳证券交易所网站披露的相关公告中,就前述事项及本次非公开发行所涉及
的董事会决议、股东大会决议予以披露;就中小投资者的表决情况单独计票并予
以披露。公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义
务,后续仍将根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,持续
规范履行后续信息披露义务。

    三、拟引入的战略投资者在持股期间没有类似的战略投资计划

    龙源环保作为战略投资者参与本次发行,是国家能源集团与中国中车集团在
高端水处理膜国产化替代方面的战略合作。两大集团对本次战略合作高度重视,
双方高层领导、龙源环保、沃顿科技管理层、核心技术管理团队,都已进行了深
入的沟通、学习、交流和探讨。未来龙源环保作为沃顿科技的战略投资者,在持
股期间没有类似的战略投资计划,龙源环保就此也出具了相关承诺。

    2022 年 1 月 11 日,龙源环保出具承诺函,承诺:“1、截至本承诺出具之
日,除本次交易外,本公司目前没有进行且没有在未来持有沃顿科技股份期间作
为战略投资者参与其他与沃顿科技主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公
开发行的计划;2、由于本次交易的战略重要性,本公司在作为沃顿科技战略投
资者期间,将遵循平等、自愿、公允的原则,全面履行与沃顿科技签署的《战略
合作框架协议》项下的义务,保障双方战略合作关系的落地。3、若因本公司违
反本承诺函项下承诺内容而导致沃顿科技或其他股东受到损失的,本公司愿意依
法承担相应的赔偿责任”。



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     同时,龙源环保暂无在近期或未来持有沃顿科技股份期间,通过二级市场证
券交易等形式对沃顿科技同业的其他公司的投资计划或投资安排。

     根据保荐机构对龙源环保相关管理人员的访谈记录,龙源环保现在或未来在
持有沃顿科技股份期间,无对与沃顿科技同业的其他公司的投资计划或投资安排。

     四、龙源环保的业务不会与申请人自身业务产生竞争

     (一)龙源环保现有业务与沃顿科技不存在竞争

     沃顿科技主营业务主要分为三大板块:膜业务、植物纤维家具业务及膜分离
业务。公司的膜业务主要为反渗透膜、纳滤膜、超滤膜的研发、制造、销售及服
务,拥有显著优势的反渗透膜、纳滤膜是公司未来发展的重点方向。

     龙源环保主营业务涵盖环保、能源、低碳三大业务板块,面向电力环保、城
市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大业务市
场。龙源环保法人自身业务涉及水处理工程,不涉及膜制造业务;龙源环保子公
司中,仅有控股子公司国能龙源环保南京有限公司(以下简称“南京龙源”)业务
涉及超滤膜制造、水处理 EPC 工程。根据目前的工商登记信息,龙源环保对外
投资的主要企业及其主营业务如下表所示:

序                         注册资本    持股比例
     公司全称     注册地                                                    营业范围
号                         (万元)    (%)

     蚌埠国能龙                                    环保设施建设、安装、调试、运营、维修销售;机械电器设备、建
1    源环保有限   蚌埠市       3,000     100.00    筑材料、化工轻工材料(不含危险化学品)销售(依法须经批准的
       公司                                                项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

                                                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
                                                   院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
                                                   文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
     贵州龙源瓮
                                                   场主体自主选择经营。(环保设施的运营;硫酸及相关产品的生产、
2    福环保科技   福泉市      25,000      55.00
                                                   及厂内范围内销售;有机胺脱硫技术及硫酸制备技术的咨询服务;
       有限公司
                                                   环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让;销售化工轻工材料
                                                   等。(以上经营项目,涉及前置许可经营项目的,必须在取得相关
                                                                     部门的许可后方可经营))
                                                   烟气脱硝 SCR 催化剂、烟气脱硝净化设备的研发、制造、销售、技
                                                   术服务;脱硝 SCR 催化剂原材料(不含危险品)、脱硝 SCR 催化
                                                   剂生产设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
                                                   家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批
     国能龙源催
                                                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可项目:发
3    化剂江苏有   无锡市       6,200     100.00
                                                   电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
       限公司
                                                   可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准);一般项目:技
                                                   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
                                                   光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准
                                                           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




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序                           注册资本    持股比例
      公司全称      注册地                                                     营业范围
号                           (万元)    (%)
                                                     环保新技术、新产品的开发、技术转让;环保工程总承包、电力工
                                                     程施工总承包;压力容器设计、制造、安装;环保设备、电力设备、
                                                     过滤材料、水处理设备、膜产品及膜材料的研发、生产、销售;环
                                                     保设施运营;环保技术咨询服务;机械设备租赁;自营和代理各类
     国能龙源环                                      商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
4    保南京有限     南京市      27,500      60.00    准后方可开展经营活动)许可项目:建设工程设计;建设工程施工;
       公司                                          发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经
                                                       相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                                                     准);一般项目:太阳能发电技术服务;生物质能技术服务;畜禽
                                                     粪污处理利用;合同能源管理;工程管理服务(除依法须经批准的
                                                               项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     濮阳国电龙                                      中水开发、销售;给、排水工程施工;水处理技术开发、咨询;水
5    源水务有限     濮阳市       1,000      70.00    处理工程管理;水处理设备运营服务。(以上项目需许可证或前置
       公司                                                        审批的,需取得许可后方可经营)

     国能龙源博
                                                     环保设施安装、调试、运营、维修及销售;机械电器设备、建筑材
     奇环保科技
6                   汉川市      11,000      70.00    料、化工材料(不含化学危禁品)销售。(涉及专项审批的凭有效
     (汉川)有限
                                                                           许可证方可经营)
         公司
                                                     燃烧煤烟污染治理服务;脱硫石膏销售;石灰石粉销售;环境污染
     国能龙源环                                      防治专项工程设计、专业承包;环保工艺、环保设备及综合利用设
7    保泰州有限     泰州市      26,500      45.00    备技术开发、技术转让、销售、安装、调试;维修环保设备及产品
       公司                                          信息咨询(中介除外);工程咨询。(依法须经批准的项目,经相
                                                                   关部门批准后方可开展经营活动)

                                                     生物工程技术研发、技术咨询服务;生物质发酵技术研发;沼气发
                                                     电技术、太阳能发电技术服务;有机肥研发、生产、销售;畜禽粪
                                                     污无害化处理;沼气发电、太阳能发电;环保工程、污水处理工程、
     德州燧禾生
                                                     沼气发电工程、园林工程、市政工程、水利工程设计、施工;环保
8    物科技有限     德州市       3,000      70.00
                                                     设备、电气设备研发、销售;农作物、林木(以上项目均不含种子)、
       公司
                                                     蔬菜、花卉种植、销售;果树(不含种子)种植,果品销售;生态
                                                     观光旅游项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                           可开展经营活动)

                                                     环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;管道、环保设备的
     国能龙源启
                                                     安装;道路货运经营;环保工程设计、施工; 固体废物治理(除危
     德(常州)生
9                   常州市       2,550      71.00    险废弃物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
     态环境科技
                                                     经营活动)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,
       有限公司
                                                                   凭营业执照依法自主开展经营活动)


                                                       烟气脱硝净化设备的研发、销售、技术服务;脱硝 SCR 蜂窝式催
                                                     化剂的研发、制造、销售、维修、技术服务(依法须经批准的项目,
                                                     经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可项目:发电、输电、
                                                     供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                     活动,具体经营项目以审批结果为准);一般项目:科技推广和应
     国能无锡环                                      用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
10   保科技有限     无锡市       6,500      30.00    技术推广;太阳能发电技术服务;工程管理服务;标准化服务;电
       公司                                          气设备修理;通用设备修理;机械电气设备销售;光伏设备及元器
                                                     件销售;光伏发电设备租赁;电子专用材料销售;实验分析仪器销
                                                     售;环境保护专用设备销售;承接总公司工程建设业务;工程技术
                                                     服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);业务培训(不含教育
                                                     培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项
                                                               目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                                    5-1-40
                                                                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


序                           注册资本    持股比例
      公司全称      注册地                                                     营业范围
号                           (万元)    (%)


                                                     法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
                                                     院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
                                                     文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
                                                     主体自主选择经营。(公司经营范围:环保设施的运营服务;水污
                                                     染治理;固体废弃物的治理(除危险废弃物);废水处理;火电企
     国能龙源环
                                                     业辅助系统运营服务;化工生产技术及相关服务;有机胺脱硫技术
11   保科技(贵     福泉市       1,000     100.00
                                                     及硫酸制备技术的咨询服务;环保工艺、环保设备及综合利用设备
     州)有限公司
                                                     技术开发、技术转让、咨询;销售机械、电器设备、建筑材料、化
                                                     工轻工材料(不含危化品);管道、环保设施设备的安装;劳务服务;
                                                     建设工程项目管理;机电施工工程总承包;承装(修、试)电力设
                                                     施总承包;防水防腐保温工程专业承包;石油化工设备检修。(依
                                                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))

                                                     一般项目:气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯
     南通天电智                                      净设备销售;热力生产和供应;合同能源管理;太阳能发电技术服
12   慧能源有限     南通市      10,000      26.00    务;固体废物治理;水污染治理;节能管理服务;工程管理服务;
       公司                                          技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
                                                     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

                                                       一般项目:固体废物治理;电气设备销售;水环境污染防治服务;
                                                     对外承包工程;石灰和石膏销售;环保咨询服务;工程管理服务;
                                                     化工产品销售(不含许可类化工产品);污水处理及其再生利用;
                                                     普通机械设备安装服务;电力设施器材制造;劳务服务(不含劳务
     随州国能龙                                      派遣);新材料技术研发;电子、机械设备维护(不含特种设备);
13   源环保科技     随州市       6,000     100.00    技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
       有限公司                                      太阳能发电技术服务;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;燃煤烟气脱硫
                                                     脱硝装备销售;建筑材料销售;石灰和石膏制造;机械设备销售;
                                                     专用设备修理;新兴能源技术研发;大气污染治理;大气环境污染
                                                     防治服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                                                                               的项目)

                                                     环保设施的运营服务;水污染治理;固体废弃物的治理(除危险废
                                                     弃物):废水处理:火电企业辅助系统运营服务;化工生产技术及
                                                     相关服务;脱硫脱硝及化学技术的咨询服务;环保工艺、环保设备
     内蒙古国能                                      及综合利用设备技术开发、技术转让、咨询;机械、电器设备、建
                    鄂尔多
14   龙源环保科                 10,000     100.00    筑材料、化工轻工材料;脱硫石膏及深加工产品销售;石灰石贸易;
                    斯市
     技有限公司                                      管道、环保设施设备的安装;劳务服务(不含劳务派遣);建设工
                                                     程项目管理;机电施工工程总承包;承装(修、试)电力设施总承
                                                     包;防水防腐保温工程专业承包;石油化工设备检修;光伏发电、
                                                                       风电运营维护;售电业务。


                                                       一般项目:固体废物治理;水污染治理;水环境污染防治服务;生
                                                     物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                                     技术转让、技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等
                                                     需取得许可的培训);劳务服务(不含劳务派遣);工程管理服务;
                                                     专用设备修理;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;热力生
     国能龙源生                                      产和供应;以自有资金从事投资活动;销售代理;工程技术服务(规
15   态科技(武     武汉市       4,000     100.00    划管理、勘察、设计、监理除外);大气环境污染防治服务;对外
     汉)有限公司                                    承包工程;新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业
                                                     执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;输电、供
                                                     电、受电电力设施的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供
                                                     (配)电业务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的
                                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                                                                     部门批准文件或许可证件为准)


                                                       危险废物经营;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;检验
                                                     检测服务;进出口商品检验鉴定;环境保护专用设备制造;环境保护专
                                                     用设备销售;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;燃煤烟气脱硫脱硝装备销
                                                     售;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;金属制品修
     国能龙源内
                                                     理;金属制品销售;金属链条及其他金属制品制造;金属链条及其他金
16   蒙古环保有     乌海市     5,341.5      66.00
                                                       属制品销售;生态环境材料制造;新型催化材料及助剂销售;技术服
       限公司
                                                     务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨
                                                     询服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;新材料
                                                     技术研发;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;发电技术
                                                                                  服务




                                                    5-1-41
                                                                         非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


序                              注册资本       持股比例
        公司全称     注册地                                                         营业范围
号                              (万元)       (%)
                                                           许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务;输
                                                           电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项
       南通苏通天                                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
17     电新能源有    南通市        10,000          8.00    果为准)一般项目:热力生产和供应;供冷服务;节能管理服务;
         限公司                                            合同能源管理;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术
                                                           咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,
                                                                         凭营业执照依法自主开展经营活动)

                                                           发电、购电、售电;供冷、热、水、汽、气项目开发、经营和管理;
       国能新疆甘                                          电力、热力设施的承装、承试、承修;物流服务;可再生能源、综
                     乌鲁木
18     泉堡综合能                  20,001         15.00    合能源及节能、环保技术开发与服务;合同能源管理;电力业务相
                     齐市
       源有限公司                                          关的技术开发、服务、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                                             批准后方可开展经营活动)

                                                           一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发
                                                           电装备销售;生物质能技术服务;太阳能热利用产品销售;技术服
                                                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏
                                                           设备及元器件销售;合同能源管理;风电场相关系统研发;风力发
      国能燧禾(德                                         电技术服务;太阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁;太阳能热
19    州)新能源有   德州市                      100.00    发电产品销售;生物有机肥料研发;畜禽粪污处理;园林绿化工程
                                      3000
        限公司                                             施工;环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营
                                                           业执照依法自主开展经营活动)许可项目:热力生产和供应;发电、
                                                           输电、供电业务;各类工程建设活动;建设工程设计。(依法须经
                                                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                                                                       以相关部门批准文件或许可证件为准)

       虽然南京龙源与沃顿科技均生产、销售超滤膜产品,但双方所生产的超滤膜
产品在制造工艺、结构型式、材质、特性、应用场景及针对用户等方面具有显著
的区别,不具备替代性,两者不存在市场竞争关系;龙源环保中空纤维膜和沃顿
科技卷式超滤膜应用领域不同,龙源环保的中空纤维超滤膜主要应用于水处理领
域,而沃顿科技的卷式超滤膜主要应用于产品浓缩分离领域

               膜产品
     品牌                     材质            截留分子量           主要应用场景                     备注
                 型式
                                             孔径小,截留       制药分离等特种
                                                                                        由工艺和材料决定,卷
 沃顿科        卷式超                        分子量为           分离行业以及过
                               聚砜                                                     式不能制成大孔径超滤
   技            滤膜                        4,000、6,000       滤精度要求较高
                                                                                        膜。
                                             或 10,000          的行业
                                                                主要应用于地表
               中空纤                        孔径较大,截                               由工艺和材料决定,中
 龙源环                       聚偏氟                            水处理、污水处
               维超滤                        留分子量 10                                空纤维超滤膜不能制成
   保                           乙烯                            理等粗滤水处理
                 膜                          万至 50 万                                 小孔径超滤膜。
                                                                行业

       (二)本次战略合作不会使龙源环保和沃顿科技形成竞争

       龙源环保与沃顿科技已经在《战略合作协议》中明确约定双方将在反渗透膜
领域深入合作:1、龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工
程技术、膜应用业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为
沃顿科技提供支持;2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国
家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展

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多维度合作;3、未来三年内,在沃顿科技产品质量、服务、技术、价格等条件
有竞争力的前提下,龙源环保优先采用其产品,并通过多种方式将沃顿科技反渗
透膜等产品、技术、服务成功导入国家能源集团市场,持续提升沃顿科技产品和
服务在国家能源集团的市场占有率。

    龙源环保本次战略投资沃顿科技,是国家能源集团与中国中车集团战略合作
在关键新材料领域的尝试,也是未来两大央企集团在更多领域战略合作的契机。
同时,龙源环保与沃顿科技也拟长期战略合作,在反渗透膜合作的基础上,未来
联合研发、拓展质子交换膜、离子交换膜等新型膜产品,作为现有业务的合作延
伸,龙源环保未来不会与沃顿科技存在竞争。

    综上,本次战略合作不会使龙源环保和沃顿科技形成竞争。

    (三)龙源环保出具的与沃顿科技不存在直接竞争的承诺

    龙源环保亦出具承诺,明确:在作为沃顿科技战略投资者期间,本公司承诺
本公司及全资、控股子公司全面履行双方于 2021 年 9 月 15 日签署的《战略合作
协议》,现有主营业务及基于战略合作协议开展的相关业务不与沃顿科技现有主
营业务产生直接竞争。

   五、结合战略合作协议的相关约定,论述未来关联交易的影响

    (一)本次发行完成后,龙源环保将成为上市公司的关联方

    根据《战略合作协议》的相关约定,龙源环保本次认购金额为 20,375 万元;
根据本次发行股份上限进行计算,本次发行后龙源环保持有公司 5.30%的股份,
构成公司的关联方。因此,未来上市公司与龙源环保之间的交易构成关联交易。

    (二)本次发行完成后,龙源环保与上市公司间关联交易不会对上市公司独
立经营能力构成重大不利影响

    1、关联交易的性质及定价依据

    本次非公开发行完成后,沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料并在国家
能源集团内部单位进行规模化销售。龙源环保作为战略投资者与上市公司合作,
将通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场
的进一步拓展。


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    具体而言,上市公司与龙源环保通过战略合作,未来三年预计将为上市公司
增加营业收入 30,200 万元,增加毛利及节省费用合计 15,371.14 万元。

    对于上述因未来战略合作开展而新增的关联交易,各方将遵循诚实信用、公
平合理的原则,发行人将参考向无关联第三方销售产品的销售价格对与龙源环保
之间的关联交易进行定价,不会损害公司及中小股东的利益。

    2、龙源环保就与上市公司间关联交易事项出具了专项承诺函

    2021 年 9 月 15 日,龙源环保出具了《国能龙源环保有限公司关于规范与南
方汇通股份有限公司关联交易的承诺函》,明确:

    “本次发行完成后,本公司将成为持有南方汇通 5%以上股份的股东。为保证
南方汇通及其他股东的合法权益,本公司承诺如下:

    1、本次发行完成后,在不对南方汇通及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下,本公司及本公司下属企业以必要性、公允性为原则,尽量减少、避免与
南方汇通及其下属企业之间不必要的关联交易。

    2、若本公司及本公司下属企业未来与南方汇通及其下属企业发生必要关联
交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照相关法律法规、规
范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》的规定履行审议程序及信息披露义务,
依法签订关联交易协议及确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,不利用关
联交易从事任何损害南方汇通及其他股东权益的行为。

    3、本承诺函在本公司持有南方汇通 5%以上股份期间对本公司具有法律约束
力。若因本公司及本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致南方汇通或
其他股东受到损失的,本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

    3、在后续业务安排中,发行人与龙源环保之间关联交易的审议程序

    为了规范沃顿科技与关联方之间的关联交易,保护中小股东利益,沃顿科技
通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理办法》等建立了一系列有效规范关联交易的程序、确保关
联交易公允性和保护中小股东利益的制度措施。上述内部规章制度按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关要求对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等


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问题进行了明确规定。同时,公司还将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行规范关联交易的各项程序,及时进行信息披露。

    龙源环保也将严格遵循《国能龙源环保有限公司关于规范与南方汇通股份有
限公司关联交易的承诺函》中作出的承诺,依法确定关联交易价格;发行人将参
考向无关联第三方销售产品的销售价格对与龙源环保之间的关联交易进行定价。

    (三)龙源环保与上市公司间关联交易不会对上市公司独立经营能力构成重
大不利影响

    公司因战略合作事项而将新增的关联交易具有合理性及必要性,有利于上市
公司业务拓展及中小股东的利益。相关关联交易不会影响沃顿科技在人员、资产、
财务、机构、业务等方面与战略投资者的独立性,亦不会影响沃顿科技自身业务
体系的完整性及面向市场独立经营的能力,且均已履行了必要的审议程序,对公
司独立经营能力不构成重大不利影响。

   六、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、获取了发行人提供的《战略合作协议》、《股份认购协议》,并对上述
协议进行书面核查;

    2、查阅了发行人与本次非公开发行相关的三会文件以及公告;

    3、与发行人高级管理人员进行了交流,了解了发行人引入战略投资者的原
因及发行人的未来发展规划,以及发行人与战略投资者的未来合作安排;

    4、查阅了国家能源集团 2020 年度报告、2021 年度第一期超短期融资券募
集说明书,国电科环 2020 年度报告、2021 年度报告,获取龙源环保 2018-2020
年度审计报告及盖章确认的 2021 年度、2022 年 1-3 月财务数据,核查其及龙源
环保的基本财务和业务情况;

    5、查阅了国家能源集团、国电科环、龙源环保等主体的官网,并通过互联
网检索了相关主体的基本情况和业务情况;

    6、通过互联网检索并查阅了与国产化替代、中央企业间合作、水处理膜产
品等的政策;

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    7、与国家能源集团、国电科环的相关负责人进行了交流,了解本次战略合
作的具体情况,获取并查阅了国电科环出具的关于其定位及龙源环保开展膜业务
合作情况的说明;

    8、对龙源环保参与本次战略投资的相关负责人进行了访谈,了解其本次战
略投资的背景、原因、过程,龙源环保目前业务情况和自身优势,未来拟与发行
人的合作发展规划;

    9、获取并核查了龙源环保出具的 3 份承诺函等文件;

    10、对照证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》的规定逐项核查龙源环保是否符合战略投资
者的相关监管要求。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、龙源环保作为发行人本次非公开发行的战略投资者,与沃顿科技处于同
行业;龙源环保拥有较强的重要战略性资源;双方拥有协调互补的长期共同战略
利益;通过本次战略投资,龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源;并且龙源环保拟长期持有上市公司较大比例股份。龙
源环保作为战略投资者,符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之相关规定;

    2、本次非公开发行引入龙源环保作为战略投资者,发行人已履行了规定的
决策程序和相关的信息披露义务;

    3、拟引入的战略投资者龙源环保在持股期间没有类似的战略投资计划;

    4、龙源环保的自身业务不会与申请人自身业务产生竞争;

    5、龙源环保与沃顿科技之间因本次战略合作而增加的关联交易,以市场公
允价格为定价原则,履行关联交易决策的相关程序,不会损害发行人及非关联股
东的利益,不会对沃顿科技的独立经营能力构成重大不利影响。

    (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:



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    1、龙源环保作为发行人本次非公开发行的战略投资者,与沃顿科技处于同
行业;龙源环保拥有较强的重要战略性资源;双方拥有协调互补的长期共同战略
利益;通过本次战略投资,龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源;并且龙源环保拟长期持有上市公司较大比例股份。龙
源环保作为战略投资者,符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之相关规定。

    2、本次非公开发行引入龙源环保作为战略投资者,发行人已按规定履行了
相关决策程序和相关信息披露义务。

    3、拟引入的战略投资者龙源环保在持股期间没有类似的战略投资计划。

    4、龙源环保的自身业务不会与申请人自身业务产生竞争。



    问题 3

    本次非公开发行股票中认购对象为控股股东中车产投和拟引进的战略投资
者龙源环保。

    请申请人说明:申请人应当披露各认购对象的认购资金来源,是否为自有资
金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方
资金用于本次认购的情形,是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。请申请人说明询价失败无法产生发行价格的情况下,控股股东是否继续参与
认购,如参与,说明发行价格如何确定。

    请保荐机构和律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、关于本次非公开发行股票的认购对象的认购资金来源,是否为自有资金,是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的说明




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    (一)关于本次非公开发行认购对象的认购资金来源,是否为自有资金,是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形的说明

    本次非公开发行股票的认购对象为控股股东中车产投和拟引进的战略投资
者龙源环保。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购,拟出资认购
股份的金额为人民币 20,375.00 万元;龙源环保以现金方式参与本次发行认购,
拟出资认购股份的金额为人民币 20,375.00 万元。中车产投及龙源环保认购本次
非公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金。

    中车产投成立于 2015 年 12 月,主要从事股权投资业务。截至 2021 年 9 月
末,中车产投总资产为 2,198,491.31 万元,净资产 1,128,211.75 万元,其中货币
资金 244,619.63 万元,流动资产 1,201,252.24 万元;2022 年 3 月末,中车产投总
资产 2,276,075.98 万元、净资产 1,086,302.28 万元,货币资金充足。中车产
投资产规模较大,资产状况和流动性较好。作为此次非公开发行的认购对象,中
车产投出具了《关于认购资金来源的承诺函》,承诺:“本公司用于认购南方汇
通非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代
持、信托、委托出资等情形,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或
其他结构化的方式进行融资;不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联
方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形”。

    龙源环保成立于 2006 年 4 月,主要从事污染治理业务。截至 2021 年 9 月
30 日,龙源环保总资产为 826,246.28 万元,净资产 265,381.63 万元,其中货币
资金为 114,261.89 万元,流动资产 576,559.66 万元;龙源环保 2021 年度全年收
入规模 37.31 亿元、利润总额 5.03 亿元。龙源环保资产规模较大,资产状况和
流动性较好。作为此次非公开发行的认购对象,龙源环保亦出具了《关于认购资
金来源的承诺函》,承诺:“1、本公司用于认购本次发行股票的资金(以下简
称“认购资金”)来源为合法的自有资金或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,
也不存在对外募集资金的情形:认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。2、本公
司与南方汇通及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员及其关联方不存在关联关系和利益安排,认购资金不存在直接或间接使用上市

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公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的
情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方
向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未向本公司提供财务资助或
者补偿。”

    综上所述,发行认购对象认购非公开发行股份的资金,均为自有资金或合法
自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关
联方资金用于本次认购的情形。

    (二)关于本次非公开发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形的说明

    公司于 2021 年 9 月 15 日召开公司第六届董事会第三十次会议,审议通过了
关于非公开发行股票的相关议案,并就本次发行中公司不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜进行了承诺及公告,具体承诺
内容摘录如下:

    “公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益的情形,未违反《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》
第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性
文件的规定。”

    控股股东中车产投、中车集团已出具《控股股东关于公司非公开发行股票不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》,
承诺:“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺
的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,
亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利
益的情形,未违反《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件的
规定。”



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    综上所述,本次非公开发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。

   二、关于询价失败无法产生发行价格的情况下,控股股东是否继续参与认购,如
参与,说明发行价格如何确定

    本次非公开发行认购对象为上市公司控股股东中车产投及拟引进的战略投
资者龙源环保,根据《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》以及发行人与中车产投、龙源环保分别签署的《附条件生效的股份认购协议》,
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事
会决议公告日,发行价格为 8.15 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。本次非公开发行价格已经确定。

    公司本次非公开发行,有利于公司及公司股东的共同利益,也有利于公司与
战略投资者龙源环保通过战略合作实现共赢;控股股东中车产投及拟引进的战略
投资者龙源环保,目前正在全力配合公司推进本次非公开发行相关工作。

   三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、取得本次发行认购对象出具的关于认购资金来源情况的说明及承诺,取
得上市公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告和承诺,取得控股股东中车产投、中车集团
关于公司非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的承诺函。

    2、查询控股股东、拟引入的战略投资者近期财务资料,了解控股股东、拟
引入的战略投资者的财务状况;

    3、查阅了《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
以及发行人与本次认购对象中车产投、龙源环保签署的《附条件生效的股份认购
协议》;



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    4、获取认购对象中车产投、龙源环保财务报表等资料,了解认购对象基本
财务情况;与公司高管进行交流,获取认购对象认购资金来源情况的说明及承诺,
了解认购资金来源安排。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、本次认购对象中车产投与龙源环保的本次认购资金来源于自有资金或合
法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关
联方资金用于本次认购的情形;本次非公开发行不存在发行人及其控股股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为中车产投、龙源环保,定价基准日为
公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日,发行价格为 8.15 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次非公开发行价格已
经确定。

    (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:

    1、本次非公开发行认购对象的认购资金来源,均为自有资金或合法自筹资
金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金
用于本次认购的情形;本次非公开发行不存在发行人及其控股股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为中车产投、龙源环保,定价基准日为
公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日,发行价格为 8.15 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次非公开发行价格已
经确定。



    问题 4




                                 5-1-51
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    根据申报材料,报告期内,申请人子公司贵州大自然科技股份有限公司因未
认真落实安全生产主体责任,被贵阳市应急管理局作出(筑)应急罚[2019]第(2-1)
号《行政处罚决定书》,被处以 60 万元的罚款。

    请申请人说明具体情况及整改情况,结合监管问答要求,说明是否构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)(七)项。

    请保荐机构和律师核查并发表意见。

    【回复】

   一、申请人说明事项具体情况及整改情况

    2018 年 9 月,发行人控股子公司大自然科技股份有限公司(以下简称“大
自然公司”)厂区内的污水处理站发生阻塞,在进行抽水作业过程中,发生 1 起
安全生产事故(以下简称“事故”或“本次事故”),事故发生后大自然公司及
其他相关方积极善后处置,整个处理过程平稳有序,未造成不良社会影响。

    2019 年 3 月 25 日,贵阳市应急管理局向大自然公司出具(筑)应急罚[2019]
第(2-1)号《行政处罚决定书》,对大自然公司处以 60 万元罚款。2019 年 3
月 29 日,大自然公司缴纳了上述罚款。大自然公司已按照贵阳市政府的相关要
求,对安全生产事项完成了整改。

    二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)(七)项

    (一)不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)项

    在本次事故责任认定及处理中,经贵阳市政府批复的《调查报告》建议进行
责任认定及处理的发行人层面的人员名单中无公司现任董事、高级管理人员。因
此,发行人在本次事故中不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查的情况;公司或现任董事、高级管理人员亦未因本次事故涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查。

    公司董事、高级管理人员均填写、出具了《董监高调查问卷》,问卷调查的
事项包括“是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情况”;同时,保荐机构和律师登录天眼查、信用中国、证券
期货市场失信记录查询平台等网站,了解发行人、现任董事、高级管理人员是否


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存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。根据《董监高调查问卷》反馈及保荐机构和律师的查询结果,发行人
不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    综上,本次事故未导致发行人存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,公司
在本次事故中不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)项规定
的情形。

    (二)不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项

    本次事故是一起生产安全责任事故,大自然公司被贵阳市应急管理局处以
60 万元罚款。

    首先,从行为性质上看。2021 年 10 月 9 日,保荐机构及律师在前述安全生
产事故的访谈中,获取了贵阳市应急管理局盖章确认的书面文件。访谈与书面文
件明确:大自然公司上述违法行为不属于情节严重的违法行为,不属于重大违法
行为。

    其次,从主观上看。大自然公司本次事故行为属于过失行为,且根据贵阳市
政府批复的《调查报告》,以及保荐机构及律师就本次事故对贵阳市应急管理局
相关负责人的访谈结果,大自然公司积极履行了事故处理工作,实施了有效的整
改措施。因此,不具有重大主观恶性。

    再次,从社会影响上看。根据贵阳市政府批复的《调查报告》,事故处理“平
稳有序”、“未造成不良社会影响”。根据保荐机构及律师就本次事故对贵阳市
应急管理局相关负责人的访谈结果,事故“未导致恶劣的社会影响”。

    在本次事故责任认定及处理中,环保主管机关未给予大自然公司环境保护方
面的行政处罚;2021 年 12 月 31 日,贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局
出具了《证明》,证明:自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间,未发现
沃顿科技及其子公司存在导致严重污染环境、损害社会公共利益的行为,不存在
因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
因此,综合前述,发行人亦不存在《再融资业务若干问题解答(2020 年 06 月修

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订)》“问题 4”所规定的“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”
的情形。

    综上,结合事故行为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断,发行
人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,
不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情况。

       三、中介机构核查程序及核查意见

       (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、2021 年 10 月 9 日,保荐机构对贵阳市应急管理局主管工贸等八大行业
安全监管工作的负责人进行了访谈,获取了贵阳市应急管理局盖章确认的书面文
件;

    2、查阅了贵阳市政府向贵阳市应急管理局下发批复文件及相关调查文件;

    3、获取并查阅了大自然公司内部关于安全生产事故的相关文件资料;如罚
款缴纳凭证及记账凭证、安全生产制度文件、专项会议纪要

    4、查询发行人《董监高调查问卷》,登录天眼查、信用中国、证券期货市
场失信记录查询平台等网站,了解发行人、现任董事、高级管理人员是否存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况;

    5、取得贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局 2021 年 12 月 31 日出具的
《证明》。

       (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    发行人子公司大自然公司已完成了安全生产事项的整改,整改措施有效。

    本次事故未导致发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,不构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。


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    结合事故行为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断,发行人在本
次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情况。

    (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:

    1、本次事故是一起生产安全责任事故。发行人子公司自然科技已按照贵阳
市应急管理局《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款,并按照事故调查组《调查
报告》的要求完成了安全生产事项的整改,整改措施有效。

    2、本次事故未导致发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,不构成《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。

    3、本次事故涉及的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣的情形,不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。



    问题 5

    关于申请人用地。(1)根据申报材料,申请人尚未完全取得募投项目用地。
请申请人补充说明:募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度;是否符
合土地政策、城市规划;募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(2)根据申请文件,申请人有 2
宗土地及 4 项房屋尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露:尚未取得权
属证书的房产或土地的具体情况及占比,是否属于核心经营资产,未能取得权属
证书的主要原因,是否存在实质性障碍,是否存在不能继续使用或者被采取行政
处罚的风险。

    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度;是否符合土地政策、


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城市规划;募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。

     (一)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

     根据发行人提供的资料及说明,沙文工业园三期项目总占地约 100 亩(约
66,666.67 平方米),除 213 厂房坐落的约 874.6 平方米的土地尚待办理权属证书
外,沙文工业园三期项目使用的其他土地均为发行人已取得权属证书的自有土地,
对应不动产权证书证号为黔(2021)高新区不动产权第 0002335 号、黔(2021)
高新区不动产权第 0002337 号、黔(2021)高新区不动产权第 0002339 号、黔(2021)
高新区不动产权第 0002369 号、黔(2021)高新区不动产权第 0002367 号、黔(2021)
高新区不动产权第 0002370 号、黔(2021)高新区不动产权第 0002371 号、黔(2021)
高新区不动产权第 0002368 号及黔(2021)高新区不动产权第 0002366 号2。

     截至本反馈意见回复出具之日,发行人已取得贵阳市自然资源和规划局高新
技术产业开发区分局出具的《情况说明》,确认前述 874.6 平方米的土地已由贵
阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局纳入白云区(高新沙文园区)
2019 年度第 11 批次(工矿仓储)城市建设用地申报农用地转用和土地征收,现
该批次用地已经《省人民政府关于贵阳市 2019 年度城市建设农用地转用和土地
征收白云区第十一批次实施方案的批复》(黔府用地函[2021]582 号)批准,将
按程序开展土地出让相关工作。

     针对该地块,2022 年 3 月 29 日,贵阳市自然资源和规划局出具《贵阳市自
然资源和规划局关于征询高新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的
复函》(筑资源规划函[2022]268 号),明确:“地块四周均为已出让的沃顿科
技有限公司用地,目前已完成林地使用手续并取得农转建批复。因地块面积较小
且位于地块中部,不具备单独出让条件,建议按照整体实施的原则,将该地块与
周边用地整合使用” 。

     发行人正在积极推进取得前述 874.6 平方米的土地使用权的相关工作,后续
将通过招标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地
有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。发行

2
截至本反馈意见回复出具之日,发行人全资子公司时代沃顿工商注销登记手续已办理完毕,时代沃顿的土
地、房产已过户至发行人名下。

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人依法依规取得土地使用权不存在实质性障碍。

       (二)募投项目用地是否符合土地政策、城市规划

    根据公司提供的资料及书面确认,除 213 厂房坐落的约 874.6 平方米的土地
尚待办理权属证书外,沙文工业园三期项目使用的其他土地均为发行人已取得权
属证书的自有土地,该等土地的《建设用地规划许可证》载明的用地性质、土地
权属证书载明的土地用途均为工业,符合相关土地政策、城市规划。

    贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》明确
前述 874.6 平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作;同时,发行人已取得
贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自然资源和规划局关于征询高新区沙文
园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的复函》筑资源规划函[2022]268 号),
确认前述 874.6 平方米的土地已完成林地使用手续并取得农转建批复。在该宗
土地具备相关条件时,公司后续将通过招标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,
在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后
取得该宗土地的土地使用权。另外,213 厂房已取得贵阳市自然资源和规划局核
发的《建设工程规划许可证》(筑规建字 2020-0241 号),确认符合城乡规划要
求。

    综上所述,除 874.6 平方米无证土地尚待办理完成土地使用相关手续外,本
次募投项目用地符合土地政策、城市规划。

       (三)募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响

    截至本反馈意见回复出具之日,公司已取得贵阳市自然资源和规划局高新技
术产业开发区分局出具的《情况说明》,确认前述 874.6 平方米的土地将按程序
开展土地出让相关工作;公司已取得贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自
然资源和规划局关于征询高新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的
复函》(筑资源规划函[2022]268 号),确认前述 874.6 平方米的土地已完成林
地使用手续并取得农转建批复,因地块面积较小且位于地块中部,不具备单独出
让条件,建议按照整体实施的原则,将该地块与周边用地整合使用,主要规划控
制指标参照沃顿科技用地的出让指标进行控制。公司正在积极推进取得前述


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874.6 平方米的土地使用权的相关工作,在该宗土地具备相关条件时,后续将通
过招标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地有偿
使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。

    根据公司提供的资料及书面确认,上述尚待办理权属证书的 874.6 平方米土
地全部位于沃顿科技厂区内,该宗土地四周均为公司已取得权属证书的土地,后
续由第三人取得土地使用权的可能性较小。未取得权属证书的土地面积占公司本
次募投项目总使用土地面积的比例较小,不会对本次募投项目及公司的生产经营
产生重大不利影响;如上述 874.6 平方米土地无法按照计划取得,公司可以利用
沙文工业园内已取得土地权属证书的其他土地或积极协调附近其他可用地块,保
证募投项目顺利实施。

    公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺,将督促沃顿科技尽快办理该等
土地的权属证书,并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响沃顿科技的
正常生产经营活动;如沃顿科技因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则中车产投将向沃顿科技对由此
产生的相关费用支出/资产损失/经济赔偿进行补偿。

    综上所述,前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小,发行
人对于无法取得募投项目用地权属证书的情形也制定了替代措施,因此不会对本
次发行募投项目的实施构成实质障碍。

    二、尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比,是否属于核心经营
资产,未能取得权属证书的主要原因,是否存在实质性障碍,是否存在不能继续
使用或者被采取行政处罚的风险

    (一)尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比,是否属于核心经
营资产,未能取得权属证书的主要原因

    1、尚未取得权属证书的土地

    根据公司提供的资料,截至本反馈意见回复出具之日,公司原先 2 宗尚未取
得权属证书的土地中,有 1 宗土地已取得土地权属证书,具体情况如下:




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                                                                                                 是否存在
证载权利                                面积                                                     抵押、查
               坐落       使用权类型               土地使用证编号       证载用途    终止日期
  人                                    (m2)                                                     封等权利
                                                                                                 受限情况
贵阳汇通
沃顿科技   贵阳市乌当                             黔(2022)乌当区不
                             出让      4,126.79                         工业用地    2062.10.29        否
有限公司   区高新路                               动产权第 0000256 号
  (注)
           注:根据公司及其子公司汇通沃顿的书面说明,公司已将膜业务生产主体从贵阳市乌当
       区整体搬迁至贵阳市沙文生态科技产业园区内,为统一管理公司位于乌当区内的土地、房产,
       公司已将乌当区土地、房产统一过户至注册地在乌当区的汇通沃顿名下。下表同。
              公司 1 宗坐落于贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道时代沃顿厂区内、面
       积约 874.6 平方米的土地尚未取得权属证书,占公司及其全资、控股子公司自有
       土地总面积的 0.18%。公司已于 2019 年向土地主管部门申请办理该宗土地的权
       属证书,因该地块面积较小,且(工矿仓储)城市建设用地申报农用地转用和土
       地征收流程周期相对较长,故发行人前期未获得该地块的权属证书。截至本反馈
       意见回复出具之日,贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的
       《情况说明》明确前述 874.6 平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作;公
       司已取得贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自然资源和规划局关于征询高
       新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的复函》(筑资源规划函
       [2022]268 号),确认前述 874.6 平方米的土地已完成林地使用手续并取得农转
       建批复,因地块面积较小且位于地块中部,不具备单独出让条件,建议按照整体
       实施的原则,将该地块与周边用地整合使用,主要规划控制指标参照沃顿科技用
       地的出让指标进行控制。在该宗土地具备相关条件时,。发行人后续将通过招标、
       拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和
       其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权并办理权属证书。该
       宗土地系发行人募投项目用地,属于发行人的核心经营资产。

              2、尚未取得权属证书的房产

              截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其全资、控股子公司尚有 4 项、面
       积合计约 30,077.78 平方米的房屋尚未取得权属证书,占发行人及其全资、控股
       子公司自有房产总面积的 13.57%。具体情况如下:

  序   权利                                                           建筑面积                       他项
                      土地证书编号                 坐落                                用途
  号     人                                                         (平方米)                       权利
  1    贵阳    黔(2021)乌当区不动产     乌当区高新路 126 号南方         1,404.00    对外出租         无

                                                  5-1-59
                                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    汇通    权第 0011093 号、黔       汇通科技工业园 4 号厂房
    沃顿    (2021)乌当区不动产权
    科技    第 0011099 号、黔(2021)
            乌当区不动产权第
    有限
            0011103 号、黔(2021)
    公司    乌当区不动产权第
            0011122 号、黔(2021)
            乌当区不动产权第          乌当区高新路 126 号南方
            0011120 号、黔(2021)      汇通科技工业园 9 号厂房
2           乌当区不动产权第                                        5,400.00    对外出租         无
                                      附属厂房(科技园 6 号厂
            0011117 号、黔(2021)      房辅助间)
            乌当区不动产权第
            0011100 号、黔(2021)
            乌当区不动产权第
            0011092 号、黔(2021)
            乌当区不动产权第
            0011116 号
            黔(2022)乌当区不动      乌当区高新路 126 号南方
3                                                                  19,138.88    对外出租         无
            产权第 0000256 号         汇通科技工业园营业用房
    沃顿    白土国用(2011)第 033    白云区都拉营汇通路汇通
4                                                                   4,134.90    对外出租         无
    科技    号                        花园-三号安置楼
                            合计                                   30,077.78         -           -

           上述第 1-2 项房屋因历史原因报规报建手续缺失导致目前尚未办理相关房屋
    所有权证书;第 3 项房屋,公司前期已取得地字 520000201112734 号《建设用地
    规划许可证》、建字第 520000201314805 号《建设工程规划许可证》、建字第
    520000201414934 号《建设工程规划许可证》、520112201303110101 号《建设工
    程施工许可证》,因公司业务计划调整,该房屋未按照住建部门审批的综合配套
    用房的用途使用,基于公司盘活资产的需要,公司将该等房屋对外出租,租用方
    将该等房屋的实际用途变更,目前该等房屋因规划部门认为房屋实际用途与规划
    用途不符尚未办理房屋所有权证书,公司正在就该事项拟定整改方案;第 4 项房
    屋所在土地因历史原因由公司间接控股股东中车集团所有,与地上房屋所有权人
    存在不一致的情形导致该项房屋尚未办理房屋所有权证书。该等尚未取得权属证
    书的房屋主要用于出租给第三方使用,不属于发行人的生产经营用房,非发行人
    的核心经营资产。

           (二)尚未取得权属证书的房产或土地是否存在实质性障碍,是否存在不能
    继续使用或者被采取行政处罚的风险

           1、尚未取得权属证书的土地

           根据公司提供的资料及书面确认,公司尚未取得权属证书的土地使用权面积
    占公司及其全资、控股子公司使用土地总面积的比例较低;无政府部门或其他任

                                              5-1-60
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何第三人对该等土地向发行人主张权利,公司亦未因此受到过行政处罚;相关权
属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等土地的继续使用。

    发行人已取得贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站 2021 年 9 月 18
日出具的《证明》,确认发行人遵守国家有关不动产管理的法律、法规、规章及
规范性文件,不存在因违反土地监管相关法律法规规定而受到该部门行政处罚的
情形。时代沃顿在注销前已取得贵阳市国土资源局国家高新技术产业开发区分局
2021 年 9 月 24 日出具的《关于时代沃顿有限公司土地使用情况的说明》,确认
未发现时代沃顿重大违法违规使用土地行为。

    因公司吸收合并时代沃顿,公司的办公地址由贵阳市乌当区搬迁至贵阳国家
高新技术产业开发区,公司于 2022 年 4 月 19 日取得了贵阳市自然资源和规划
局高新技术开发区分局出具的《关于沃顿科技股份有限公司土地使用情况的说
明》,确认公司 2021 年 9 月 1 日至今未发现重大违法违规使用土地行为。

    针对尚未取得权属证书的土地,发行人控股股东中车产投已出具承诺,将督
促沃顿科技尽快办理该等土地的权属证书,并保证采取必要措施确保该等土地瑕
疵问题不影响沃顿科技的正常生产经营活动;如沃顿科技因前述问题被政府主管
部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则中车
产投将向沃顿科技对由此产生的相关费用支出/资产损失/经济赔偿进行补偿。

    综上所述,前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的风
险较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性
障碍。

    2、尚未取得权属证书的房屋

    根据公司提供的资料及书面确认,公司尚未取得权属证书的房屋主要用于出
租给第三方使用,不属于公司生产经营用房;公司尚未取得权属证书的房产自开
工建设至今,一直由公司使用或者出租给第三方使用,未发生任何权属争议及纠
纷;公司亦未因此受到过行政处罚。

    发行人已取得贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站 2021 年 9 月 18
日出具的《证明》,确认沃顿科技遵守国家有关不动产管理的法律、法规、规章
及规范性文件。

                                   5-1-61
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    针对尚未取得权属证书的房产,发行人控股股东中车产投已出具承诺,中车
产投将督促沃顿科技尽快办理该等房屋的权属证书,并保证采取必要措施确保该
等房屋瑕疵问题不影响沃顿科技的正常生产经营活动;如沃顿科技因该等房屋的
前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿,则中车产投将向沃顿科技对相关费用支出进行补偿。

    综上所述,该等尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风
险较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性
障碍。

    (三)补充披露情况

    保荐机构就尚未取得权属证书的土地是否存在不能继续使用或者被采取行
政处罚的风险事项在“《尽调报告》/第二章 业务与技术调查/五、主要固定资产
和无形资产/(二)无形资产”部分进行了如下补充披露:

    截至本报告出具日,发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及
其全资、控股子公司自有土地总面积的 0.18%,比例较低;无政府部门或其他任
何第三人对该等土地向发行人主张权利,公司亦未因此受到过行政处罚,相关权
属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等土地的继续使用;发行人的控股股
东中车产投已就该无证土地出具了损失补偿承诺。因此,前述尚未取得权属证书
的土地不能继续使用或受到行政处罚的风险较小,不会对发行人生产经营产生重
大不利影响,不会对本次发行构成实质性障碍。

    2021 年 12 月 30 日,贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局出具《情
况说明》,说明:“位于高新区沙文生态科技产业园的高新(沙文)2010-20 地
块内部的 874.6 平方米土地已由我局按程序纳入白云区(高新沙文园区)2019 年
度第 11 批次(工矿仓储)城市建设用地申报农用地转用和土地征收,现该批次
用地已经《省人民政府关于贵阳市 2019 年度城市建设农用地转用和土地征收白
云区第十一批次实施方案的批复》(黔府用地函[2021]582 号)批准,将按程序
开展土地出让相关工作。”

    针对该地块,2022 年 3 月 29 日,贵阳市自然资源和规划局出具文件,明确:
“地块四周均为已出让的沃顿科技有限公司用地,目前已完成林地使用手续并取


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得农转建批复。因地块面积较小且位于地块中部,不具备单独出让条件,建议按
照整体实施的原则,将该地块与周边用地整合使用” 。

    发行人正在积极推进取得前述 874.6 平方米的土地使用权的相关工作,后续
将通过招标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地
有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。

    保荐机构就尚未取得权属证书的房屋是否存在不能继续使用或者被采取行
政处罚的风险事项在“《尽调报告》/第二章 业务与技术调查/五、主要固定资产
和无形资产/(一)固定资产”部分进行了如下补充披露:

    发行人尚未取得权属证书的房产面积占发行人及其全资、控股子公司自有房
产总面积的 13.57%,该等房屋主要用于出租给第三方使用,不属于发行人的生
产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今,一直由公司使用
或出租给第三方使用,未发生任何权属争议及纠纷,公司亦未因此受到过行政处
罚。发行人的控股股东中车产投已就该无证房屋事项出具了损失补偿承诺。因此,
前述尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小,不会对
发行人生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性障碍。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、实地查验了募投项目用地所处地块,取得并查阅本次募投项目相关立项、
环评审批文件;

    2、取得并查阅了募投项目用地规划等相关文件;

    3、查阅了发行人及其下属子公司未取得权属证书的土地涉及的土地出让合
同、土地出让金缴纳凭证;获取并查阅了发行人新增获取的的土地权属证书;

    4、查阅了发行人尚未取得权属证书的房屋涉及的建设用地批准书、建设工
程规划许可、建筑工程施工许可等文件;

    5、取得并查阅了发行人出具的相关书面说明,了解发行人尚未取得权属证
书的土地和房屋的情况、未取得权属证书的原因及本次募投项目用地相关权证的

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办理进展;

    6、取得并查阅了发行人控股股东中车产投出具的承诺;

    7、取得并查阅了贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的
《情况说明》、贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站出具的《证明》及贵
阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于
沃顿科技股份有限公司土地使用情况的说明》、贵阳市自然资源和规划局出具的
《贵阳市自然资源和规划局关于征询高新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划
设计条件的复函》(筑资源规划函[2022]268 号)。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、发行人已取得贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自然资源和规划
局关于征询高新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的复函》(筑资
源规划函[2022]268 号),确认前述 874.6 平方米的土地已完成林地使用手续并
取得农转建批复,因地块面积较小且位于地块中部,不具备单独出让条件,建议
按照整体实施的原则,将该地块与周边用地整合使用,主要规划控制指标参照沃
顿科技用地的出让指标进行控制。在该宗土地具备相关条件时,发行人将通过招
标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用
费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。除上述 874.6
平方米无证土地尚待办理土地相关手续外,本次募投项目用地符合土地政策、城
市规划。该等尚待办理权属证书的土地面积占公司本次募投项目总使用土地面积
的比例较小,且公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺。因此,前述未取得
权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小,发行人对于无法取得权属证书的
情形也制定了替代措施,因此不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍;

    2、除上述 874.6 平方米无证土地尚待办理土地相关手续外,本次募投项目
用地符合土地政策、城市规划;

    3、贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》
明确前述 874.6 平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作;后续办理土地权
属证书不存在实质性障碍。该等尚待办理权属证书的土地面积占公司本次募投项

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目总使用土地面积的比例较小,且公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺。
因此,前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小,如发行人无法
取得募投项目用地也具备相应的替代措施,不会对本次发行募投项目的实施构成
实质障碍;

    4、发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及其全资、控股子
公司使用土地总面积的比例较低;无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发
行人主张权利,公司亦未因此受到过行政处罚;发行人的控股股东中车产投已就
该无证土地出具了损失补偿承诺。因此,前述尚未取得权属证书的土地不能继续
使用或受到行政处罚的风险较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,不
会对本次发行构成实质性障碍;

    5、发行人尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用,不属于发
行人的生产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今,一直由
发行人使用或出租给第三方使用,未发生任何权属争议及纠纷,公司亦未因此受
到过行政处罚。发行人的控股股东中车产投已就该无证房屋事项出具了损失补偿
承诺。因此,前述尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险
较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性障
碍。

       (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:

    1、发行人已取得贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自然资源和规划
局关于征询高新区沙文园区 GX-08-02-03-01 地块规划设计条件的复函》(筑资
源规划函[2022]268 号),确认前述 874.6 平方米的土地已完成林地使用手续并
取得农转建批复,因地块面积较小且位于地块中部,不具备单独出让条件,建议
按照整体实施的原则,将该地块与周边用地整合使用,主要规划控制指标参照沃
顿科技用地的出让指标进行控制。待上述复函所建议的条件成熟时,发行人后续
将通过招标、拍卖、挂牌或者协议出让等方式,在缴纳土地使用权出让金等土地
有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。除上
述 874.6 平方米无证土地尚待办理完成土地相关手续外,本次募投项目用地符


                                 5-1-65
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合土地政策、城市规划。该等尚待办理权属证书的土地面积占公司本次募投项目
总使用土地面积的比例较小,且公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺。因
此,前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小,发行人对于无法
取得权属证书的情形也制定了替代措施,因此不会对本次发行募投项目的实施构
成实质障碍。

    2、发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及其全资、控股子
公司使用土地总面积的比例较低;无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发
行人主张权利,也未受到过行政处罚;发行人的控股股东中车产投已出具了损失
补偿承诺。因此,前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的
风险较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质
性障碍。

    3、发行人尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用,不属于发
行人的生产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今,一直由
发行人占用使用或者出租给第三方使用,未发生任何权属争议及纠纷,也未受到
过行政处罚。发行人的控股股东中车产投已出具了损失补偿承诺。因此,前述尚
未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小,不会对发行人
生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性障碍。


    问题 6

    请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐机构和律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

    (一)公司及控股子公司不存在从事房地产业务的情况说明

    1、公司及控股子公司经营范围中涉及房地产事项的情况

    截至本反馈意见回复出具之日,公司及下属子公司经营范围情况如下:




                                5-1-66
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序号          公司全称                               经营范围
                                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
                                规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
                                准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
                                规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(水
                                处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售;节能环保
                                技术、产品、设备研发、制造、销售;家具、床上用品开
 1       沃顿科技股份有限公司   发、生产、销售;资源综合利用和循环利用技术、产品、
                                设备的研发、制造、销售;光电控制系统、光机电产品及
                                相关产品的研发、制造、销售;功能材料、表面材料、复
                                合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售;生物
                                医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售;与生
                                产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务;股权投资
                                和管理。)
                                技术开发、技术咨询;产品设计;销售电子产品、机械设
                                备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品);技术
         北京时代沃顿科技有限   进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开
 2
                 公司           展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                                批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                                限制类项目的经营活动。)
                                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
                                规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
                                准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
                                规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(创
                                业空间服务;创业空间服务;物业管理;园区管理服务;
                                非居住房地产租赁;会议及展览服务;新型膜材料销售;
                                新材料技术研发;新型膜材料制造;气体、液体分离及纯
         贵阳汇通沃顿科技有限
 3                              净设备销售;非常规水源利用技术研发;水资源专用机械
                 公司
                                设备制造;环境保护专用设备销售;水质污染物监测及检
                                测仪器仪表销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                交流、技术转让、技术推广;水利相关咨询服务;家具销
                                售;轻质建筑材料销售;针纺织品销售;羽毛(绒)及制品
                                销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
                                的项目);住房租赁(依法须经批准的项目,经相关部门
                                批准后方可开展经营活动))
                                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
                                规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
                                准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
         大自然科技股份有限公   规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(各
 4
                 司             类家具、办公用品、床上用品、家居用品、橡胶及橡胶制
                                品、工业用民用植物纤维材料的研制、生产、销售及技术
                                服务;按国家规定从事本企业产品生产的原辅材料、设备
                                和产品的进出口业务。)

       除贵阳汇通沃顿科技有限公司(以下简称“汇通沃顿”)经营范围中存在“住
房租赁”、“园区管理服务;非居住房地产租赁”事项外,公司及下属子公司经
营范围中不存在涉及房地产业务的事项。

       公司已将膜业务生产主体从贵阳市乌当区整体搬迁至贵阳市沙文生态科技

                                       5-1-67
                                                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


产业园区内,为统一管理公司位于乌当区内的土地、房产,公司已将乌当区土地、
房产统一过户至注册地在乌当区的汇通沃顿名下。汇通沃顿对外出租相关土地、
房产系发行人盘活闲置资产的安排,非对外出租商品房的行为,不涉及经营房地
产业务。

       2、发行人及子公司存在房地产出租情况,但均属于闲置房地产对外租赁行
为

       截至本反馈意见回复出具之日,发行人及子公司存在对外租赁房地产的情况
(主要为乌当区厂房等闲置房产),但均属于原用于生产经营的闲置房地产对外
租赁行为,目的在于经营性资源有效利用,避免资源浪费,不属于经营房地产业
务的行为。

       截至本反馈意见回复出具之日,公司及子公司不存在以对外租赁或“低买高
卖”为目的,购买或开发房地产并对外出租的行为。

       3、公司及下属子公司不存在房地产相关业务资质

       根据保荐机构及律师对中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门
网站的查询结果,发行人及其全资、控股子公司均未从事房地产业务、未拥有房
地产项目资产,不具备房地产开发企业资质,不属于房地产开发企业。

       根据公司及下属子公司已取得的业务资质情况,截至本反馈意见回复出具之
日,公司及下属子公司不存在涉及房地产业务(包括房地产开发业务或中介业务)
的相关资质。

       综上,从经营范围、房产对外租赁的原因及目的,以及业务资质情况等各方
面综合判断,公司及下属子公司不存在从事房地产业务的情况。

       (二)参股公司不存在从事房地产业务的情况

       1、参股公司经营范围中涉及房地产事项的情况

       截至本报告出具之日,公司参股公司经营范围情况如下:

                          持股比例/
序号       公司全称                                      经营范围
                          投资类型
                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
         贵州中车绿色环
 1                         40.69%     法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批
           保有限公司
                                      机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、

                                        5-1-68
                                                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                          持股比例/
序号      公司全称                                       经营范围
                          投资类型
                                      国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主
                                      选择经营。(环保设备的研发、生产(限分支机构,
                                      持许可证经营)、销售及维修;环保工程、市政工程、
                                      海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工;公用基
                                      础设施项目投资(利用自有资金投资,不含投融资理
                                      财,投融资理财咨询业务,不得从事非法集资,非法
                                      吸收公众存款等违法金融活动,不得从事未经批准的
                                      金融活动);货物及技术的进出口业务(国家限制或
                                      禁止的除外);销售:机械设备、水处理设备、水处
                                      理药剂(非危险化学品)、水泵、阀门、建材;环保
                                      设施运营;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相
                                      关部门批准后方可开展经营活动))
                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
       贵州智汇节能环                 法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批
 2     保产业并购基金      52.37%     机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
       中心(有限合伙)               国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主
                                      选择经营。(投资、投资咨询及投资管理。)
                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
                                      法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批
                                      机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
                                      国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主
                                      选择经营。(植物纤维、智能床垫、乳胶制品、家居
                                      用品、家具产品的研发、制造、销售;电子商务服务;
       贵阳美活科技有                 家居日用品、日用百货、针纺织品、母婴日用品、包
 3                          47%
           限公司                     装材料、橡塑制品、纺织面料、羽绒制品、工艺品、
                                      纸制品、床上用品、服装鞋帽、皮革制品、文化办公
                                      用品、玻璃制品、酒店用品、卫生洁具、体育用品、
                                      文体用品、家用电器、玩具、饰品、化妆品、数码产
                                      品、汽车用品、建筑材料、水暖器材、陶瓷制品、塑
                                      料制品、健身器材、第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、户外用品
                                      的批零兼售;企业形象策划;图文设计;摄影服务。)
                                      投资管理;投资咨询;资产管理;非证券业务的投资
                                      管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
                                      公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开
                                      方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供
                                      担保。)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
                                      式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
       北京智汇通盛资
 4                          30%       生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
       本管理有限公司
                                      企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
                                      诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                                      自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                                      项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                      动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                      活动。)
                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
       贵州汇通华城股                 法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批
 5                         15.80%
         份有限公司                   机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
                                      国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主


                                        5-1-69
                                                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                          持股比例/
序号       公司全称                                      经营范围
                          投资类型
                                      选择经营。(中央空调系统设备及节能产品的生产、
                                      销售、工程施工和售后服务;承接电子产品与智能化
                                      系统、能源监测与管理系统、工业自动化系统的设计、
                                      生产、销售、工程施工和售后服务;经营本企业自产
                                      产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材
                                      料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务
                                      (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
                                      术除外);设备租赁业务;自行研发销售软、硬件业
                                      务;房屋租赁,场地租赁,物业管理。(涉及许可经
                                      营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
                                      膜技术、工艺及成套装备的技术开发、技术转让、技
                                      术服务及技术咨询;通用仪表及自动化成套控制装置
                                      系统的研制、销售、技术咨询;市政工程、机电工程、
                                      建筑机电安装工程、环保工程的设计、施工;检测服
                                      务;科技园区管理;项目投资;资产管理;物业管理;
        南京工大膜应用
                                      房地产中介服务;软件开发及销售、信息系统集成服
 6      技术研究所有限    1.00%
                                      务、信息技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术
        公司
                                      的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商
                                      品和技术除外);市场调查、社会经济咨询;知识产
                                      权服务;会议及展览服务;新材料技术推广服务、节
                                      能技术推广服务;科技中介服务。(依法须经批准的
                                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
                                      法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批
                                      机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
                                      国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主
                                      选择经营。吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷
         贵州银行股份有   其他权益    款;办理国内结算;办理委托存款、委托贷款;办理
 7
             限公司       工具投资    票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债
                                      券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、
                                      代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及
                                      担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;保险兼
                                      业代理业务;基金销售业务;经中国银行业监督管理
                                      委员会批准的其他业务。
                                      证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨
                                      询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直
                                      接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中
         海通证券股份有   其他权益    间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期
 8
             限公司       工具投资    权做市业务;中国证监会批准的其他业务,公司可以
                                      对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依
                                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                      活动】

       发行人参股公司的经营范围中不存在房地产开发等相关事项,但部分涉及房
屋租赁、场地租赁等房地产业务相关事项。具体情况如下:




                                        5-1-70
                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



序号            公司全称                        涉及房地产事项的经营范围

 1       贵州中车绿色环保有限公司   房屋租赁
 2       贵州汇通华城股份有限公司   房屋租赁,场地租赁,物业管理

       虽然贵州中车绿色环保有限公司、贵州汇通华城股份有限公司经营范围中涉
及房地产业务相关事项,但该两家参股公司的主要业务均不与房地产业务相关。

       2、参股公司的主要业务情况

       截至本反馈意见回复出具之日,发行人参股公司主要从事的业务及主要产品
或服务情况如下:

                                                                           是否属于房
序号          公司全称                         主要业务
                                                                             地产业务
                               主要从事各类水处理工程设计施工总承包等
        贵州中车绿色环保有限
 1                             环保工程业务,为客户提供膜法工业水处理           否
                公司
                               整体解决方案。
        贵州智汇节能环保产业
 2      并购基金中心(有限合   从事节能环保方面的产业投资。                     否
                伙)
 3      贵阳美活科技有限公司   主要从事发行人产品相关的电商运营。               否
                               从事投资咨询、资产管理等,同时为贵州智
        北京智汇通盛资本管理   汇节能环保产业并购基金中心(有限合伙)
 4                                                                              否
              有限公司         普通合伙人和执行事务合伙人,负责基金的
                               管理运作。
        贵州汇通华城股份有限   中央空调节能控制系统设备及节能产品的生
 5                                                                              否
                公司           产、销售、安装、调试和售后服务。
                               膜技术、工艺及成套装备的技术开发、技术
                               转让、技术服务及技术咨询;通用仪表及自
                               动化成套控制装置系统的研制、销售、技术
                               咨询;市政工程、机电工程、建筑机电安装
                               工程、环保工程的设计、施工;检测服务;
                               科技园区管理;项目投资;资产管理;物业
                               管理;房地产中介服务;软件开发及销售、
        南京工大膜应用技术研
 6                             信息系统集成服务、信息技术咨询服务;自           否
            究所有限公司
                               营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
                               家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术
                               除外);市场调查、社会经济咨询;知识产
                               权服务;会议及展览服务;新材料技术推广
                               服务、节能技术推广服务;科技中介服务。
                               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                               方可开展经营活动)
 7      贵州银行股份有限公司   存贷款等商业银行业务                             否
                               证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证
 8      海通证券股份有限公司                                                    否
                               券公司业务



                                      5-1-71
                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


       发行人参股公司从事的主要业务均不属于房地产业务。虽然贵州中车绿色环
保有限公司、贵州汇通华城股份有限公司经营范围中涉及房屋租赁、场地租赁等
相关事项,但均不从事房地产业务。

       根据南京工大膜应用技术研究所有限公司提供的书面材料,其未实际开展房
地产中介服务;其 2021 年度及 2022 年 1-3 月无房产及物业经营、中介服务类
收入。

       3、参股公司对房地产相关事项的确认情况

       根据参股公司反馈确认的《房地产开发业务尽职调查清单确认函》,相关情
况如下:

                                                                              是否存在从
                               是否存在   是否存在房屋对
                                                               是否存在房     事房地产业
序号          公司全称         房地产业   外出租/出售情
                                                                 地产项目     务的相关安
                               务资质           况
                                                                                排或计划
        贵州中车绿色环保有限              存在部分自有房
 1                               否                                否              否
                公司                        屋对外出租
        贵州智汇节能环保产业
 2      并购基金中心(有限合     否             否                 否              否
                伙)
 3      贵阳美活科技有限公司     否             否                 否              否
        北京智汇通盛资本管理
 4                               否             否                 否              否
              有限公司
        贵州汇通华城股份有限              存在部分自有房
 5                               否                                否              否
                公司                        屋对外出租
        南京工大膜应用技术研
 6                               否             否                 否              否
            究所有限公司

       贵州银行股份有限公司、海通证券股份有限公司未提供《房地产开发业务尽
职调查清单确认函》,但根据披露的年报等公开信息,贵州银行股份有限公司、
海通证券股份有限公司亦不存在从事房地产业务的情况。

       截至本反馈意见回复出具之日,公司参股公司中,贵州中车绿色环保有限公
司、贵州汇通华城股份有限公司虽然存在自有房屋对外出租的情况,但根据其提
供的书面说明等资料,均属于以盘活闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲
置房产对外出租行为,不属于从事房地产业务的情况。

       4、发行人参股公司房地产项目资产、房地产业务资质情况

       根据保荐机构及发行人律师对中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住

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建部门网站的查询结果,发行人的参股公司均未从事房地产业务、未拥有房地产
项目资产,不具备房地产开发企业资质,不属于房地产开发企业。

    综上,结合发行人参股公司经营范围、主要业务、业务资质、房屋对外租赁
目的、是否存在从事房地产业务计划,以及房地产项目资产、房地产业务资质等
情况综合判断,发行人参股公司不存在从事房地产业务的情况。

    二、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程,了解发行人及
其子公司、参股公司经营范围中是否存在房地产业务相关事项;

    2、查询企查查等信用信息公示系统网站确认未能提供营业执照的发行人参
股公司的经营范围;

    3、查阅发行人及其子公司业务资质,核查发行人及其子公司是否存在房地
产业务相关业务资质;

    4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站,确认发行
人及其全资、控股、参股公司是否取得房地产开发企业资质;

    5、查询了解发行人及其子公司的房屋对外租赁情况,并取得房屋租赁合同,
结合发行人的主要业务,了解判断发行人房屋对外租赁的目的;

    6、通过查询发行人参股公司在全国股转系统披露的定期报告、网站披露信
息、与相关人员沟通交流,以及与公司往来的业务合同等方式,了解发行人参股
公司的主要业务,并判断发行人主要业务是否属于房地产业务;

    7、查阅个别参股公司的注销清算公告;

    8、取得发行人盖章确认的有关参股公司所从事主要业务的《房地产开发业
务尽职调查清单确认函》;

    9、取得发行人、子公司、参股公司反馈确认的《房地产开发业务尽职调查
清单确认函》,了解确认相关主体是否存在房地产业务资质、是否存在房屋对外


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出租/出售情况、是否存在房地产项目,以及是否存在从事房地产业务的相关安
排或计划;

    10、取得参股公司房屋对外租赁合同,确认是否涉及房地产业务;

    11、取得中车绿色、汇通沃顿、汇通华城有关房产对外出租情况的说明;

    12、取得并查阅汇通沃顿房产证;

    13、查阅沃顿科技关于公司办公地点变更的公告。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其全资、
控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

    (三)律师核查意见

    截至补充法律意见书出具之日,发行人及其全资、控股子公司、参股公司不
存在从事房地产业务的情形。



    问题 7

    请保荐机构和申请人律师核查发行对象从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证
券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的
规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

    【回复】

    一、发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划

    (一)中车产投不存在减持情况或减持计划

    1、中车产投在定价基准日前六个月内不存在减持情况

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日,即
2021 年 9 月 16 日。



                                5-1-74
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    保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 11 月 3 日出具的发
行人《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,查询对象为中车产投,查询
变更情况的起止日期为 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 9 月 15 日。经查询,中车产
投在查询起止日期内未发生交易发行人股份的情况。

    因此,中车产投在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况。

    2、中车产投在定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减
持计划

    2021 年 9 月 15 日,中车产投出具了《关于不减持南方汇通股份有限公司股
份的承诺函》,具体承诺如下:

    (1)自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,中车产投不存
在减持发行人股份的情形;

    (2)自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,
将不以任何方式减持所持发行人股份,亦不存在任何减持发行人股份的计划;

    (3)如有违反上述承诺,中车产投因减持股票所得收益将全部收归发行人
所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

    综上,中车产投从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持发行人股份的情况或减持计划。

    (二)龙源环保不存在减持情况或减持计划

    1、龙源环保在定价基准日前六个月内不存在减持情况

    保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》,查询对象为龙源环保及其下属子公司,查询变
更情况的起止日期为 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 9 月 15 日。经查询,龙源环保
及其子公司在查询起止日期内均未开立证券账户。

    因此,龙源环保在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况。

    2、龙源环保在定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减
持计划



                                   5-1-75
                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    2021 年 9 月 15 日,龙源环保出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》,承
诺:认购的发行人本次发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让。

    2022 年 1 月 11 日,龙源环保出具了关于不减持沃顿科技股份的《承诺函》,
主要承诺如下:

    (1)自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,龙源环保不存
在减持发行人股份的情形。

    (2)自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,
龙源环保将不以任何方式减持所持发行人股份,亦不存在任何减持发行人股份的
计划。

    (3)如有违反上述承诺,龙源环保因减持股票所得收益将全部收归发行人
所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

    综上,龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持发行人股份的情况或减持计划。

    二、承诺出具及披露

    2021 年 9 月 15 日,中车产投出具了《关于不减持南方汇通股份有限公司股
份的承诺函》,发行人已于 2021 年 9 月 16 日公开披露的《2021 年度非公开发
行 A 股股票预案》中披露了前述承诺的内容;2021 年 9 月 15 日,龙源环保出具
了《关于认购股份锁定期的承诺函》;2022 年 1 月 11 日,龙源环保出具了关于
不减持沃顿科技股份的《承诺函》。发行人于 2022 年 1 月 18 日公开披露了前述
承诺。

    保荐机构就龙源环保出具不减持发行人股份承诺的事项在“《尽调报告》/
第一章 公司基本情况调查/四、主要股东情况/(二)控股股东和实际控制人”部
分进行了如下补充披露:

    5、本次非公开发行的战略投资者龙源环保从定价基准日前六个月至本次发
行完成后三十六个月内的减持情况或减持计划

    2021 年 9 月 15 日,龙源环保出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》,承


                                  5-1-76
                                           非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


诺:认购的发行人本次发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让。

    2022 年 1 月 11 日,龙源环保再次出具了关于不减持沃顿科技股份的《承诺
函》,主要承诺如下:

    (1)自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,龙源环保不存
在减持发行人股份的情形;

    (2)自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,
龙源环保将不以任何方式减持所持发行人股份,亦不存在任何减持发行人股份的
计划;

    (3)如有违法上述承诺,龙源环保因减持股票所得收益将全部收归发行人
所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

    经本保荐机构核查,截至本报告出具之日,龙源环保未发生违反上述承诺的
事项。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的以中车产投为查询对象的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,核查发行对象中车产投在定价基
准日前六个月内是否存在减持发行人股份的情况;

    2、取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的以龙源环保及其子公司为
查询对象的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,核查发行对象龙源环
保在定价基准日前六个月内是否存在减持发行人股份的情况;

    3、取得中车产投出具的《关于不减持南方汇通股份有限公司股份的承诺函》,
了解中车产投在定价基准日至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股
份的情况或减持计划;

    4、取得龙源环保出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》、关于不减持沃
顿科技股份的《承诺函》,了解龙源环保在定价基准日至本次发行完成后六个月

                                 5-1-77
                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


内是否存在减持发行人股份的情况或减持计划;

    5、查询并取得发行人公开披露发行对象有关不存在减持情况及减持计划承
诺的公告。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    发行对象中车产投及龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,且已出具承诺并公开披露。

    (三)律师核查意见

    经核查,发行人律师认为:

    发行对象中车产投及龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,且已出具承诺并公开披露。



    问题 8

    申请人本次发行拟募集资金 4.075 亿元,投资于沙文工业园三期项目及补流
还贷。

    请申请人补充说明:(1)募投项目新增产能情况,结合现有产能利用率、
产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增产能规模的合理性,是否存在产能
过剩的风险。(2)募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测
算的谨慎性、合理性。(3)结合货币资金(含理财产品)持有及未来使用计划、
公司未来业务发展等情况,说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。

    请保荐机构发表核查意见。

   【回复】

    一、募投项目新增产能情况,结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行
业竞争情况等说明新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险

    (一)募投项目新增产能情况

    根据沙文工业园三期项目可行性研究报告,本次募投项目建成后,将形成年

                                 5-1-78
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    产聚酰胺复合反渗透膜材料 480 万平方米、海水淡化反渗透膜组件 4 万支、大通
    量反渗透膜组件 145 万支的生产能力。

         (二)结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增
    产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险

         1、现有产能利用率、产销率

         本次募投项目沙文工业园三期项目与公司膜主业密切相关。报告期内,公司
    膜产品产能利用率和产销率情况如下:

 产品名称         项目          2022 年 1-3 月       2021 年         2020 年          2019 年
             产能(万平方米)           2,330             2,330            2,330            2,330
             产量(万平方米)             505             2,174            1,990            1,769
膜产品       销量(万平方米)             436             1,848            1,619            1,471
             年化产能利用率            86.70%           93.30%           85.41%           75.92%
                 产销率                86.34%           85.00%           81.36%           83.15%
    注:2022 年 1-3 月产能为设计年产能,产销量数据为截止 1 季度实现数;产能利用率为年
    化指标。
         2019 年,公司膜产品产能提升,系公司沙文工业园二期建设完成,新增纳
    滤膜及超滤膜生产线。2018-2019 年,受乌当园区产线搬迁至沙文工业园集中运
    营以及沙文工业园二期投产后设备联调联试等因素影响,当期产能利用率相对偏
    低;联调联试后,生产连贯性、产品质量标准(产品通量、脱盐率)等技术指标
    达到正常使用状态后,公司膜产品产能利用率整体呈上升趋势,2021 年度产能
    利用率达到 93.30%,基本达到满产的饱和产能。

         报告期内,公司采取“以销定产”的生产模式,产品生产周期相对较短。根
    据营销部门每月制定的销售预测计划和仓库库存情况,生产部门制定该月的产品
    生产计划,同时根据最新的产品销售情况和生产状况,及时调整其生产计划。报
    告期内,公司膜产品产销率维持在 85%左右,销售情况良好;除对外销售外,公
    司产品开发耗费了一定比例的膜产品,从膜片到膜组件生产过程中也存在一定的
    耗损偏差。整体而言,公司膜产品市场需求旺盛、销售情况良好,2019 年以来
    存货金额基本稳定。

         近年来,膜产品细分品种逐年增加,应用领域逐年拓展,大通量反渗透膜、
    海水淡化膜、质子交换膜、特种分离膜市场规模迅速发展。公司持续投入并加大

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分离膜业务技术和膜过程的研发力度,以持续提升产品性能并进行新品开发,产
品实验和应用验证耗费了一定比例的膜产品。同时,从公司膜产品的产销构成来
看,公司膜产品产量统计的是标准的生产面积,而销售统计的则是按 4 寸、8 寸
膜组件产品销售量乘以每支产品使用的膜的实际面积,在统计销量时存在一定的
工艺过程耗损偏差。

    2、产品市场空间

    (1)宏观环境推动膜市场进一步扩张

    1)国家环保政策带动水处理用膜需求

    我国水短缺和水污染问题长期存在,部分地区污染物超标、过量排放,突发
环境事件时有发生。党中央和国务院高度重视我国水环境治理和水资源安全,针
对污水处理与回用、非常规水源开发利用、饮水净化等方面采取了一系列政策措
施,促进了膜法水处理产业发展,带动了水处理用膜需求。

    2)国内外经济环境变化带来新的机遇

    近年来,世界经济发展形势和经营贸易环境错综复杂,经济下行压力加剧,
新一轮产业分工进程加剧,各国竞相加快产业转型。我国正处于经济转型期,造
纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药、
电镀等传统行业环保要求越来越高,环保投入不断增加,宏观经济运行环境对水
处理相关产业发展形成了新的支撑。

    3)膜技术应用前景和增长空间广阔

    膜法水处理由于低能耗、出水水质高、占地小等优势,已成为海水淡化、工
艺用纯水制备、工业废水处理、高盐水分盐与近零排放处理、市政饮用水处理、
物料分离与浓缩、家用净水设备等领域的主流技术,是解决水资源问题以及推动
传统产业技术升级的关键支撑,采用膜法工艺对饮水进行深度处理已为市场普遍
认可,越来越多的传统行业常规水处理被膜法工艺所取代。随着工业水处理向节
能、节水、高效、高质等方向发展,国内家用净水设备日益普及,反渗透膜、纳
滤膜、超滤膜等迎来更为广阔的市场需求。

    4)高端分离膜的进口替代趋势明显


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    受到进入市场先后顺序及品牌知名度等因素影响,我国高端分离膜市场长期
被陶氏、海德能等海外品牌占据,根据国泰君安证券研究报告,国外品牌合计占
据了我国约 85%-88%的高端分离膜市场。目前我国的反渗透膜技术已经较为成
熟,性能实现较大提升,膜脱盐率也得到提高。此外,受疫情影响,国外企业生
产和产品运输受到一定影响,工业膜供应不足,也释放了一部分高端膜产品市场
空间。因此,伴随国产膜技术水平持续提升,在性价比优势突出、海外疫情影响
稳定供应的背景下,高端膜产品国产替代趋势明确,市场空间增长。

    (2)公司产品技术优势突出,本次战略合作为公司业务发展提供新的市场
空间


    沃顿科技在国内水处理膜行业居于领先地位,公司产品已形成了低压、超低

压、极低压、抗污染、抗氧化、海水淡化、纳滤、物料分离、家用等多个系列,

在环保水处理和净水领域得到了广泛应用,公司产品已遍布 130 多个国家与地区。

公司已建成的反渗透与纳滤膜材料生产线年生产能力已达到 2,330 万平方米,生

产规模居国内行业之首。根据前瞻产业研究院和国泰君安证券研究报告显示,在

技术壁垒较高的反渗透膜领域,公司产品全球市场占有率达 9%,仅次于陶氏、

海德能等全球知名企业,是我国国产反渗透膜绝对龙头。
    自设立以来,公司坚持自主创新、国际化营销和品牌战略,以欧亚地区为主
要目标市场,以突出的产品性价比优势和健全的售后服务体系参与国际竞争。经
过多年的努力,公司在国内外建立起了一整套完善的市场营销渠道网络,在欧洲、
东南亚、南北美洲等区域均拥有代理经销商和固定客户群,在国际上具备了一定
的知名度和品牌影响力,为本项目产品市场导入及营销推广提供了基础条件。

    公司现有膜产品年化产能利用率接近饱和,产销率维持在较高水平。本次募
投项目聚焦工业领域中海水淡化反渗透膜产品以及家用及商用大通量膜,将提高
公司高端膜产品比重。公司膜产品技术水平国内领先,国际先进,经过多年发展
已积累了较为丰富的客户资源。

    公司本次引入战略投资者龙源环保,为国内环保领域领先企业,是国家能源
集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业。龙源环保大力发展膜产品应用市场,
正在深度参与国家能源集团的水处理业务。目前国家能源集团水处理业务包括电


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厂锅炉补给水、煤制油化工、煤矿矿井水等领域,拥有众多膜产品应用场景和需
求。今后通过龙源环保的业务导入,上市公司膜产品将大量应用于以上各类水回
用场景;龙源环保将通过多种方式实现沃顿科技反渗透膜等产品、技术、服务在
国家能源集团内部需求的进一步匹配应用。国家能源集团作为我国大型央企,同
时也是全球最大的煤炭企业、火力发电企业与煤化工企业,公司产品在国家能源
集团的广泛运用会形成较好的品牌示范效应,将显著提高公司品牌知名度,能够
进一步提升公司未来市场开拓和渠道建设能力。

    (3)海水淡化复合反渗透膜组件市场空间说明

    在水资源领域,随着以清洁低碳为特征的新一轮“节流开源”蓬勃兴起,海
水淡化将成为今后我国水资源利用的主要形式之一。受政策环境改善、成本下降
等多重因素影响,我国海水淡化市场规模快速扩大,以膜技术为代表的海水淡化
工程的推广实施将提高膜分离核心部件及装备需求。近年来,国家发改委、自然
资源部等相关部门陆续出台了一系列产业政策,在海水淡化用电、政策性金融等
方面予以支持,鼓励促进海水利用产业发展。以公司海水淡化反渗透膜元件标准
型号 8040 为例,假设单支膜元件日均产水量为 12m,以应用反渗透技术的海水
淡化工程水量规模 100 万吨/日计算,膜元件需求量约 8.34 万支。


    随着水资源危机不断加剧,海水淡化在解决全球缺水问题中发挥着越来越重

要的作用。2017 年底,全球已有 160 多个国家和地区在利用海水淡化技术,已
建成和在建海水淡化工厂约 2 万个,合计产能达到 10,432 万吨/日。根据国际水

务智库 GWI《海水淡化和回用水研究报告》,2017-2022 年,全球海水淡化市场

增长率为 7.3%,2022 年新签约海水淡化工程水量规模将达 540 万吨/日。

    作为我国海洋战略的重要组成部分,海水淡化产业正处在规模化应用的关键

时期。根据国家发改委、海洋局印发的《全国海水利用“十三五”规划》,到 2020

年,全国海水淡化总规模目标为 220 万吨/日以上;沿海城市新增海水淡化规模

105 万吨/日以上,海岛地区新增海水淡化规模 14 万吨/日以上;海水直接利用规

模达到 1,400 亿吨/年以上,海水循环冷却规模达到 200 万吨/小时以上,新增苦

咸水淡化规模达到 100 万吨/日以上。规划明确在“十三五”后期,国内海水淡化




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仍继续保持中高速增长态势,到 2023 年全国海水淡化产水规模将达到 285 万吨/

日。

         世界海水淡化产能区域分布            全球海水淡化技术市场份额




   资料来源:前瞻产业研究院

    反渗透膜法和多级闪蒸法是目前全球海水淡化的主流技术,其中反渗透技术

因其一次性投资小、能耗低、操作简便、建设周期短等优势,发展迅速,已占到

全球海水淡化总产能的 65%以上。由于技术已趋成熟,反渗透海水淡化工程造价

和运行成本持续降低,吨水能耗降至 4kWh/m3 以下,淡化成本降至 5-6 元/m3。

根据国际水务智库 GWI 预测,全球新建反渗透脱盐规模总量将继续大幅增长,

在 2022 年左右,总处理能力将达到 2,300 万吨/日,其中 90%为反渗透海水淡化

厂,反渗透膜等关键设备市场供需紧张。

    海水淡化反渗透膜是膜法海水淡化系统的核心材料和关键部件,预计至 2023

年全球海水淡化反渗透膜市场容量约为 40 亿元,折合 8 英寸膜组件 70-80 万支。
    目前,国内外从事海水淡化反渗透膜生产的企业主要为陶氏杜邦、日东电工、

东丽、苏伊士以及沃顿科技,产能合计约 45-50 万支(8 寸膜),其中 80%以上

的生产能力集中在陶氏杜邦与日东电工、东丽三家。至 2023 年,预计供给增至

50-60 万支,供需缺口预计为 20 万支(8 寸膜),本项目年新增海水膜组件产能

4 万支,约占供需缺口的 20%左右。近年来,沃顿科技在国家“863”计划和“新材

料研发与产业化”项目专项支持下,通过自主研发,完整掌握了海水淡化膜制备

核心技术,包括脱硼率在内的产品性能指标已接近国际同期先进水平,具有较强

的性价比优势。
       (4)大通量复合反渗透膜组件市场空间说明




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    随着科技发展,人工合成化合物数量急增,这些化合物随着生活污水、工农

业废水进入水体,使各类水源水质不断恶化。世界范围内突发水质污染事件频繁

发生,严重威胁着人类的健康发展。与发达国家相比,发展中国家由于基础设施

落后,饮用水安全问题令人担忧。近十年来,随着中国、印度、巴西等发展中国

家经济的快速发展,人们对饮用水质量安全的关注度大幅提高,同时这些国家水

处理基础设施建设相对滞后,小型水处理系统迅猛发展,已经形成了巨大的市场

规模,为反渗透、纳滤、超滤膜的发展提供了广阔的应用空间。
    我国是全球家用净水器最大的市场和最主要的生产国,目前我国主要城市家
用净水器渗透率不足 10%,与发达国家相比尚有巨大的提升空间。根据前瞻产业
研究院数据,2018 年中国家用净水器销售额达 316.9 亿元,与上年相比增长 17.4%。
预计至 2023 年,世界家用净水器产量将达到 2,800 万台,其中国内 1,200-1,500
万台,销售额达到 450 亿元以上,带动反渗透膜元件销售近 5,000 万支,对应膜
材料 3,000-4,000 万平方米。

   2013-2018 年我国净水器销售额统计            各国净水器渗透率水平比较




   资料来源:前瞻产业研究院

    从近三年国内净水器市场发展情况上看,主要体现出三大趋势:一是大通量

化,400 加仑以上的产品增长迅速;二是高水效,即低废水率,整机厂家的研发

技术和市场终端推广都特别确立了高水效的发展定位,这个定位也符合当下界定

水效限定值和水效等级;三是小型化,厨下空间的节省对消费者变得更加重要,

一体机与小型化产品更能够得到消费者青睐。

    上述发展趋势,加上自动售水机从大中城市走向乡镇农村,校园机、茶吧机、

免安装台上式净水机等新产品的不断涌现,大通量、高水效正在成为家用/商用
反渗透净水机最主要的发展方向。采用大通量膜组件的净水机用足够大的即时制


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水能力来换取取消储水罐和后置活性炭的配置,可杜绝二次污染产生,提高净水

回收率,增大单位时间出水量,提高用户体验,节省安装空间。

    大通量反渗透膜是指在 100psi(磅每平方英寸)压力下、通量在 30GFD(每

日每千方英尺加仑)以上的超低压反渗透膜,具有操作压力低、产水量大、产水

水质好等特点,主要适用于含盐量在 500ppm 以下的地表水、地下水、自来水等

水源的脱盐处理,其运行压力仅相当于普通低压反渗透膜运行压力的 1/2 左右,

广泛应用于家用/商用纯水机、医院及实验室纯水装置等小型处理系统,以及纯

净水,锅炉补给水,食品、饮料、医药行业生产用水等领域。预计未来三年大通

量反渗透膜国内外市场容量在 15-18 亿元,年增长幅度超过 30%。

    根据募投项目可研报告相关论述,目前,陶氏杜邦、日东电工、东丽、苏伊

士、LG、美国科氏以及国内的沃顿科技,是世界上最主要的家用反渗透膜生产

企业,现有产能合计约 2,500-3,000 万支。目前大通量膜组件不足家用膜组件总

量的 20%,但从发展趋势上看,其正在成为家用反渗透膜组件的主流发展方向。

根据募投项目可研报告分析,预计至 2023 年,大通量膜组件有望占到全球家用

膜组件总量的 50%左右,供需缺口预计将达到 2,500 万支。本项目年新增大通量

膜组件产能 145 万支,约占总体供需缺口的 6%左右。
    3、行业竞争情况

    国外高性能分离膜领域起步较早,发展较为成熟,在相关产品领域具备较高
的市场占有率;以 8 英寸反渗透膜元件为例,仅杜邦水处理、日本东丽、海德能
三家就占据国内市场 70%左右的份额。目前国内少数膜材料及相关配套装备生产
商经过较长时间的发展,已经积累了较丰富的技术研发成果并形成了较强的技术
储备,产品竞争能力近年来不断增强。在我国产业结构调整升级的大背景下,相
关企业不断的进行研发投入和技术成果转化,依托产品技术优势和本土化优势逐
步挤占国际巨头的市场份额,逐步实现高端膜产品的国产替代;同时,随着自身
技术、品牌、资金实力的不断提高和充实,相关企业积极进入海外市场,在全球
范围内开展市场竞争并取得了良好的业绩表现,市场空间不断增长。

    公司拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力,是具备系统设计与应用服
务的提供商,也是国内反渗透膜和纳滤膜领域的领军企业。根据中国膜工业协会
发布的《2019-2020 中国膜产业发展报告》等相关文件,2019 年沃顿科技 8 英寸
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反渗透膜元件直接销售数量和将膜片按比例折算后的销售数量占国内市场总体
销量的比重约为 11%,仅次于杜邦水处理和日本东丽。根据国泰君安证券的研究
报告,发行人是经营稳健的国内反渗透膜绝对龙头企业,公司产品在国际竞争中
亦具有较强的市场竞争力。

    4、新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险

    高端膜产品未来市场空间巨大。公司现有膜产品最近一期的年化产能利用率
接近饱和,产销率维持在较高水平;本次募投项目聚焦工业领域反渗透膜产品及
大通量家用、商用膜,市场需求存在供应缺口且增长迅速,本项目年新增海水膜
组件产能 4 万支,约占 2023 年供需缺口的 20%左右,本项目年新增大通量膜组
件产能 145 万支,约占 2023 年供需缺口的 6%左右。公司膜产品技术水平国内领
先,国际先进,经过多年发展已积累较为丰富的客户资源。

    综上,公司本次募投项目新增产能规模合理,不存在产能过剩的风险。

    二、募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、
合理性

    (一)募投项目效益预测情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于沙文工业园三期项目
和偿还公司债务及补充流动资金。沙文工业园三期项目全部建成达产后,新增收
入贡献的产品包括海水淡化膜组件、大通量膜组件,以及由前述膜组件带动的增
量销售业务。根据沙文工业园三期项目可行性研究报告预测,该项目在 2024 年
达产后每年将新增营业收入 30,100 万元(不含税),2026 年及以后每年实现净
利润 4,002 万元,项目经济效益良好,财务盈利能力符合项目投资要求。

    (二)募投项目效益具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、合理性

    1、募投项目效益具体测算过程、测算依据

    (1)收入测算

    本次募投项目沙文工业园三期项目设计产能包括年产复合反渗透膜片 480
万平方米、海水淡化膜组件 4 万支、大通量膜组件 145 万支。

    本项目销售收入的测算系以公司或市场同类产品销售单价为基础,结合市场

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  发展和竞争情况,在谨慎性基础上确定产品销售单价,并根据各年预测销量测算
  得出。具体排产计划和收入测算过程如下:

                         项目                            2022 年     2023 年      2024 年及以后
               合计销售收入(万元)                        13,000     25,040              30,100

         (2)成本费用测算

         本项目成本费用包括营业成本、管理费用、销售费用、财务费用。营业成本
  主要由原材料费、燃料动力费、工资及福利费和制造费用构成,其中原材料支出
  占比较大,主要依据过往年度单位产品原材料成本占比情况及未来市场价格走势、
  预计销量计算而得;燃料动力费主要依据过往年度单位产品燃料动力成本占比情
  况及燃料动力市场价格走势、未来销量计算而得;工资及福利费主要依据公司过
  往年度人均工资及福利费支出金额、预计用工人数等指标,参考以前年度工资及
  福利费占收入比情况计算而得;制造费用中折旧与摊销为非付现成本,按照募集
  资金投资项目投资规模、公司现有折旧、摊销政策计算测算而得。管理费用、销
  售费用、财务费用主要参考公司过往期间费用率,并根据销售规模扩大后的管理、
  销售推广安排及借款规模等因素调整后计算而得。具体情况如下:

                                                                                    单位:万元
  序号          项目            2022 年      2023 年    2024 年     2025 年      2026 年及以后
   1          营业成本            7,378        14,238    16,973      16,973              16,973
   1.1        原材料费            3,284         8,566    10,706      10,706              10,706
   1.2       燃料动力费               518        795        894         894                 894
   1.3      工资及福利费          1,680         2,800     3,220       3,220               3,220
   1.4        制造费用            1,896         2,077     2,153       2,153               2,153
   2          管理费用            2,492         4,372     5,135       5,135               5,135
   3          财务费用                957        851        641         282                  34
   4          销售费用            1,300         2,504     3,010       3,010               3,010
   5       总成本费用合计        12,127        21,965    25,758      25,400              25,151

         (3)经济效益测算

         结合上述数据测算,沙文工业园三期项目未来效益情况如下:

                                                                                    单位:万元
序号         项目           2022 年         2023 年     2024 年        2025 年      2026 年及以后

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1     营业收入        13,000        25,040    30,100       30,100            30,100
2    税金及附加          120          204        241          241               241
3    总成本费用       12,127        21,965    25,758       25,400            25,151
4     利润总额           754         2,871     4,101        4,460             4,708
5      所得税            113          431        615          669               706
6      净利润            641         2,441     3,486        3,791             4,002

    根据沙文工业园三期项目可行性研究报告,本项目于 2024 年达产,达产当
年及以后项目毛利率均为 43.61%,主要原因为预测达产后本项目产品结构、销
售价格和成本稳定;达产当年,项目净利润 3,486 万元,达产后公司逐年利用经
营积累降低资金成本,至 2026 年项目净利润达 4,002 万元,具有较好的经济效
益。此外,本项目建成后将提高公司高端膜产品比重,优化产品结构,促进公司
的长远健康发展。

    2、效益测算的谨慎性、合理性

    (1)收入测算的谨慎性、合理性

    本次募投项目建成投产后,新增收入贡献的产品主要为海水淡化复合反渗透
膜组件与大通量复合反渗透膜组件。

    1)销售单价的谨慎性、合理性

    经核查,本次募投项目收入测算中预计的海水淡化复合反渗透膜组件、大通
量复合反渗透膜组件均价与公司 2020 及 2021 年度同类产品销售单价相近。

    2)销售数量的谨慎性、合理性

    报告期内,公司膜产品产能利用率逐年上升;2021 年度,公司膜产品产能
利用率达到 93.30%,基本达到满产的饱和产能。报告期内,公司膜产品产销率
维持在 85%左右,考虑到研发耗用与元件制作过程中的损耗,销售也基本达到饱
和;2019 年以来存货金额基本稳定。

    本项目收入测算时,预计 2022 年至 2024 年,海水淡化反渗透膜组件及大通
量反渗透膜组件以 40%、80%和 100%的进度逐年达产;逐年达产的预测安排具
有较充分的合理性和谨慎性。本次募投项目聚焦工业领域反渗透膜产品及大通量
家用、商用膜,市场需求存在供应缺口且增长迅速;公司膜产品现有产能中包含


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 的大通量反渗透膜组件及海水淡化膜组件,经过多年发展已积累较为丰富的客户
 资源,为沙文工业园三期项目产品销售奠定了良好的市场基础。因此,本次募投
 项目相关产品市场需求旺盛,能有效消化本项目新增产能,收入测算中预计的产
 品销售量谨慎合理。

      综上所述,本次募投项目收入测算具备谨慎性和合理性。

      (2)毛利率测算的谨慎性、合理性

      报告期内,公司膜产品毛利率分别为 37.10%、42.38%、39.64%和 37.27%。
 根据毛利率测算,本次募投项目稳定毛利率为 43.61%,稍高于报告期内毛利率
 水平。本次募投项目生产的海水淡化膜和大通量膜属于高技术含量、高附加值的
 高端膜产品,产品结构优于报告期内公司产品结构;因此,本次募投项目稍高于
 报告期内整体水平较为合理,本次募投项目毛利率测算具备谨慎性和合理性。

      (3)与同类项目的效益指标对比

      经查询,未能找到与同行业可比公司海水淡化膜及大通量膜效益指标相关的
 公开信息。国内功能性膜行业其他上市公司近期部分膜项目(电解液隔膜及其他
 功能膜)收益指标情况如下:

公司简称                  项目名称               内部收益率(税后)          公告时间
            高安全性锂离子电池用功能涂层隔
 璞泰来                                               22.12%               2019 年 3 月
            膜生产基地建设项目
            年产 8 万吨光学级聚酯基膜项目             17.89%
            年产 5.6 亿平方米锂离子电池隔膜项                              2021 年 9 月
                                                      18.22%
            目
            年产 3000 万平方米高端光学深加工
                                                      20.16%               2020 年 2 月
            薄膜项目
            年产 5040 万平方米深加工功能膜项
长阳科技                                              25.21%
            目
            年产 1000 万片高端光学膜片项目            25.87%
            年产 3000 万平方米半导体封装用离                               2019 年 10 月
                                                      28.35%
            型膜项目
            年产 9000 万平方米 BOPET 高端反射
                                                      24.89%
            型功能膜项目
                 平均值                               22.84%                     -
沃顿科技           沙文工业园三期项目                 13.38%               2021 年 9 月




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    由于项目建设地、产品类型等因素不同,不同公司投资项目内部收益率存在
一定差异。公司本次募投项目税后财务内部收益率低于国内功能性膜行业其他上
市公司近期部分膜项目平均水平,具备谨慎性和合理性。

    三、结合货币资金(含理财产品)持有及未来使用计划、公司未来业务发展
等情况,说明本次融资的必要性、融资规模的合理性

    (一)货币资金(含理财产品)持有情况

    报告期内,公司购买的理财产品均为通知存款或结构性存款,未购买除此之
外的其他理财产品;因此,报告期内各期末,公司购买的理财产品在财务报表中
“货币资金”项目下列示。

    截至 2021 年末,公司货币资金余额为 64,843.87 万元,其中使用受到一定限
制的票据保证金及保函保证金等金额合计 12,980.51 万元,扣除该部分其他货币
资金后,公司可动用的货币资金余额为 51,863.36 万元;可动用的货币资金中包
含公司通过银行借款取得的、专项用于沙文工业园三期项目建设的资金约 4,000
万元。

    截至 2022 年 3 月末,公司货币资金余额为 59,427.99 万元,其中使用受到
一定限制的票据保证金及保函保证金等金额合计 9,687.94 万元,扣除该部分其
他货币资金后,公司可动用的货币资金余额为 49,740.05 万元。

    (二)货币资金(含理财产品)未来使用计划、公司未来业务发展等情况

    1、货币资金(含理财产品)未来使用计划

    公司持有一定量的货币资金,用于满足现有生产经营、产品开发及业务扩展
中各类对外支付需求。

    与现有生产经营相关的各类支出包括:物料采购支出、人工成本支出、归还
债务本金及支付利息支出、研发费用投入等各项支出,以及公司业务规模扩张带
动的资本性支出,包括利用自有资金进行的各类项目建设等资本性支出,如沙文
工业园三期项目投资总额中,截至 2022 年 3 月末公司累计安排使用自有资金
16,748 万元进行投资,其中 1.29 亿元为自筹资金投入,另外以自有资金先行投




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入募集资金投向金额已超过 3,810 万元。未来,公司业务规模扩张预计将在一定
程度上带动流动资金需求或资本性支出需求。

    (1)产品开发及市场开发资金需求

    从公司产品开发及市场开发需承担的研发费用及销售费用来看,近年来,膜
产品细分品种逐年增加,应用领域逐年拓展,大通量渗透膜、海水淡化膜、质子
交换膜、特种净化膜市场规模迅速发展。公司在未来仍将持续投入并加大膜业务
等各项业务的技术研发力度,进一步完善涵盖材料研发、产品研发、工程设计、
测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等全过程的研发体系;并需要加大市
场推广力度积极扩大市场占有率。随着公司业务的发展,研发投入的资金也将相
应增长。报告期内各期,公司研发费用投入金额分别为 6,322.82 万元、7,401.54
万元、8,579.08 万元、2,068.95 万元,预计未来公司每年仍需支出较大金额的
研发费用。根据公司计划,沙文工业园三期项目将在 2022 年建成投产;未来公
司将进一步以工业膜为重心,需要通过增补销售人员、加强国内直销渠道建设和
经销商渠道管理等多种形式加大市场销售推广力度,并计划进一步完善一带一路
沿线等境外销售渠道布局;预计未来销售渠道建设、推广支出将有所增加。报告
期内各期,公司销售费用投入金额分别为 9,007.89 万元、14,277.98 万元、
13,677.68 万元、3,559.84 万元,预计未来公司每年仍需支出较大金额的销售费
用。经测算,公司未来年度的研发投入及销售费用金额合计将超 2 亿元。

    (2)归还债务本金及利息的资金需求

    从公司未来需归还的债务本金情况来看,2021 年末与 2022 年 3 月末,公司
合并资产负债率分别为 43.15%、41.65%,同期行业可比公司资产负债率平均值
分别为 35.77%、36.02%;公司资产负债率高于同期行业可比公司平均水平。截
至 2022 年 3 月末,公司长期借款余额 1.20 亿元,应付债券余额 2.84 亿元,短
期借款及一年内到期的非流动负债 1.66 亿元,有息负债金额总体较高,整体偿
债压力较大。

    从公司对外支付利息情况来看,2021 年与 2022 年 1-3 月,公司利息支出分
别为 2,421.76 万元、558.19 万元,占当期利润总额的比例分别为 15.85%、25.77%;
利息支出金额占当期利润总额的比例相对较高,高企的利息支出对公司利润产生


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了一定影响;未来公司仍需对外支付一定金额的利息。

    (3)产业布局拟投资支出准备

    近年来,膜产品细分品种逐年增加,应用领域逐年拓展,大通量渗透膜、海
水淡化膜、质子交换膜、特种净化膜市场规模迅速发展。本次募集资金投资项目
有助于公司提升大通量反渗透膜及海水淡化膜等高端产品的产能规模,并完善公
司的产业布局。未来,随公司业务规模的扩展及业务形态的发展,公司还将持续
投入并加大膜业务及膜过程的技术研发力度,为公司持续良好发展奠定更好的基
础,为股东创造更好的回报。

    (4)利润分配的资金需求

    为积极回馈股东,长期以来公司持续秉承高额现金分红的利润分配政策;自
1999 年首次公开发行以来,公司累计通过首发上市及 2003 年配股融资 59,440.20
万元,累计派现金额 43,121 万元。

    公司 2018-2020 年三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净
利润的比例达 86.23%,具体情况说明如下:

                                                       合并报表归属于
                                     现金分红金额
 分红年度         分红方案                             上市公司股东的      现金分红比例
                                       (万元)
                                                       净利润(万元)
             每 10 股派 0.88 元现
 2020 年度                                 3,713.60           10,595.21            35.05%
             金(含税)
             每 10 股派 0.77 元现
 2019 年度                                 3,249.40            9,232.00            35.20%
             金(含税)
             每 10 股派 0.3 元现金
 2018 年度                                 1,266.00            8,803.07            14.38%
             (含税)
最近三年累积现金分红金额(万元)                                                  8,229.00

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额(万元)                                9,543.42
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的
                                                                                   86.23%
比例

    根据公司披露的 2021 年度利润分配方案为:利润分配以 422,000,000 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利元 1.01 元(含税),送红股 0 股,不
以公积金转增股本;合计拟分配金额为 4,262.20 万元;截至目前,2021 年度利
润分配金额尚未实际分派。

    未来,公司仍将持续坚持分红回报股东的经营理念,公司力争在具备条件的

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情况下,稳步提升现金分红,预计每年利润分配将持续产生的现金流出。若未来
公司利润保持增长且公司未来保持与近期相同比例的现金分红比例,则预计后续
年度相应的现金分红金额较 2021 年度亦将有所增加。

    2、公司业务发展目标与募投项目策略规划

    公司中长期业务发展目标具体说明如下:

    在膜业务领域,公司深入研究高性能膜产品与技术和系统集成技术,构建不
同规格的大规模生产制造平台,完善全流程分离膜材料产品链,提升公司在分离
膜材料领域的市场地位,实现从反渗透膜和纳滤膜专业制造公司向全球领先的分
离膜及功能膜提供商和服务商的转变。本次募集资金投资项目有助于公司提升大
通量反渗透膜及海水淡化膜等高端产品的产能规模,并完善公司的产业布局。

    在植物纤维家具业务领域,公司继续强化原生态、自然、环保、健康的差异
化策略,以棕床垫为基础,以品牌塑造为核心,不断丰富床垫系列产品,优化供
应体系,提升产品的外观形象,采取更加灵活的经销模式,优化渠道,广泛整合
市场资源,快速拓展市场,成为床垫行业国产品牌领先者和中国消费者健康睡眠
的首选品牌。

    从业务规模和业务增长来看,报告期内,公司营业收入逐年增长,公司膜产
品在国产膜产品领域、以及植物纤维床垫在棕床垫领域的市场占有率长期保持国
内第一。本次非公开发行引入战略投资者后,公司将通过龙源环保将膜产品导入
国家能源集团的水处理业务领域,包括电厂锅炉补给水、煤制油化工、煤矿矿井
水等丰富的应用场景,公司业务规模将进一步增长,并将带动对流动资金需求的
增加。

    从公司业务发展对应的往来账项来看,2021 年末与 2022 年 3 月末,公司应
收账款余额分别为 2,412.54 万元和 4,893.18 万元。2021 年末与 2022 年 3 月末,
公司应付账款余额分别为 1.51 亿元、1.29 亿元,金额较高。未来公司将进一步
以工业膜为重心,通过多种形式加大市场销售推广力度;同时,通过本次非公开
发行引入战略投资者,公司将进入国家能源集团内部广阔的膜材料应用市场,预
计业务规模明显提升。在业务扩张、应付账款增加的预期下,若新增应收账款周
转率下降、占用资金增加,则公司需有一定的资金作为运营保障。


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       根据 Wind 资讯信息,2020 年以来公司与同行业可比公司期末应收账款余额
  占当期营业收入的比例情况对比如下:

      证券代码     证券简称         2020.12.31                2021.9.30             2021.12.31
     603659.SH      璞泰来                       32.19%              29.79%               21.44%
     688101.SH      三达膜                       53.53%              75.95%               49.54%
     688299.SH     长阳科技                      30.74%              38.40%               29.54%
     688718.SH      唯赛勃                       19.80%              25.94%               21.74%
     002812.SZ     恩捷股份                      54.36%              64.11%               55.19%
     300272.SZ     开能健康                      14.74%              20.85%               15.62%
     300334.SZ     津膜科技                      66.39%              87.54%               58.92%
     300568.SZ     星源材质                      57.47%              59.82%               47.62%
             沃顿科技                            7.01%               4.50%                 1.75%

       以公司 2021 年度经营性资产及经营性负债与当期营业收入的比例为基础,
  假定公司募投项目投产新增收入产生的应收账款比例与 2021 年末行业可比公司
  平均水平(37.45%)一致,则 2022 年、2023 年、2024 年募投项目投产新增资
  金需求测算结果列示如下:

                                                                                        单位:万元

                                  销售百分                 募投项目新增收入带动的资金需求
    项目           2021 年
                                    比                2022 年             2023 年          2024 年
  营业收入        138,081.94       100.00%            13,000.00           25,040.00         30,100.00
  应收票据          8,717.81         6.31%                 820.76          1,580.90          1,900.36
 应收款项融资       4,845.77         3.51%                 456.21             878.74         1,056.31
  应收账款          2,412.54        37.45%                4,868.50         9,377.48         11,272.45
  预付款项          3,069.58         2.22%                 288.99             556.64             669.13
    存货           15,982.87        11.57%                1,504.74         2,898.36          3,484.05
  合同资产              328.34       0.24%                   30.91             59.54              71.57
经营性流动资产
                   35,356.91        61.31%                7,970.11        15,351.67         18,453.88
    合计
  应付票据         13,277.86         9.62%                1,250.07         2,407.83          2,894.39
  应付账款         15,137.07        10.96%                1,425.11         2,744.98          3,299.68
预收款项(及合
                    9,871.48         7.15%                 929.37          1,790.11          2,151.85
   同负债)
经营性流动负债
                   38,286.41        27.73%                3,604.55         6,942.92          8,345.92
     合计
流动资金需求=
经营性流动资产                -              -            4,365.56         8,408.75         10,107.96
-经营性流动负


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   债

    根据上表,不考虑现有项目的增量收入,公司募投项目新增收入在未来各年
亦将增加一定金额的流动资金需求;根据测算,募投项目达产后新增资金需求达
1.01 亿元。

    (三)本次融资的必要性、融资规模的合理性

    截至 2021 年末,公司货币资金余额为 64,843.87 万元,其中使用受到一定限
制的票据保证金及保函保证金等金额合计 12,980.51 万元,扣除该部分其他货币
资金后,公司可动用的货币资金余额为 51,863.36 万元;截至 2022 年 3 月末,
公司货币资金余额为 59,427.99 万元,其中使用受到一定限制的票据保证金及
保函保证金等金额合计 9,687.94 万元,扣除该部分其他货币资金后,公司可动
用的货币资金余额为 49,740.05 万元。

    公司持有一定量的货币资金,用于满足现有生产经营、产品开发及业务扩展
中各类对外支付需求,2022 年度公司主要支出项目列示如下:


                                                          金额(万元)

2021 年末货币资金余额                                                      64,843.87
其中:保证金金额                                                           12,980.51
扣除保证金后货币资金余额                                                   51,863.36
主要支出项目
销售费用、管理费用及研发费用中付现支出金额                       27,956.71(注 1)
偿还债券本金及银行借款本金支出金额                                14,000.00(注 2)
归还利息及支付现金股利支出金额                                    5,778.42(注 3)
产能扩张涉及的投资支出                                                    10,000.00
募投项目达产后新增的营运资金需求                                         10,107.96
合计                                                                     67,843.09
    注:(1)销售费用、管理费用及研发费用中付现支出金额,按 2021 年实际发生的费用
金额扣除当期折旧费、摊销费、物料消耗费用等非付现费用后的余额填列;(2)面值 1 亿
元的债券本金兑付日期为 2022 年 7 月 3 日,同时,2022 年底公司需归还专项用于沙文工业
园三期项目建设的借款资金约 4,000 万元;(3)归还利息及支付现金股利支出金额以 2021
年财务费用金额及当年年报现金股利分配金额合计数填列;
    2022 年 3 月末,公司银行借款及应付债券金额合计 57,055.06 万元,其中:
一年内到期的借款及应付债券金额为 16,611.36 万元。

    未来公司日常业务运营及资本性支出均需投入较大金额的资金,且未来业务
规模扩张后,公司应收账款及存货沉淀的资金亦存在一定的增幅;公司的 2022


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年的主要支出所需资金缺口约为 1.6 亿元,考虑到公司目前的资产负债率已高
于行业平均水平,且后续仍有大额应付债券到期归还等因素影响,若公司不能及
时进行外部融资,则未来将面临较大的现金流压力。

    公司本次通过向战略投资者龙源环保及控股控股中车产投发行股票,通过市
场与资本双重纽带,可以筹集未来发展所需的资金并更好地推动业务发展。本次
发行募集资金总额 40,750 万元,其中 16,000 万元用于沙文工业园三期项目建设;
24,750 万元用于偿还公司债务及补充流动资金。基于前述关于货币资金未来使用
计划及公司未来业务发展情况的说明,公司本次融资募集资金投向合理,符合公
司实际情况。公司将本次发行募集资金中 16,000 万元用于沙文工业园三期项目
建设,用于扩建公司已接近饱和生产的产能,有利于公司维持并提升市场竞争能
力,为股东创造更好回报;公司将本次发行募集资金 24,750 万元用于偿还公司
债务及补充流动资金后,公司资本结构将得到进一步优化,资产负债率、财务成
本和偿债风险亦将得到有效降低,可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流
动资金需求,缓解经营资金压力,提高公司的抗风险能力,增强公司总体竞争力。
公司本次融资具备必要性,融资规模具备合理性。

       四、中介机构核查程序及核查意见

       (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、获取公司报告期内各类产品产能、产量、销量、销售价格、毛利率等信
息;了解公司各类产品的产销情况,以及整体市场空间、市场供求状况和竞争态
势;

    2、查阅募投项目可研报告等资料,确认募投项目产品类型、产能、投产及
达产安排;查阅募投项目效益测算的测算过程和测算依据;

    3、查阅公司货币资金(含理财产品)明细账及报表列报情况,获取公司提
供的资金使用规划等信息,与公司高级管理人员交流未来业务发展规划。

       (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:


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    1、募投项目新增产能规模合理,不存在产能过剩的风险;

    2、募投项目效益测算谨慎、合理;

    3、本次融资必要性充足,融资规模合理。



    问题 9

    2019 年 7 月,公司与涂刚签署《一致行动人协议》后,将中车绿色环保纳
入合并范围。2021 年 9 月,涂刚将其持有的中车绿色环保 10%股份转让给夏君,
并与公司解除《一致行动人协议》。本次股权转让完成后,公司丧失对中车绿色
环保的实际控制权,由此不再将其纳入合并报表范围。中车绿色环保不再纳入合
并报表范围后,申请人合同资产金额大幅降低。

    请申请人补充说明:(1)结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、
一致行动协议签订及解除等情况,说明中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的
处理是否符合会计准则的相关规定;纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理
性,是否存在调节业绩的情形。(2)报告期内中车绿色环保的主要经营情况,
合同资产金额较高的原因及合理性,纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、
经营成果的主要影响。

    请保荐机构及会计师发表核查意见。

    【回复】

    一、结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解
除等情况,说明中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理是否符合会计准则
的相关规定;纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理性,是否存在调节业绩
的情形。

    (一)中车绿色环保纳入合并范围时,公司持股比例、董事会安排、董监高
任命、一致行动协议签订情况

    1、公司持股比例

    公司于 2017 年 5 月 18 日与杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心、涂刚共同签
署了《贵州汇通绿色环保科技有限公司合资合同》(以下简称“合资合同”),

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公司以现金 5,900 万元与上述各方共同投资贵州汇通绿色环保科技有限公司
(2017 年 11 月更名为贵州中车绿色环保有限公司,以下统一简称“中车绿色环
保”),公司占中车绿色环保的出资比例为 40.69%。


     出资方               出资金额(万元)                     持股比例

       公司                                   5,900.00                  40.69%
     杨昌力                                   5,212.50                  35.95%
     王福梅                                    930.00                     6.41%
     赵永忆                                    930.00                     6.41%
     张冰心                                     77.50                     0.53%
      涂刚                                    1,450.00                  10.00%
      合计                                   14,500.00                 100.00%

    上表中杨昌力和王福梅为夫妻关系,本次投资后其在中车绿色环保合计持股
比例为 42.36%。

    《合资合同》约定:“合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责
任以其全部资产为限,投资各方的责任以各自出资额度为限”;“投资各方作为
出资者享有合资给公司股东的资产收益、重大决策和选择管理者等权利,并承担
相应的义务与责任”;“合资公司最高权利机构为股东会,决定合资公司的如下
重大事宜:…选举和更换非由职工代表担任的董事、监事…”。

    2、董事会安排及董监高任命

    合作各方于 2017 年 5 月 18 日共同签署的《合资合同》关于中车绿色环保董
事会构成、表决方式董监高任命条款摘录如下:

    “合资公司董事会对股东会负责,合资公司董事会由 5 名董事组成,其中甲
方(沃顿科技)推荐 2 名”;“董事会设董事长 1 名,董事长由全体董事选举产
生”;“董事会决议的表决,实行一人一票”;“合资公司不设监事会,设监事
1 名由甲方(沃顿科技)推荐”;“合资公司实行董事会领导下的总经理负责制,
总经理对董事会负责,执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经
营管理工作”;“总经理、财务负责人由甲方推荐人选”。

    3、一致行动协议相关约定

    签署一致行动协议之前,根据《合资合同》的约定,公司不在股东大会及董
事会构成中拥有控制地位,故不将其纳入公司合并报表范围。

                                 5-1-98
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    2019 年 7 月 1 日公司与中车绿色环保股东涂刚签订了《一致行动人协议》,
约定双方在中车绿色环保股东会和董事会中,通过举手表决或书面表决的方式在
共同提案、经营计划投资方案、年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损、增
加减少注册资本或发行债券、选举高管、重大人事任免及薪酬、内部管理机构设
置、章程规定的股东或董事的其他职权方面保持一致且按照公司意见行使表决权;
协议自双方签字盖章之日起生效,协议在公司完成对贵州中车绿色环保有限公司
持股占比 50%以上绝对控股后自动解除。

    签署《一致行动人协议》之后,公司仍持有 40.69%的股份,中车绿色环保
股东涂刚持有 10%,双方合计持股比例为 50.69%。同时,根据中车绿色环保的
董事会安排及董监高任命,公司具有控制地位:涂刚担任中车绿色环保董事的具
体时间为 2017 年 5 月 27 日-2021 年 7 月 28 日;公司与涂刚签署一致行动协议后,
合计占 3 个董事会席位(董事共计 5 人),合资公司不设监事会,设监事 1 名,
由公司推荐。合资公司经营层由 3-4 名成员构成,其中总经理 1 名、副总经理 2-3
名。总经理、财务负责人由公司推荐人选,副总经理由总经理提名,其他股东共
同推荐 2-3 名。由合资公司董事会聘任,任期 3 年。

    公司对中车绿色环保具有实际控制权,报告期内 2019 年 7 月开始公司合并
范围增加中车绿色环保。

    (二)中车绿色环保不再纳入合并范围时,公司持股比例、董事会安排、董
监高任命、一致行动协议解除情况

    1、一致行动协议解除情况

    公司董事会于 2021 年 9 月 10 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于签署绿色环保股权转让三方协议暨解除一致行动人协议的议案》;公司
独立董事对本事项进行了事前审核,并发表了事前认可意见和独立意见。公司独
立董事一致同意本事项。同日,公司与涂刚先生、夏君先生签署《股权转让协议》,
协议的主要内容包括:涂刚先生同意将其在中车绿色环保所持股权,即中车绿色
环保注册资本的 10%转让给夏君先生,夏君先生同意受让;公司同意本次股权转
让并同意放弃股东优先购买权;涂刚先生与公司原签订的《一致行动人协议》经




                                    5-1-99
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双方一致协商后于本协议生效时即解除,互不承担违约责任;夏君先生不受《一
致行动人协议》的约束。

    2、公司持股比例

    前述一致行动协议解除及股权转让完成后,涂刚先生不再直接或间接持有中
车绿色环保的股权,公司直接持有或控制的中车绿色环保股权比例均为 40.69%,
对中车绿色环保具有重要影响力。

    2021 年 9 月 23 日中车绿色环保公司最新公司章程中,关于股东权利的相关
约定摘录如下:

    “本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任”;“股东有权出席股东会
议,并在股东会议上按认缴出资比例行使表决权”。

    3、董事会安排及董监高任命

    2021 年 9 月 23 日中车绿色环保公司最新公司章程中,关于董事会安排及董
监高任命的相关约定摘录如下:

    “本公司依法设立董事会。董事会设 5 名董事,由股东推荐,股东会选举产
生。其中,沃顿科技股份有限公司推荐 2 名”;“董事会作出决议时,应经过全
体董事半数以上通过。表决时董事会成员为一人一票”;“公司设总经理一人,
总经理由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责”;“公司财务负责人由沃顿
科技股份有限公司推荐,董事会聘任。公司财务负责人在总经理的领导下,主管
公司财务、会计工作,依照公司管理制度,管理公司的资产”;“公司依法设立
监事 1 名,由沃顿科技股份有限公司推荐,由公司股东会选举产生”。

    前述一致行动协议解除及股权转让完成后,公司在中车绿色环保股东大会及
董事会构成中不再拥有控制地位,故 2021 年 9 月公司不再将其纳入公司合并报
表范围。

    (三)中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理是否符合会计准则的相
关规定

    1、会计准则关于“是否纳入合并范围”的规定




                                 5-1-100
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    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定,合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。

    除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方
对被投资方拥有权力:

    (1)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

    (2)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

    某些情况下,投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资
方的权力。在这种情况下,投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资
方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因
素包括但不限于下列事项:

    (1)投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

    (2)投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

    (3)投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或
者从其他表决权持有人手中获得代理权。

    (4)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数
成员是否存在关联方关系。

    2、中车绿色环保纳入合并范围时,公司对其符合“控制”的规定

    公司 2019 年 7 月与涂刚先生签署一致行动协议后,公司实际支配中车绿色
环保的表决权比例为 50.69%,合计占有董事会席位 3 个(董事共计 5 人),公
司对中车绿色环保构成实质性控制。公司于协议签署生效之日起合并中车绿色的
财务报表。

    3、中车绿色环保不再纳入合并范围时,公司对其不再符合“控制”的规定

    一致行动协议解除及股权转让完成后,涂刚先生不再直接或间接持有中车绿
色环保的股权,也不再担任中车绿色环保总经理。公司实际支配中车绿色环保的

                                5-1-101
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表决权比例为 40.69%,低于杨昌力和王福梅夫妇合计的持股比例,合计占有董
事会席位 2 个(董事共计 5 人);公司不再具有对中车绿色的控制权,不再将其
纳入合并报表范围。

    4、公司相关处理符合企业会计准则的规定

    根据前述说明,公司将中车绿色环保纳入合并范围时,对其符合“控制”的
规定;公司不再将中车绿色环保不再纳入合并范围时,对其不再符合“控制”的
规定;公司相关处理符合企业会计准则的规定。

    (四)中车绿色环保纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理性,是否存
在调节业绩的情形

    1、合并范围变动的原因及合理性

    (1)将中车绿色环保纳入合并范围的原因及合理性

    中车绿色环保是一家具备较为完善的水处理工程相关资质和良好的技术基
础,有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程公司。为打开公司工业
膜产品市场并提升公司膜产品中工业膜占比,公司于 2017 年合资入股成为其第
二大股东。2017-2019 年,公司持续大力拓展工业膜产品工程化应用的力度,并
于 2019 年 7 月与中车绿色环保股东签署一致行动协议,取得对中车绿色环保合
作的控制权,并以此为基础更好推动公司工业膜市场销售和结构升级。2019 年
以来,公司通过多种渠道加强工业膜产品的技术含量及市场竞争能力,工业膜市
场推广情况符合预期。

    (2)涂刚先生转让股权及公司放弃优先购买权的合理性

    2021 年 7 月 28 日,涂刚先生基于个人原因不再担任中车绿色环保的总经理;
同日,中车绿色环保董事会选举夏君先生担任总经理。涂刚先生不再担任中车绿
色环保的总经理,不再参与中车绿色环保的经营管理,并因此计划出让其在中车
绿色环保持有的股份。

    2021 年 9 月 10 日公司与涂刚先生、中车绿色环保总经理夏君先生签署了《股
权转让协议》,基于市场化交易原则,同时考虑到中车绿色环保经营管理人员优
先购买以实现责权利更加一致,涂刚先生将所持股份转让予夏君先生,夏君先生


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                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


同意受让;公司及其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让后,公司持有及实
际控制中车绿色环保 40.69%股权,合计占 2 个董事会席位(董事共计 5 人),
公司丧失对中车绿色环保的控制权,不再将其纳入合并报表范围。

    公司董事会认为本次放弃优先购买权是为了更好地落实对中车绿色环保经
营管理人员的激励机制。公司与涂刚先生解除一致行动人协议并同意夏君先生不
受一致行动人协议约束,是基于公司与中车绿色环保的自身业务定位和经营发展
需求,本事项建立在三方友好协商的基础上,是董事会在深入分析和充分论证基
础上进行的审慎决策,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (3)合并范围变动的原因及合理性说明

    公司合资方杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心原先已在水处理工程业务中经
营多年;签订合资合同时,其看好与公司膜业务的协同效应,同时通过国企背景
来提升品牌效益助力业务拓展,但并无放弃业务控制权的安排;公司的产品发展
策略开始重点转向工业膜领域,希望通过工程业务带动膜材料应用、实现样板效
应,同时考虑到合作各方的磨合需要一定的时间,也认可先采用参股的方式推进
业务合作。

    签署合资合同之后,2017-2019 年度,公司与合资方及中车绿色环保在中水
回用项目建设等业务中实现了良好的合作。基于前述合作,公司认为公司与合资
方、中车绿色环保之间具备良好的协同效应。因此,经各方充分交流沟通,2019
年 7 月公司与涂刚先生(此时在中车绿色环保担任董事、总经理)签署一致行动
协议,取得中车绿色环保的控股权,以此为基础更好地推动业务发展。

    2021 年 7 月 28 日,涂刚先生基于个人原因不再担任中车绿色环保的总经理;
考虑到中车绿色环保经营管理人员优先购买以实现责权利更加一致,2021 年 9
月 10 日,涂刚先生将所持股份转让予夏君先生,公司及其他股东放弃了优先购
买权,中车绿色环保不再纳入公司合并范围。前述安排主要是基于双方未来业务
布局、定位等因素的综合考虑,也是基于尊重绿色环保未来自身发展的需要,未
来中车绿色环保将不再局限于公司聚焦膜分离业务的要求,推进膜分离业务同时
大力发展其他环保工程业务。




                                 5-1-103
                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    综上,中车绿色环保纳入合并报表不久又不再纳入具有合理的商业背景,具
备合理性。

    2、合并范围变动不存在调节业绩的情形

    2021 年 9 月开始,中车绿色环保不再纳入合并范围。2018 年至 2021 年 1-9
月,中车绿色环保的主要财务数据如下:

                                                                                 单位:万元
                         2021 年 1-9 月                            2020 年
   项目       中车绿                                    中车绿
                           沃顿科技           占比                 沃顿科技         占比
              色环保                                    色环保
 营业收入     9,996.06        105,701.11       9.46%   16,026.50    125,411.50     12.78%
 营业利润      426.57          13,616.05       3.13%     703.94      13,677.85      5.15%
 利润总额      417.89          13,858.45       3.02%     616.85      13,510.72      4.57%
 净利润        355.20          11,417.14       3.11%     509.59      12,040.90      4.23%
                            2019 年                                2018 年
   项目       中车绿                                    中车绿
                           沃顿科技           占比                 沃顿科技         占比
              色环保                                    色环保
 营业收入    15,476.15        113,656.75      13.62%    8,798.17    110,511.44      7.96%
 营业利润      803.64          12,713.42       6.32%     456.23      13,213.42      3.45%
 利润总额      797.31          12,670.36       6.29%     450.02      13,113.00      3.43%
 净利润        490.02          10,804.06       4.54%     374.84      10,442.64      3.59%

    2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月中车绿色环保净利润占沃顿科
技的比例为 3.59%、4.54%、4.23%、3.11%,且对应期间内中车绿色环保的净利
润分别为 490.02 万、509.59 万、355.20 万元,绝对金额亦不大。因此,合并范
围变动对公司整体经营业绩的影响较小,不存在调节业绩的情形。

    2019 年度公司合并中车绿色环保,投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益 614 万元;对公司当期经营业绩的影
响较小。其核算过程及合理性具体说明如下:公司合并中车绿色环保之前,其为
公司联营企业,以权益法进行核算,长期股权投资账面价值为 5,898 万元,合并
时点因为评估增值导致公司整体享有的绿色环保净资产 6,512 万元,导致整体权
益法转成本法增值 614 万元。




                                           5-1-104
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         2021 年度 9 月,公司不再将中车绿色环保纳入合并范围,根据中车绿色环
  保公允价值及当期公司长期股权投资账面价值的差异,确认投资收益 56.17 万元,
  对公司当期经营业绩的影响较小。

         2021 年度以来,中车绿色环保与沃顿科技的主要财务数据对比如下:

                                                                                    单位:万元
                       2022 年 1-3 月                                  2021 年度
  项目
             中车绿色环保      沃顿科技       占比      中车绿色环保     沃顿科技        占比
营业收入        1,953.48       31,314.12       6.24%       14,247.49    138,081.94         10.32%
营业利润             7.84          2,165.07    0.36%          482.30     15,102.99          3.19%
利润总额             6.04          2,165.65    0.28%          472.72     15,283.26          3.09%
净利润               5.13          2,126.00    0.24%          610.72     13,550.48          4.51%

         根据上表,中车绿色环保经营业绩与沃顿科技的对比情况,2019-2021 年无
  显著差异。受春节假期及结算时点分布等影响,中车绿色环保 2022 年 1-3 月收
  入占全年的比例低于 25%,而公司业务则不存在明显的季节性差异,故 2022 年
  1-3 月中车绿色环保与沃顿科技主要财务数据对比情况与 2021 年度及之前完整
  年度存在一定差异。

         二、报告期内中车绿色环保的主要经营情况,合同资产金额较高的原因及合
  理性,纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影响

         (一)报告期内中车绿色环保的主要经营情况,合同资产金额较高的原因及
  合理性

         1、中车绿色环保基本业务情况

  公司名称                  贵州中车绿色环保有限公司
  企业类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人                夏君
  住所                      贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 13 层 1 号
  注册资本                  14,500 万人民币
  成立日期                  2016-06-22
  营业期限                  2016-06-22 至无固定期限
  统一社会信用代码          91520102MA6DM2BY31
                            沃顿科技持股 40.69%,杨昌力持股 35.95%,夏君持股 10.00%,王
  股权结构
                            福梅持股 6.41%,赵永忆持股 6.41%,张冰心 0.53%

                                              5-1-105
                                                      非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    2、报告期内中车绿色环保的主要经营情况

    2018 年至 2021 年 1-9 月,中车绿色环保的主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元
                 2021.9.30/2021    2020.12.31/2020     2019.12.31/2019    2018.12.31/2018
    项目
                   年 1-9 月            年度                年度                年度
资产总额               26,983.77          29,325.73           18,036.03         17,963.17
负债总额               16,334.07          19,281.86            8,732.89          9,488.74
所有者权益             10,649.69          10,043.86            9,303.14          8,474.43
营业收入                9,996.06          16,026.50           15,476.15          8,798.17
营业利润                  426.57            703.94               803.64              456.23
利润总额                  417.89            616.85               797.31              450.02
净利润                    355.20            509.59               490.02              374.84

    2021 年度,中车绿色环保营业收入 14,247.49 万元,净利润 610.72 万元;
与 2019-2020 年无显著差异。

    3、合同资产金额较高的原因及合理性

    2019 年至 2021 年 1-9 月,中车绿色环保的合同资产数据如下:

                                                                              单位:万元
                项目                  2021/9/30         2020/12/31        2020/1/1
   公司合同资产(合并)(注 1)             95.44           5,706.60         7,367.79
   合同资产原值(中车绿色环保)           5,424.58          5,197.73         3,461.46
   合同资产减值准备(中车绿色环
                                           105.80             172.37           103.84
   保)(注 2)
   合同资产净值(中车绿色环保)           5,318.78          5,025.35         3,357.62
    注:1、2019 年尚未执行新收入准则,故 2019 年末合同资产金额为 0;中车绿色环保
2019 年末纳入合并报表范围,2020 年执行新收入准则后,2020 年初实际合并合同资产为
7,367.79 万元;2、因中车绿色环保 2021 年 9 月不再纳入合并报表范围,表格第一列中中车
绿色环保合同资产原值、减值准备及净值均为 2021 年 8 月末数据。

    中车绿色环保的合同资产金额高与其主营业务有关,其为客户提供膜法工业
水处理整体解决方案,包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运
营技术支持和运营服务等;工程类业务导致合同资产相对较高。2020 年末,中
车绿色环保工程业务收入与 2019 年基本一致,合同资产金额较年初有所增加,
主要原因为当期合同施工规模超过合同结算金额。2021 年末、2022 年 3 月末,
中车绿色环保合同资产金额为 3,350.86 万元、3,543.28 万元,维持在较高水平。


                                      5-1-106
                                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


         公司 2020 年初及年末合同资产金额较高是因为公司在 2019 年与涂刚先生签
   署一致行动协议,将中车绿色环保纳入合并报表所致;2021 年 9 月末公司合同
   资产金额 95.44 万元,与年初相比差异较大主要是因为 2021 年 9 月末不再合并
   中车绿色环保报表所致。2021 年末、2022 年 3 月末公司合同资产金额为 328.34
   万元、680.06 万元。

         (二)中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的
   主要影响

         1、对财务状况的主要影响

         (1)对总资产的影响

         2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司资产结构如下:

                                                                                     单位:万元、%
            2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
  项目
                金额     比重       金额         比重           金额        比重         金额        比重
流动资产    97,116.13    40.75    106,828.55     42.37        103,033.72     47.20      61,931.23    30.72
非流动资
           141,201.28    59.25    145,299.02     57.63        115,274.52     52.80   139,671.84      69.28
产
资产总计   238,317.40   100.00    252,127.57    100.00        218,308.24    100.00   201,603.06     100.00

         报告期各期末,公司资产总额分别为 201,603.06 万元、218,308.24 万元、
   252,127.57 万元和 238,317.40 万元,整体呈稳步增长态势。2019 年 12 月末资产
   总额环比增加 16,705.18 万元(对应 2018 年末资产总额的 8.29%),主要系中车
   绿色环保纳入合并报表范围。而 2021 年 9 月末,资产总额下降 13,810.17 万元(对
   应 2020 年末资产总额的 5.48%),主要系中车绿色不再纳入合并报表范围所致。

         2021 年末及 2022 年 3 月末,公司资产结构与 2021 年 9 月末无显著差异,
   具体如下:

                                                                                     单位:万元、%
                                 2022/3/31                                   2021/12/31
         项目
                           金额                 比重                    金额                 比重
    流动资产                  99,422.49            41.11                   101,672.52           41.39
    非流动资产               142,398.98            58.89                   143,999.37           58.61
     资产总计                241,821.47                 100                245,671.88               100

         (2)对总负债的影响

                                               5-1-107
                                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


         2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司负债结构如下:

                                                                                           单位:万元、%
             2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
  项目
                金额       比重          金额           比重        金额         比重         金额        比重
流动负债     40,540.65      40.14       58,377.10       52.00      45,566.41      49.35      50,795.73     49.09
非流动负
             60,459.23      59.86       53,883.01       48.00      46,768.01      50.65      52,675.97     50.91
债
负债总计    100,999.88     100.00    112,260.10      100.00        92,334.42     100.00    103,471.70    100.00

         报告期各期末,公司负债总额分别为 103,471.70 万元、92,334.42 万元、
   112,260.10 万元和 100,999.88 万元;2019 年末公司负债总额环比下降主要为当期
   归还了中车产投提供的资金支持 2 亿元;2021 年 9 月末,负债总额下降 11,260.22
   万元系中车绿色不再纳入合并报表范围所致。

         2021 年末及 2022 年 3 月末,公司负债结构具体如下:

                                                                                           单位:万元、%
                                    2022/3/31                                     2021/12/31
         项目
                              金额                   比重                      金额               比重
     流动负债                     52,456.57              52.08                   60,249.70           56.84
    非流动负债                    48,261.67              47.92                   45,750.33           43.16
     负债总计                  100,718.24                   100                 106,000.03               100

         2021 年末及 2022 年 3 月末公司流动负债占负债总额的比例高于 2021 年 9
   月末,主要原因为 2021 年末公司将一年内到期的应付债券调整为流动负债进行
   列报,增加流动负债 1.12 亿元。

         (3)对财务资助的影响

         在绿色环保作为公司控股子公司期间,公司在依法依规履行内部决策程序后
   向其提供财务资助,并由绿色环保其他股东向公司提供反担保。截止 2021 年 9
   月 10 日,公司对中车绿色环保提供财务资助余额为 2,500 万元。具体构成列示
   如下:

                             借款金额
  借款人        贷款人                          借款利率              借款期限                  担保方式
                             (万元)
                                                                                          中车绿色环保股东杨
中车绿色环
                沃顿科技     1,000.00           3.85%             2021.8.28-2022.8.27     昌力、王福梅、赵永
保
                                                                                          忆、张冰心、涂刚
中车绿色环                                                                                中车绿色环保股东杨
                沃顿科技     1,500.00           4.35%           2020.3.10-2021.12.31
保                                                                                        昌力、王福梅、赵永

                                                    5-1-108
                                              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                                忆、张冰心、涂刚

    2021 年 9 月 10 日,公司与绿色环保原股东涂刚解除一致行动关系,不再对
绿色环保构成实质性控制,绿色环保不再纳入公司合并报表范围。因此,在绿色
环保作为公司控股子公司期间,公司向其提供的财务资助款被动形成公司对合并
报表范围以外的参股公司提供的财务资助,但其业务实质为公司对原控股子公司
日常经营性借款的延续。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议确认,
关联董事回避表决,独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

    该项财务资助初始产生时公司已依法依规履行了内部审批程序;当前合并范
围变动导致该项财务资助成为对合并范围外的参股企业的财务资助后,公司追加
履行了确认程序;公司相关行为符合各项法律法规及公司章程的规定。

    截至本反馈意见回复出具之日,公司对中车绿色环保提供财务资助余额为 0。

    2、对经营成果的主要影响

    2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月中车绿色环保净利润占沃顿科
技的比例为 3.59%、4.54%、4.23%、3.11%,且报告期内中车绿色环保的净利润
分别为 490.02 万、509.59 万、355.20 万元;2021 年度及 2022 年 1-3 月,中车绿
色环保净利润分别为 610.72 万元、5.13 万元,占沃顿科技净利润的比例分别为
4.51%、0.24%。合并范围变动对公司整体经营业绩的影响较小。

    中车绿色环保经营业绩与沃顿科技的对比情况,2019-2021 年无显著差异。
受春节假期及工程类业务结算时点分布等影响,中车绿色环保 2022 年 1-3 月收
入占全年的比例较低,故 2022 年 1-3 月中车绿色环保与沃顿科技主要财务数据
对比情况与 2021 年度及之前完整年度存在一定差异。

    同时,2019 年度公司合并中车绿色环保,投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益 614 万元;2021 年度 9 月,
公司不再将中车绿色环保纳入合并范围,根据中车绿色环保公允价值及当期公司
长期股权投资账面价值的差异,确认投资收益 56.17 万元;2021 年度,公司就与
中车绿色环保确认的投资收益总额为 113.93 万元;前述投资收益对公司当期经
营业绩的影响较小。

    具体数据比较情况详见本问题之“一/(四)/2”部分。

                                  5-1-109
                                           非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、获取中车绿色环保科技有限公司合资合同、《一致行动人协议》、发行
人关于放弃优先购买权暨解除一致行动人协议的公告、中车绿色环保公司章程等
资料,了解中车绿色环保纳入及不纳入合并报表的具体情况、原因及合理性,核
查发行人该行为是否符合相关法律法规,是否符合会计准则的相关规定;

    2、通过查阅发行人和中车绿色环保报告期内年报和经营情况,核查其营业
收入、净利润、资产、负债、其他应收款、合同资产、财务资助情况等相关科目,
判断中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影
响,是否存在调节业绩的情况;

    3、通过查阅 2018 年及最近三年一期中车绿色环保合同资产相关的全部合同、
与 2021 年 1-8 月合同资产账面金额相关的明细账以及报告期内合并口径(含中
车绿色环保)合同资产历年减值测试安排及实际减值情况。核查其合同资产金额
较高的原因及合理性;

    4、与涂刚、夏君进行交流,了解涂刚先生向中车绿色环保出资及转让中车
绿色环保股权的基本情况,了解夏君先生受让中车绿色环保股权的基本情况。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等
情况,中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理符合会计准则的相关规定,
纳入及不纳入合并报表的行为合理且不存在调节业绩的情形;

    中车绿色环保作为一家有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程
公司,经营状况良好,合同资产金额较高系主营工程业务所致且合理,中车绿色
环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况及经营成果的影响较小。

    (三)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:

                                 5-1-110
                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等
情况,中车绿色环保纳入及不在纳入合并报表的处理符合会计准则的相关规定,
纳入及不纳入合并报表的行为合理且不存在调节业绩的情形;

    中车绿色环保作为一家有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程
公司,经营状况良好,合同资产金额较高系主营工程业务所致且合理,中车绿色
环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况及经营成果的影响较小。



    问题 10

    公司 2019 年扣非归母净利润较低,非经常性损益较高。请申请人:(1)结
合新生产线建设、业务模式调整等情况,量化说明 2019 年业绩出现大幅下降的
原因及合理性;此后年度业绩提升的原因。(2)非经常性损益的具体内容,相
关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

    请保荐机构及会计师发表核查意见。

    【回复】

    一、结合新生产线建设、业务模式调整等情况,量化说明 2019 年业绩出现
大幅下降的原因及合理性;此后年度业绩提升的原因

    (一)2019 年业绩大幅下降的基本情况

    报告期内,公司的净利润指标如下:

                                                                    单位:万元
                  项目                     2019 年度            2018 年度
扣非前归属母公司净利润                           9,232.00              8,803.07
扣非后归属母公司净利润                           1,498.54              9,085.19

    2018-2019 年,公司净利润整体呈上升趋势;但 2019 年扣除非经常性损益后
归属母公司净利润环比明显下降,主要原因包括:1、沃顿科技新生产线投产初
期,受设备联调联试等因素影响,产品单位成本较高,对当期毛利产生较大影响;
2、中水回用项目业务模式变动,对 2019 年净利润影响不大,但对当期扣除非经
常性损益后的净利润影响较大;3、2019 年度政府补助金额显著高于 2018 年度。

    具体分析说明如下:

                                 5-1-111
                                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


           (二)沃顿科技新生产线建设对 2019 年业绩产生影响的原因及合理性

           据公司提供的项目后评价报告,沙文工业园二期项目 2019 年 6 月投产,2019
      年 12 月达产;投产及达产时间均在 2019 年。公司通过比较报告期内各期公司膜
      产品单位成本差异情况,对新生产线建设对 2019 年业绩的影响进行了量化分析。

           1、新生产线建设对公司产能的影响

           公司 2018 年总产能 2,000 万平方米/年(其中沙文工业园二期的 250 万平方
      米/年产能的部分产线在 2018 年底达到试生产状态,在 2018 年度业务口径开始
      统计该部分产能);2019 年总产能达到 2,330 万平方米/年;其后产能保持不变
      至今。报告期内,公司各产线产能运行情况列示如下:

                                                                             单位:万平方米/年
  项目     2021 年 1-9 月      2020 年             2019 年                         2018 年
原乌当园                                                              2017 年开始逐步从乌当园区搬迁至
                            800 万平方米/年;稳定运行
区产线                                                                 沙文工业园,2018 年初完成搬迁
沙文工业
                                             950 万平方米/年;稳定运行
园一期
                                           2019 年 6 月,全部产线达   2018 年底部分产线(250 万平方米/
沙文工业
           580 万平方米/年;稳定运行       到试生产状态,业务口径     年)达到试生产状态,业务口径开
园二期
                                             开始统计全部的产能              始统计该部分产能

           综上,2019 年公司整体产能中受新建投产因素影响需要进行联调联试的比
      例较高,整体产能 2,330 万平方米中,当年受新建投产因素影响需要进行联调联
      试的产能达 580 万平方米,占比达 24.89%。

           2、2019 年新生产线投产后,公司产品升级工艺调整与新品试制增加

           膜产品技术含量较高,生产过程中多道工序均符合规范要求才能生产出合格
      产品。2019 年沙文工业园二期项目全面投产并逐步达产过程中,产品通量、脱
      盐率等技术指标达到规划设计标准前,存在原材料投入产出比例阶段性不及预期、
      需要重复投料的情形。新生产线投产后联调联试期间,公司相应产品的毛利率显
      著低于公司的正常水平。

           3、因调整与试制的产品比重较大,提升了 2019 年当期单位产品成本

           2019 年新生产线投产后,新产品在技术指标达到规划设计标准前,需要经
      过多轮调整与试制,在增加原材料领用金额投入的同时,导致公司生产产品的可



                                                5-1-112
                                                        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


  销售比例下降,进一步增加了销售产品的单位成本。报告期内,公司膜产品营业
  成本总金额分项构成、单位营业成本分项构成情况列示如下:

                                                                                   单位:万元
         2022 年 1-3 月          2021 年度                2020 年度                2019 年度
项目
         金额       占比       金额       占比         金额       占比          金额       占比
直接
       8,939.48    81.95%    38,184.11   83.65%      30,614.42    83.47%      34,547.11    82.16%
材料
人工      736.10     6.75%   3,509.89        7.69%    2,546.81     6.94%       2,896.99     6.89%
制造
       1,232.66    11.30%    3,952.07        8.66%    3,518.03     9.59%       4,604.25    10.95%
费用
合计   10,908.24   100.00%   45,646.07   100.00%     36,679.26   100.00%      42,048.34   100.00%
销售
                       436                   1,848                    1,619                    1,471
  量
单位
                     25.02                   24.70                    22.66                    28.58
成本

       根据上表,2019 年度环比销售量下降的情况下,公司膜产品单位营业成本
  显著高于其他期间,直接材料、人工、制造费用绝对金额均有所增加;主要原因
  为沙文工业园二期项目投产初期,生产运营的磨合阶段存在多工序设备联调联试、
  生产线整体功能协同匹配等需求,特定期间内部分工序需多次运行后才能实现正
  常运转,因此阶段性存在原材料使用效率不高需重复投料等情况,引起单位原材
  料成本和人工成本增加;同时,产能爬坡阶段实际产量达到规划产量存在一定的
  过渡期,由此引起产品单位成本增加。

       按当期单位营业成本与 2018 年单位营业成本差异,以当期销售数量来测算,
  对当年毛利的影响金额达 6,336.43 万元,对当年扣非后净利润下降金额 7,586.65
  万元的影响较大。

       (三)中水回用项目业务模式变更对 2019 年度非经常性损益的影响

       1、中水回用项目的投资背景及相关过程

       2014 年 5 月天津市人民政府办公厅发布《天津市人民政府办公厅关于重新
  划定地下水禁采区和限采区范围严格地下水资源管理的通知》 津政办发〔2014〕
  52 号),控制天津地区地下水的开采,天津天钢联合特钢有限公司(以下简称“天
  津天钢”)为年产铁 450 万吨、钢 450 万吨、各类钢材 250 万吨,年产值 180 亿




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元的大型钢铁企业,生产中需要大量的水,该限采通知对天津天钢联合特钢有限
公司生产影响较大,故其转为采用中水回用的方式解决生产中所需大量水的问题。

    2018 年 8 月,沃顿科技与中广核联达节能科技有限公司(以下简称“中广核”)
签订《50000 吨/天中水回用项目 EMC 合同能源管理合同》(以下简称“天钢项
目”)。该项目终端用水方为天津天钢。合同约定公司进行融投资、设计、建设、
设备采购、运营、维护、管理及达标等,中广核按照合同约定支付公司节能服务
费用,项目运营后十年交付。项目总投资为 2.2 亿元,在合同到期并且中广核付
清合同下全部款项前,本项目下所有由公司投资的设备、设施和仪器等财产所有
权归属公司,合同顺利履行完毕后,项目财产所有权转移至中广核。此阶段相关
资产在“其他非流动资产”中进行核算。

    公司与中广核签订《50000 吨/天中水回用项目 EMC 合同能源管理合同》终
端用水方为天津天钢联合特钢有限公司(以下简称“原天钢”)。2019 年,原
天钢经德龙钢铁集团重组为新天津天钢联合特钢有限公司,实际用水单位发生了
重大变更,中广核及 EMC 合同关联方天津达亿钢铁有限公司与原天钢的业务关
系发生了重大变化,给该项目的后期运营及履约能力产生较大影响。基于经营环
境的变化,为保障业务顺利开展并防范公司风险,2019 年 6 月,公司与中广核、
信安思拓签订了《天津信安思拓新能源有限公司 50000 吨/天中水回用项目 EMC
合同能源管理合同》,约定了中广核所承担的天钢项目权利义务由信安思拓承担,
同时公司与信安思拓签署了《天津信安思拓新能源有限公司 50000 吨/天中水回
用项目回购协议》(以下简称“回购协议”)、《天津信安思拓新能源有限公司
50000 吨/天中水回用项目委托运行管理合同》以及相关的技术协议,信安思拓以
2.62 亿元回购天钢项目资产,并委托公司运营管理,相关业务独立合同单独结算。
回购价款与项目总投资之间的差异计入非流动资产处置收益。据此,2019 年度
公司资产处置收益 3,471.83 万元。2020 年初,公司已经与终端用水方达成初步
意向,并及时签署了《临时供水合同》;2020 年 12 月,公司与终端用水方签署
了正式供水协议。

    截至 2019 年 12 月 31 日,沃顿科技应收信安思拓款项余额 2.258 亿元。考
虑到天津友联盛业科技集团有限公司为该回购款项提供了连带担保责任,且相关
资产使用方正常运转,相关资产正常使用,委托运营期内委托运营独立结算相关

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款项;同时根据 2020 年 1 月信安思拓的承诺函,其认可所欠金额、存在还款意
愿、有还款时间计划;沃顿科技管理层经过上述工作及对取得资料进行综合判断
后,按会计政策计提预计损失。2019 年度,公司根据预期信用风险计提坏账准
备,实际坏账计提金额为 3,387 万元。

    2020 年度,公司中水回用业务回款金额 3,606.65 万元,2021 年 1-9 月,公
司中水回用项目回款金额 3,195.36 万元。2020 年度以来,中水回用项目运营情
况持续良好;2021 年度中水回用业务收入达 4,960.58 万元,同时公司已在拓展
其他中水回用业务客户。

    2、中水回用项目业务模式变更对 2019 年度业绩的影响

    中水回用项目业务模式变更后,公司根据预期信用风险计提坏账准备 3,387
万元,减少当期净利润;但与此相关的非流动资产处置收益 3,471.83 万元,增加
了当期非经常性损益。整体而言,中水回用项目业务模式变更对 2019 年度净利
润影响不大,但对扣除非经常性损益后的净利润影响较大。

    (四)2019 年度计入政府补助的金额高于 2018 年

    2018-2019 年,公司计入当期损益的政府补助列示如下:

                                                                       单位:万元
                       项目                           2019 年度        2018 年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国
                                                           3,162.16       1,457.29
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    报告期内,公司计入当期损益的政府补助包括与收益相关的政府补助以及与
资产相关的政府补助当期摊销部分。公司与资产相关的政府补助的摊销金额各年
度基本稳定;与收益相关的政府补助金额存在一定的波动。

    2019 年度,公司计入当期损益的政府补助金额较大,较 2018 年增加 1,704.87
万元,主要原因为:2019 年除确认与 2018 年共有的政府补助项目外,当期收取
了贵州省创新型领军企业培育奖励、贵州省创新型领军企业培育再支持奖励、国
家技术创新示范企业创新能力建设奖励、贵阳国家高新技术产业开发区会计核算
中心外经贸发展专项资金款合计 1,700 万元;前述奖励均为与收益相关的政府补
助,2019 年当年一次性计入损益。



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         2018-2019 年度公司计入当期损益的政府补助的具体构成详见本问题之“二/
    (一)”。

         (五)2020 年以来业绩提升的原因

         报告期内,公司的净利润指标列示如下:

                                                                                 单位:万元
            项目            2022 年 1-3 月       2021 年度          2020 年度      2019 年度
  扣非前归属母公司净利润         2,034.20           12,138.20          10,595.21       9,232.00
  扣非后归属母公司净利润         1,670.61              10,430.82         9,509.47         1,498.54

         2020 年度扣除非经常性损益后净利润 9,509.47 万元、2019 年度扣非后净利
    润 1,498.54 万元,增量 8,010.92 万元,主要变动原因说明如下:

         1、膜产品毛利率上升,综合毛利增加 2,176.26 万元

         沙文工业园二期项目经过 2019 年联调联试后,生产连贯性、产品质量标准
    (产品通量、脱盐率)等技术指标达到正常使用状态,单位膜产品的原材料耗费
    等明显下降,膜产品毛利率回升至正常状态。

         报告期内,公司的膜产品主要盈利指标如下:

                                                                                     单位:万元
         项目              2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度         2019 年度
膜产品营业收入                   17,388.38              75,622.01        63,654.38          66,847.62
膜产品毛利率                        37.27%                 39.64%          42.38%             37.10%
膜产品毛利金额                    6,480.14              29,975.93        26,976.73          24,800.47

         根据上表,2020 年度以来,公司膜业务收入基本稳定,2020 年度毛利率较
    2019 年度明显回升; 2021 年度以来,受市场需求变动及产品结构等因素影响,
    公司膜产品销售均价略有下降,膜产品及植物纤维制品单位成本有所上升,膜产
    品及植物纤维制品毛利率略有下降;膜业务毛利贡献整体呈现上升趋势,带动公
    司业绩提升。2020 年度,公司膜业务毛利环比增加金额为 2,176.26 万元。

         2、膜分离、中水回用业务及其他产品收入提升,毛利贡献增加 2,910.96 万
    元

         报告期内,公司膜分离、中水回用业务及其他产品主要盈利指标如下:

                                                                                     单位:万元

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         项目            2022 年 1-3 月       2021 年度     2020 年度     2019 年度

膜分离业务收入                            -     8,573.70      16,394.75     8,786.01

中水回用业务收入               1,259.25         4,960.58       3,606.65             -

其他产品业务收入               1,418.56         4,661.44       3,948.30     1,795.66

前述业务营业收入合计           2,677.81        18,195.72      23,949.70    10,581.67

前述业务营业毛利合计              696.93        3,702.28       3,876.70       965.75

    2019 年 7 月-2021 年 8 月,中车绿色环保纳入合并范围;因此 2020 年膜分
离业务收入包含了中车绿色环保当年全年的业务收入。同时,受益于中水回用业
务稳定运行及公司与中车绿色环保之间的协同效应;2020 年公司膜分离业务、
中水回用业务收入规模较 2019 年明显增加;同时,公司与膜分离及中水回用等
业务相关的其他产品的销售收入也有所增加;另外,乌当园区产线搬迁至沙文工
业园后,为提高存量资产利用效率,公司将乌当园区相关房产用于对外出租。前
述业务收入的上升,带动相关业务毛利环比增加 2,910.96 万元。2021 年以来,
前述业务毛利较为稳定,整体贡献高于 2019 年。

    3、2019 年度中水回用项目计提坏账准备 3,387 万元

    截至 2019 年 12 月 31 日,沃顿科技应收信安思拓款项余额 2.258 亿元。2019
年度,公司根据预期信用风险计提坏账准备,实际坏账计提金额为 3,387 万元。
2020 年度以来,中水回用项目运营情况良好,未新增计提相关损失。

    4、2020 年度利息支出减少 866.17 万元

    2018-2021 年末,公司其他应付款余额分别为 22,462.39 万元、5,067.80 万元、
3,654.68 万元和 2,662.50 万元;2022 年 3 月末,公司其他应付款余额为 2,659.09
万元。2018 年末,其他应付款余额较大,主要为沃顿科技取得的中车产投 2.4 亿
元的资金支持,当年年末剩余 2 亿元余额;2019 年度公司归还了中车产投提供
的剩余 2 亿元资金。

    2019 年公司利息支出金额 3,052.75 万元;归还前述资金后,公司债务融资
规模下降,带动 2020 年度利息支出环比减少 866.17 万元至 2,186.58 万元;2021
年利息支出 2,421.76 万元,与 2020 年相比基本稳定。

    二、非经常性损益的具体内容,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定


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    (一)非经常性损益的具体内容

    2018 年,公司非经常性损益净额-282.12 万元。

    报告期内,公司非经常性损益明细列示并说明如下:

                                                                              单位:万元
               项目                  2022 年 1-3 月    2021 年度     2020 年度       2019 年度
非流动资产处置损益(包括已计提资
                                              9.84         -38.72         -11.36       3,471.83
产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额            430.17      1,898.82        1,980.49       3,162.16
或定量享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
                                                                                 -       614.00
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
债务重组损益                                                            -127.00                  -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
                                                             1.05         10.90        1,107.52
损益,以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
                                                                                 -        53.71
资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                                              0.58         180.27       -183.46          -43.06
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                                            91.07           5.69                 -
项目
减:所得税影响额                             22.25         269.76        265.93          455.70
    少数股东权益影响额(税后)               54.77         172.30        323.60          176.99
               合计                         363.59      1,690.43        1,085.74       7,733.46

    2019 年度,公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益 3,471.83 万元,
为当年中水回用项目业务模式变更,由“EMC 方式”变更为“委托人回购”,实现
非流动资产处置收益。有关中水回用项目的业务模式及会计处理的基本信息,详
见本反馈意见回复问题 10 之“一/(三)”。

    报告期内各期间,发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为
1,457.29 万元、3,162.16 万元、1,980.49 万元和 1,192.12 万元;主要公司收取的
与日常经营活动无关的各类政府补助。报告期内,公司各年均有较大金额的政府

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  补助,2019 年除确认与 2018 年共有的政府补助项目外,当期收取了贵州省创新
  型领军企业培育奖励、贵州省创新型领军企业培育再支持奖励、国家技术创新示
  范企业创新能力建设奖励、贵阳国家高新技术产业开发区会计核算中心外经贸发
  展专项资金款合计 1,700 万元,2019 年当年一次性计入损益。前述与收益相关的
  政府补助及与资产相关的政府补助的当期摊销金额,计入非经常性损益。

       2019-2021 年度,公司经审计的计入当期损益的政府补助具体构成列示如下:

                                                                                单位:万元
         产生其他收益的来源                  2021 年             2020 年           2019 年
一、与资产相关的政府补助                             917.51          794.45            876.45
高新区鼓励产业扶持资金                               168.61          168.61            168.61
抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目                   162.50          162.50            182.50
高通量水处理膜生产线建设                              83.33           83.33             83.33
复合反渗透膜及膜组件生产线                            50.00           50.00             50.00
房屋征收补偿-设备及房屋                              198.57          198.57            198.57
其他与资产相关的政府补助                             254.50          131.44            193.44
二、与收益相关的政府补助                             970.99        1,126.04          2,215.71
贵州省工业和信息化专项资金补助                       160.00          160.00                 -
外经贸发展专项资金                                                   121.05                 -
贵阳市观山湖区招商引进服务中心 2018 年
                                                                     111.19                    -
6 月-2019 年 12 月产业政策扶持金
国家技术创新示范企业创新能力建设                                           -            100.00
贵州省创新型领军企业培育                                                   -            800.00
贵州省创新型领军企业培育再支持                                             -            700.00
贵阳国家高新技术产业开发区会计核算中
                                                                           -            100.00
心外经贸发展专项资金款
服务业进项税加计抵减                                                                    104.76
贵阳高新产业投资(集团)有限公司扶持
                                                     281.81
资金款
贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会
产业发展局 2020 年二三季度工业企业达产                78.59
增产奖励款
贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会
社会事务局工业结构调整中央专项奖补资                  57.66
金款
贵阳市科学技术局研发后补助款(市级)                  50.00
贵州省商务厅 2021 年国际市场开拓资金                  83.07
其他与收益相关的政府补助(含增值税即
                                                    259.86           733.80             410.95
征即退返还)
三、项目贷款贴息资助                                                  60.00              70.00
四、其他                                              10.31
合计                                               1,898.82        1,980.49          3,162.16




                                         5-1-119
                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


注:2021 年计入政府补助的其他项目为代扣个人所得税手续费返还。
    2019 年度公司合并中车绿色环保,投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益 614 万元。其核算过程及合理性具体
说明如下:公司合并中车绿色环保之前,其为公司联营企业,以权益法进行核算,
长期股权投资账面价值为 5,898 万元,合并时点因为评估增值导致公司整体享有
的绿色环保净资产 6,512 万元,导致整体权益法转成本法增值 614 万元。

    除此之外, 2019 年持有及出售海通证券股票实现投资收益金额为 1,107.52
万元。公司持有的海通证券等权益性投资与公司正常经营业务关联度不高,其投
资收益计入非经常性损益。

    (二)相关会计处理是否符合会计准则的相关规定

    证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经常性损益》
中指出,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系,以及虽与经营业
务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地反映公司正常盈
利能力的各项收入、支出。

    经比照企业会计准则及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---
非经营性损益》等各项规则,公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

    就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

    1、获取与沙文工业园二期项目建设投产相关的资料,查阅包括竣工决算时
间、产能、当年投产达产情况,在此基础上收集相关的量化材料,获取沙文工业
园二期设计产能及 2019 年、2020 年实际产能(产能利用率)、折旧、生产毛利
率、产品成本构成等情况,判断发行人 2019 年毛利率较低的原因及合理性;

    2、获取报告期自然科技产品结构变动情况的相关量化资料,进一步核查发
行人 2019 年毛利率较低的原因及合理性;

    3、获取与中水回用项目模式变更(由“EMC 方式”变更为“委托人回购”)
相关的内部决议、中水回用项目在 EMC 模式下(2019 年及之前年份)计提减值


                                    5-1-120
                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


准备的具体过程、金额确定依据以及相应的审计资料,核查计入非经常性损益的
非流动资产处置损益是否符合会计准则的相关规定;

    4、获取与非经常性损益具体内容相关的明细资料,对发行人在财务报告附
注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    发行人因新生产线建设、业务模式调整等情况导致 2019 年度业绩出现大幅
下滑的现象具有其合理性,且相关会计处理符合会计准则的相关规定。

    (三)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:

    发行人因新生产线建设、业务模式调整等情况导致 2019 年度业绩出现大幅
下滑的现象具有其合理性,且相关会计处理符合会计准则的相关规定。



    问题 11

    请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况,结合公司主营业务说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  请保荐机构发表核查意见。

  【回复】

    一、关于本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况的说明。

    (一)关于财务性投资(包括类金融业务)的认定

    根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

                                5-1-121
                                               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


    根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问题 15 之回答:
(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆
借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收
益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;(2)围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的
的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战
略发展方向,不界定为财务性投资;(3)金额较大指的是,公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括
对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过
一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

    同时,《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)中对于类金融业
务作出了说明,类金融业务包括:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构外,其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包
括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

    (二)董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况。

    1、类金融业务

    董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存在融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

    2、设立或投资产业基金、并购基金

    截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有贵州智汇节能环保产业并购基金中心(有
限合伙)(以下简称智汇基金)的实缴出资份额;对应余额 2,689.64 万元;
智汇基金主营业务为投资、投资咨询及投资管理,其对外投资单位包括:

        公司名称          持股比例                     业务类型
北京瑞宝利热能科技有限                  从事污水源(城市污水、江河湖海水、工
                           40.20%
公司                                    业中水)热泵、水源热泵等设计施工。
                                        环保设备和水处理设备研发商,该公司主
江苏启创环境科技股份有                  要生产环境污染防治专用设备、锅炉辅助
                           16.49%
限公司                                  设备等环保设备;以及电子水处理仪、自
                                        清洗水过滤器、电子除垢仪等等水处理设


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                                               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                       备。

       智汇基金对外投资单位分别从事污水源热泵设计施工、环保设备设计研发,
与公司膜业务在环保领域的应用相辅相成,产业协同效应明显。因此,公司投
资智汇基金系围绕产业链上下游的投资布局,不属于财务性投资。

       综上所述,董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司对贵
州智汇节能环保产业并购基金中心(有限合伙)的出资不属于财务性投资。

       3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资

       在中车绿色环保作为公司控股子公司期间,公司累计向其提供资金支持
2,500 万元;鉴于涂刚先生对外转让其持有的中车绿色环保股权、公司放弃了
该等股权的优先购买权且涂刚先生与公司解除了之前签订的《一致行动人协
议》,前述变动将导致公司被动形成对合并报表范围以外的参股公司提供财务
资助的情形,但其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续,不
认定为财务性投资。截至本反馈意见回复出具之日,中车绿色环保已偿清 2,500
万元借款。

       综上所述,董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存
在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。

       4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

       董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。

       5、非金融企业投资金融业务

       董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存在非金融企
业投资金融业务的情形。

       6、其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况

       (1)其他权益工具投资情况

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他权益工具投资明细如下:

                                   5-1-123
                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                                       单位:万元
                                                                       是否为财务
           项目            2022.03.31             主营业务
                                                                         性投资
海通证券                          384.93   证券经纪业务等                   是
贵州汇通华城股份有限                       节能控制技术研发、节能
                                2,868.33                                    是
公司                                       设备制造等
                                           吸收存款,发放贷款等银
贵州银行股份有限公司           26,990.08                                    是
                                           行业务
贵州智汇节能环保产业
                                           投资、投资咨询及投资管
并购基金中心(有限合            2,689.64                                    否
                                           理
伙)
合计                           32,932.97              -                     -
    注:公司持有贵州智汇节能环保产业并购基金中心(有限合伙)的出资份额在其他权益
工具投资中列报,但不属于财务性投资;本反馈意见回复中已在问题 11“一/(二)/2”中
说明。

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有海通证券的余额为 384.93 万元,金额较
小;该项属于财务性投资。汇通华城是以开发智能楼宇节能科技为主要目标的
新型高科技企业,公司持有汇通华城 15.80%的股权,对应余额 2,868.33 万元;
该项投资属于财务性投资。

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有的财务性投资主要为持有的贵州银行股
权,上市公司投资贵州银行的初衷为支持地方国有金融企业的发展以及获取相
应的投资收益。目前,上市公司正在积极关注政策环境的变化,争取早日处置
持有的贵州银行股权,但是受持股比例较低、H 股二级市场价格持续低于每股
净资产等因素影响,考虑到尽量避免国有资产的流失,截至目前尚未找到合适
的转让对象。

       综上所述,基于前述对公司货币资金及上述对财务性投资的说明,公司货
币资金在扣除带息负债后余额不高(关于公司货币资金及带息负债规模的说明,
详见本反馈意见回复问题 8 之“三/(二)/1”);财务性投资主要为贵州银行股
权等其他权益工具投资,受客观因素制约短时间内无法处置。

       (2)长期股权投资情况

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司长期股权投资账面价值 8,585.71 万元,投资
明细如下:

                                                                        单位:万元


                                    5-1-124
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                                                                         是否为财务
            公司名称              2022.03.31            主营业务
                                                                           性投资
北京智汇通盛资本管理有限公司             363.03    股权投资                   否
                                                   植物纤维制品相
贵阳美活科技有限公司                   1,231.38                               否
                                                   关的电商运营
                                                   各类水处理工程
                                                   设计施工总承包,
贵州中车绿色环保有限公司               6,991.31    环境污染治理工             否
                                                   程,自然环境区域
                                                   的复原等
合计                                   8,585.71    -                          -

       北京智汇通盛资本管理有限公司成立于 2015 年 5 月 18 日,注册资本 1,000
万元,公司持有其 30%股权。北京智汇通盛资本管理有限公司当前对外投资仅
有智汇基金,是智汇基金的普通合伙人之一,根据前述“智汇基金”部分的论述,
公司对北京智汇通盛资本管理有限公司的投资属于产业链上下游的投资,不属
于财务性投资。贵阳美活科技有限公司注册资本 2,000 万元,发行人直接持股
32%,主要从事发行人植物纤维制品相关的电商运营;贵州中车绿色环保有限
公司注册资本 14,500 万元,发行人直接持股 40.69%,主要从事各类水处理工
程设计施工总承包等环保工程业务。美活科技及中车绿色环保主营业务均属于
公司主营业务上下游相关的业务,公司对其投资属于产业投资,不属于财务性
投资。

       董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存在实施或拟
实施的新增财务性投资及类金融业务的情形。

       综上,截至 2022 年 3 月 31 日,公司财务性投资余额 30,243.34 万元,主
要为贵州银行股权等其他权益工具投资,受客观因素制约短时间内无法处置;
公司合并报表归属于母公司所有者权益为 128,978.82 万元,财务性投资比例
为 23.45%,未超过当期期末合并报表归属于母公司净资产的 30%;符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规要
求。

       二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资(包括类金融业务)情形。

       (一)公司主营业务


                                    5-1-125
                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


         公司主营业务主要分为三大板块:膜业务、植物纤维家具业务及膜分离业
  务。

         (1)膜业务主要为反渗透膜、纳滤膜、超滤膜的研发、制造、销售及服
  务。产品按照使用场景主要分为家用膜、商用膜和工业膜,广泛应用在饮用纯
  水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水
  淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。

         (2)公司的植物纤维家具业务由子公司自然科技实施,主要为植物纤维
  弹性材料及制品、健康环保家具及寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造和销
  售。

         (3)公司膜分离业务是在膜产品技术上的延伸业务,主要从事工业领域
  中水回用、水处理技术服务、再生水资源化利用等方面市场开拓和运营维护。

       (二)公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资(包括类
  金融业务)情形

         截至 2022 年 3 月 31 日,公司相关财务报表科目如下:

                                                                             单位:万元
                                                                                   是否属
      项目           账面余额                          备注                        于财务
                                                                                   性投资
交易性金融资产                   -                                             -            -
其他应收款                 450.73    押金保证金及拆借资金等                           否
其他流动资产               629.30    待抵扣进项税、预交企业所得税等                   否
                                     财务性投资包括:持有海通证券金额 384.93       是(财务
                                     万元;持有汇通华城 15.80%股权 2,868.33 万     性投资金
其他权益工具投资         32,932.97   元;持有贵州银行股份 26,990.08 万元。           额为
                                     非财务性投资包括:智汇基金金额 2,689.64       30,243.3
                                     万元。                                        4 万元)

         1、交易性金融资产

         截至 2022 年 3 月 31 日,公司不存在交易性金融资产的情况。

         2、其他应收款

         截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面余额主要系押金保证金,不
  属于财务性投资。


                                         5-1-126
                                               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


       3、其他流动资产

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他流动资产账面余额为 629.30 万元,主要
系待抵扣进项税和预交企业所得税,不属于财务性投资。

       4、其他权益工具投资

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他权益工具投资中财务性投资账面价值为
30,243.34 万元;公司合并报表归属于母公司所有者权益为 128,978.82 万元,
公司已持有的财务性投资账面金额占合并报表归属于母公司所有者权益的比
例为 23.45%,未超过 30%。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)保荐机构核查程序

       就上述事项,保荐机构履行了如下核查程序:

       1、查阅《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关要
求;

       2、查阅发行人定期报告及审计报告,对外投资的信息披露文件等相关资
料,访谈发行人财务负责人,了解发行人对外投资的背景与目的,了解发行人
是否实施或拟实施财务性投资;

       3、登录企查查、企业官网和百度等相关网站,获取贵州智汇节能环保产
业并购基金中心(有限合伙)对外投资单位经营范围,分析发行人相关投资是
否属于财务性投资,了解发行人对外投资的背景与目的;

       4、登录国家企业信用信息公示系统,查询公司对外投资单位的基本信息,
了解发行人对外投资的背景和目的,了解发行人是否实施或拟实施财务性投资;

       5、取得发行人财务报表及相关科目明细,分析发行人相关投资是否属于
财务性投资。

    (二)保荐机构核查意见



                                    5-1-127
                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


     经核查,保荐机构认为:

     1、截至 2022 年 3 月 31 日,发行人财务性投资余额 30,243.34 万元,主要
 为贵州银行股权等其他权益工具投资。但该投资系报告期之前取得,报告期初
 至本反馈意见回复出具之日,公司不存在实施或拟实施的新增财务性投资及类
 金融业务的情形;

    2、截至 2022 年 3 月 31 日,发行人财务性投资余额 30,243.34 万元,主
要为贵州银行股权等其他权益工具投资,受客观因素制约短时间内无法处置,
但财务性投资比例为 23.45%,未超过当期期末合并报表归属于母公司净资产
的 30%。因此,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形,符合相关法律法规的规定。




                                  5-1-128
                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


  (此页无正文,为沃顿科技股份有限公司《关于沃顿科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)




                                                   沃顿科技股份有限公司


                                                              年    月     日




                               5-1-129
                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


  (此页无正文,为国海证券股份有限公司《关于沃顿科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)




   保荐代表人签名:

                           唐彬                     何凡




                                                     国海证券股份有限公司


                                                                年    月     日




                                  5-1-130
                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


               保荐机构(主承销商)董事长声明

    本人已认真阅读沃顿科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。




    董事长签名:

                    何春梅




                                                   国海证券股份有限公司


                                                              年    月     日




                                5-1-131