意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

沃顿科技:《公司章程》(2022年9月)2022-10-01  

                        沃顿科技股份有限公司


     公 司 章 程
(经公司第七届董事会第六次会议审议通过,待股东大会批准)
                                         沃顿科技股份有限公司章程




                                                       目                录

第一章 总则.................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 3
第三章 股份.................................................................................................................... 4
    第一节 股份发行.................................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购........................................................................................ 4
    第三节 股份转让.................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................ 7
    第一节 股东............................................................................................................ 7
    第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 9
    第三节 股东大会的召集...................................................................................... 12
    第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 13
    第五节 股东大会的召开...................................................................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 18
第五章 党委(党组).................................................................................................. 23
第六章 董事会.............................................................................................................. 24
    第一节 董事.......................................................................................................... 25
    第二节 董事会...................................................................................................... 28
    第三节 董事会专门委员会.................................................................................. 34
第七章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 35
第八章 监事会.............................................................................................................. 37
    第一节 监事.......................................................................................................... 38
    第二节 监事会...................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 40
    第一节 财务会计制度.......................................................................................... 40
    第二节 内部审计.................................................................................................. 45
    第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 45
第十章 通知和公告...................................................................................................... 46
    第一节 通知.......................................................................................................... 46
    第二节 公告.......................................................................................................... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 47
    第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 47
    第二节 解散和清算.............................................................................................. 48
第十二章          修改章程...................................................................................................... 50
第十三章          附则.............................................................................................................. 51



                                                                  1
                    沃顿科技股份有限公司章程




第一章     总则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订
本章程。
    第二条 沃顿科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸改[1998]459
号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》批准,以募集设立方
式设立;在贵州省市场监督管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会
信用代码为:915200007096727366。
    第三条 公司于 1999 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会(下称
“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股内
资股,于 1999 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:中文名称:沃顿科技股份有限公司。英文
名称:Vontron Technology Co., Ltd.
    第五条 公司住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎
阳大道 1518 号,邮政编码: 550016。
    第六条 公司注册资本为人民币 42,200 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
    第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定,接受国家
                                2
                    沃顿科技股份有限公司章程


机关和有权机构的监督管理,强化国有企业财务刚性约束。公司积极参
与市场竞争,在市场竞争中优胜劣汰,夯实市场主体地位。
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总法律顾问。
    第十三条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
基层组织工作条例(试行)》等规章制度,在公司设立党的组织,建立
党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列
支。公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公
司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。


第二章   经营宗旨和范围


    第十四条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管
理,以市场为导向,以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管
理为依托,促进公司进一步发展,不断拓宽经营渠道,发展高新技术产
业,增强公司的经济实力和市场竞争力,扩大产品的市场占有率,实现
资产保值增值,努力为全体股东提供满意的投资回报。
    第十五条 公司的经营范围为:水处理工程技术、产品、设备研发、
制造、销售;节能环保技术、产品、设备的研发、制造、销售;资源综
                               3
                   沃顿科技股份有限公司章程


合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售;光电控制系
统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售;功能材料、表面材料、
复合材料、特种材料等新型材料的研发、制造和销售;生物医药、民族
药、医学诊疗设备的研发、制造和销售;与生产经营有关的技术、货物
的进出口贸易和服务;股权投资和管理。


第三章   股份


第一节 股份发行
    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中托管。
    第二十条 公司的发起人为中国铁路机车车辆工业总公司。
    第二十一条 公司的股份总数为 42,200 万股,公司已发行的所有股
份均为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。


第二节 股份增减和回购
    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
                                 4
                   沃顿科技股份有限公司章程


经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增资本;
    (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公
司法》以及其他规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项规定的情形收购本公司股份的,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司
收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
                               5
                     沃顿科技股份有限公司章程


    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照规定收购本公司股份后,属于本章程第二十五条第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


第三节 股份转让
    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员,将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
                                  6
                    沃顿科技股份有限公司章程


    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。


第四章   股东和股东大会


第一节 股东
    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所
                               7
                   沃顿科技股份有限公司章程


持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照其要求予以提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,
股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
                                 8
                   沃顿科技股份有限公司章程


东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
                              9
                     沃顿科技股份有限公司章程


    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
    (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保;
                                10
                    沃顿科技股份有限公司章程


    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人或者少于
章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为有必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条 公司一般在公司住所地召开股东大会,具体召开地点
在股东大会会议通知中确定。
    股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
    第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               11
                   沃顿科技股份有限公司章程


第三节 股东大会的召集
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
                              12
                   沃顿科技股份有限公司章程


出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。


第四节 股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
                              13
                   沃顿科技股份有限公司章程


改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    若股东大会审议事项中涉及需以特别决议通过的事项,公司将在股
东大会召开5日前以公告方式催告各股东。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东)
均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该
股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
                               14
                   沃顿科技股份有限公司章程


    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


第五节 股东大会的召开
    第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
                              15
                   沃顿科技股份有限公司章程


单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
                              16
                   沃顿科技股份有限公司章程


行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
                              17
                   沃顿科技股份有限公司章程


席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,由董事会秘书保存,
保存期限为 10 年;如果公司股东大会表决的事项影响超过 10 年,则相
关的记录应继续保管,直至该事项的影响消失。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。


第六节 股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
                              18
                   沃顿科技股份有限公司章程


    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当提出回避,持有
                              19
                   沃顿科技股份有限公司章程


或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
也可向公司董事会提出要求关联股东回避的申请,公司董事会依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。在作此项判断时,股东的持股数额以股
权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易,则董事会书面通知关联股东在股东大会上回避表决,有权部
门也可以要求关联股东进行回避。
    关联股东一旦回避或被要求回避或被责令回避,即就关联事项不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,
由非关联股东按照本章程有关规定行使表决权。如有特殊情况关联股东
无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表
决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式和程序为:
    (一)有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司董事、由股东代
表出任的监事候选人,单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人。
    (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以
前向公司董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案
除应符合本章程第五十四条的规定外,还应附上以下资料:
    1、提名人的身份证明;
                              20
                   沃顿科技股份有限公司章程


    2、提名人持有公司股份的凭证;
    3、被提名人的身份证明;
    4、被提名人的简历和基本情况说明;
    5、被提名人的书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人
的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性,保证当选后能
够依法有效的履行董事或监事职责。
    如果需要,公司可以要求提名人提交上述资料经过公证。
    公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本公
司章程规定条件的,可提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,
按本章程第五十五条的规定办理。
    (三)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有关
民主管理的规定执行。
    (四)候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
    (五)董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
    董事、非职工监事选举采取累积投票制。即有表决权的每一股份拥
有与拟选出的董事或非职工监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。选举结果按候选人得票排序,以得票多的中选,直至足
额为止。
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
                              21
                     沃顿科技股份有限公司章程


一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
                                22
                     沃顿科技股份有限公司章程


总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为股东大会结束后即开始计算。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


第五章   党委(党组)


    第九十七条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,
设立中国共产党沃顿科技股份有限公司委员会。
    第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委成员的任免,
由上级党组织决定。
    第九十九条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人,设党委书记
1 人、党委副书记 2 人;党委委员一般 5 至 7 人、最多不超过 9 人。
    第一○○条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,
依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨
论后,再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是:
    (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,增
强政治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记
党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导;
    (二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党
                                23
                   沃顿科技股份有限公司章程


的方针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司
贯彻落实,推动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,
全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
    (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人
才队伍建设;
    (五)支持、履行上级党委派驻纪检监察机构相关工作要求,推动
公司全面从严冶党向基层延伸:
    (六)按照派驻纪检监察机构工作要求,加强公司党的作风建设,
严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚
主义;
    (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积
极投身公司改革发展;
    (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。
    第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
    党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且
不在经理层任职。


第六章   董事会


                               24
                      沃顿科技股份有限公司章程


第一节 董事
    第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条 除由职工代表担任的董事外,董事由股东大会选举
或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,
任期届满可连选连任。
    职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生,
直接进入董事会,任期 3 年,任期届满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                 25
                     沃顿科技股份有限公司章程


    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
                                26
                     沃顿科技股份有限公司章程


活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
                                27
                   沃顿科技股份有限公司章程


证券交易所的的有关规定执行。


第二节 董事会
    第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。董事会
成员中独立董事不少于 1/3,其中至少有 1 名会计专业人士。董事成员
中应有 1 名职工代表担任的董事。
    第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用,
行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司战略和发展规划;
    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
                               28
                      沃顿科技股份有限公司章程


       (十二)批准公司职工收入分配方案;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
       (十四)制订本章程的修改方案;
       (十五)管理公司信息披露事项;
       (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
       (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    以上职权中超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。
    第一百一十五条 董事会在决定公司重大经营管理事项前,必须进
行党委会前置研究讨论。
    第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十八条 董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项,实施严格的审查和决策程序,并按照有关规定及时披露。
    第一百一十九条 董事会应当制定相应制度,确定其运用公司资产
所作出的风险投资决策权限,建立严格的审查和决策程序。公司拟进行
重大项目投资或交易,达到下列标准之一的应提交董事会批准:
    (一)交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
                                 29
                   沃顿科技股份有限公司章程


    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金
额超过1000万元人民币;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
元人民币;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10
%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
    公司拟进行重大项目投资或交易,达到下列标准之一的,董事会应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
计算数据;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金
额超过5000万元人民币;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
                              30
                   沃顿科技股份有限公司章程


元人民币;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50
%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司出售资产超过最近一期经审计总资产5%的,须经董事会批准,
超过最近一期经审计总资产30%的,须经股东大会批准。
    公司以资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押,用于抵押、质
押的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资产20%的,须经董
事会批准;超过公司最近一期经审计净资产50%的,须经股东大会批准。
    第一百二十条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5
%至 5%之间的,应经董事会批准实施;关联交易总额在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的,应获得公司股东大
会批准后实施。《深圳证券交易所股票上市规则》对前项规定作出修改
时,从其规定。
    第一百二十一条 董事会应当严格控制对外担保风险,订立对外担
保合同应当遵循以下规定:
    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,并按照有关规
定及时披露。
    (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
    (三)根据本章程规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会审批。
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
                               31
                   沃顿科技股份有限公司章程


30%,股东大会审议担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保,
公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,
维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。
    第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
    第一百二十三条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通
知(包括传真)或电话通知(但事后应得到有关董事的书面确认),通
知时限为会议召开前 10 日(但如果公司全体董事均同意,可以不受此
限)。
    第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
                               32
                   沃顿科技股份有限公司章程


    (四)发出通知的日期。
    第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决
方式,除非有董事在表决前要求书面投票表决,董事会决议采取举手表
决方式,每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
                              33
                      沃顿科技股份有限公司章程


    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
       第三节 董事会专门委员会
    第一百三十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员
会。
       专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百三十六条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整
专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意
见。
       各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百三十八条 审计委员会的主要职责是:
       (一)提议聘请或更换外部审计机构;
       (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
       (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
       (四)审核公司的财务信息及其披露;
       (五)审查公司的内控制度;
       (六)对重大关联交易进行审查;
       (七)对经理层依法治企情况进行监督。
    第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
                                 34
                      沃顿科技股份有限公司章程


       (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
       (二)研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政策与
方案。
       (三)研究公司股权激励计划等长效激励的方案(草案)并跟踪
检查其执行情况。
   第一百四十条 提名委员会的主要职责是:
       (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
       (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
       (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
   第一百四十一条 科技创新委员会的主要职责是:
       (一)对公司重大科技创新事项进行研究并提出建议;
       (二)监督和评估年度公司科技创新工作的落实情况。
   第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,
有关费用由公司承担。
   第一百四十三条 董事会各专业委员会工作细则由董事会另行制
定。


第七章    总经理及其他高级管理人员


   第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
   公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公
司高级管理人员。
   第一百四十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,
同时适用于高级管理人员。
   本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~
                                 35
                   沃顿科技股份有限公司章程


(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百四十七条 公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”作
用,经理层成员全面实行任期制和契约化管理,签订岗位聘任协议,科
学确定业绩目标,按照约定严格考核,刚性兑现薪酬,落实退出机制。
    第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
    (八)公司章程或董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议。
    第一百五十条 总经理在行使职权时,不得变更董事会的决定和超
越授权范围。重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论后,再由经
理层做出决定。
    第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后
实施。
    第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:
                               36
                     沃顿科技股份有限公司章程


    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百五十四条 公司副总经理的任免由总经理提议,董事会决议
聘任或解聘。副总经理在总经理授权范围内协助总经理工作,对总经理
负责。
    第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十六条 公司施行总法律顾问制度,董事会审议事项涉及
法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
    第一百五十七条 公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人
员不得兼任其他公司的主要管理人员。
    第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担
赔偿责任。


第八章   监事会
                                37
                     沃顿科技股份有限公司章程




第一节 监事
    第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同
时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
    第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可
以连任。
    第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,
并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
    第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会
    第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会
设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
                                38
                   沃顿科技股份有限公司章程


共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工担任的监事不得少
于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生。
    第一百六十九条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正, 必要时应当向股东大会或国家有关主管机关
报告;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
                              39
                    沃顿科技股份有限公司章程


方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


第九章   财务会计制度、利润分配和审计


第一节 财务会计制度
    第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
    第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
                               40
                   沃顿科技股份有限公司章程


列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
    第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百八十条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续
发展。
    (二)利润分配方式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在上
述利润分配方式中,现金分红相对于股票股利具有优先顺序。
                              41
                     沃顿科技股份有限公司章程


    (三)利润分配条件和比例
    1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且无未弥补亏
损、重大投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方式分
配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。公司综合考虑主营业务所处行业特
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,执行差异化现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红应当优
先于股票股利分红。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据
公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。
    2、股票股利分配的条件:公司采取股票股利分红方式的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和
净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
    (四)利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
                                42
                   沃顿科技股份有限公司章程


案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。
    董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分
配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额
或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既
定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章
程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营
的影响的分析。
    分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审
议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票
平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    (五)利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股
利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同
意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间
原则上不少于六个月。
    (六)调整分红政策的条件
    公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一情
况则可以调整分红政策:
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
    2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资
                               43
                   沃顿科技股份有限公司章程


金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现
金股利的;
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重
大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
    (七)调整分红政策的决策机制
    公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批
准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者
变更的,应当满足公司章程规定的条件,并经过详细论证。调整分红政
策经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或
变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是
否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (八)对股东利益的保护
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
    2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公
开向中小股东征集网络投票委托。
    3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意
见。
                              44
                   沃顿科技股份有限公司章程


    4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红
标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。


第二节 内部审计
    第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任
    第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
年,可以续聘。
    第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。
    第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
                              45
                      沃顿科技股份有限公司章程


    第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


第十章   通知和公告


第一节 通知
    第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(包括
传真)或电话通知方式(但事后应得到有关董事的书面确认)进行。
    第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件
方式或传真方式进行。
    第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方
式送出的,以传真发出的当天为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
                                 46
                    沃顿科技股份有限公司章程


    第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。


第二节 公告
    第一百九十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。


第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指
定的报刊上公告。
    第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
                               47
                    沃顿科技股份有限公司章程


公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销
登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。


第二节 解散和清算
    第二百零三条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百零四条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
                               48
                      沃顿科技股份有限公司章程


    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
    第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于
60 日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
                                 49
                      沃顿科技股份有限公司章程


有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破
产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
    第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
    第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
    第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。


第十二章   修改章程


    第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律、法规的规定有抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
                                 50
                    沃顿科技股份有限公司章程


    第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
    第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
    第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


第十三章     附则


    第二百一十七条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
    第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
    第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
                               51
                   沃顿科技股份有限公司章程


本数;“不满”、“以外”不含本数。
   第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
   第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。




                              52