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    河北宣化工程机械股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    一、内部控制综述

    1、根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控

    制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制评价指引》等相关法律法规

    的要求，本着对投资者负责、对员工负责、对社会负责的宗旨，按照《公司法》,

    《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》的有关规定，现对公司2009 年

    度内部控制的建立及运行情况进行了评价。

    2、公司确知建立、实施和维护内部控制制度系公司董事会及管理层的责任。

    截至2009 年末公司已经建立健全并完善了一系列内部管理制度，建立和保持了

    一套较完整的内部控制体系。该体系目的旨在对公司的战略目标、经营管理的效

    率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合法合规目

    标的实现提供合理的保证；确知，有效的内部控制包括：内部环境、风险评估、

    控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。

    二、内部控制环境情况

    （一）公司治理

    公司依据《公司章程》的规定及自身的实际情况，按照有关法律、行政法规

    以及中国证监会相关监管要求，构建公司治理结构。

    公司建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的经营

    层，建立了一套涵盖采购、生产、销售、财务、人力资源、设备、质量、安全等

    各环节的日常管理制度和业务操作规程，按内部控制的要求，初步建立起公司内

    部控制体系，以保障这些机构能够严格按《股东大会议事规则》、《总经理工作细

    则》、《公司管理标准》及《机构职能说明书》等多项内控制度规定，协调运转、

    有效制衡、规范运作。

    公司董事会设立了战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员

    会，其中审计委员会委员中独立董事占半数，且主任委员由会计专业的独立董事

    担任。

    （二）组织结构

    公司依据法律法规相关规定，并结合自身特点，设立了符合公司规模和经营第 2 页 共 5 页

    管理需要的组织结构，各职能部门、分厂均能严格按照“公司职能说明书”所规

    范的范围开展工作，各部门、分厂之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监

    督。

    （三）内部审计机构

    公司设立了内控审计部，配备专职审计人员及法律人员，负责监督检查内部

    控制制度执行情况、内部审计及法律事务，报告期内，依据《企业内部控制基本

    规范》及公司的整体部署，制定了《内部审计工作规范》、《内部分厂厂长（经理）

    离任审计管理办法》，并结合实际情况，本着常规审计及重点审计相结合的原则，

    逐渐拓宽内控审计覆盖面，有计划的开展各类审计及内部控制审计事项，并对被

    审计部门提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，以促进和保证内部控

    制体系的有效运行及法律风险的防范。

    （四）人力资源政策

    公司把尊重员工视为企业发展、变革与成功的基础，报告期内，通过深化三

    项制度，推进公平、公正、公开的用人制度，改变岗位需求不透明、人员上岗无

    竞争的现状，大胆改革，引入竞争机制，积极推行竞争上岗，对公司所有新增岗

    位和缺职补员的岗位进行公开招聘，不拘一格选拔人才。这一举措，一方面形成

    了人员的合理流动，另一方面遏制了不良风气的滋生。

    （五）内部控制制度建立健全情况

    报告期内，公司在充分考虑到内部控制五个要素的基础上，对公司原有制度

    进行了全面梳理，对已制定的制度及办法进行修订、补充和完善，并结合公司实

    际，制定了新的制度，重新建立缺失体系，再造工作流程。

    报告期内，公司治理内控制度建设方面，制定了《内部审计制度》、《信息披

    露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《担保管理办法》、《总经理工作细

    则》，并按照制度规定履行相关的业务规程。

    从系统角度、整体利益角度对企业管理制度、质量管理体系、采购供应体系、

    核心业务流程等进行全面斟别、优化。制定了《采购管理办法》、《供应商管理办

    法》，《招标管理办法》，《公司年度经营计划编制管理办法》、编制及修订了《产

    品质量责任追究办法》、《质量考核办法》等，按照“以市场为导向”规范了销售

    业务操作规程等多项核心业务流程，以及安全管理体系文件，通过制度，明确界

    定了公司治理结构、职能部门、工作岗位的目标、职责、权限和工作流程，保证

    公司经营战略、经营决策 得到贯彻执行，经营目标得到层层分解、落实。用制第 3 页 共 5 页

    度、流程全面落实“不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产

    保护控制、预算控制、绩效考评控制”等控制措施，对公司经营活动的规范运作

    起到了较好的控制作用，同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础，

    并通过规范员工招聘、培训、考核等管理环节等方式，逐渐打造一支持续改进，

    想干事、能干事、干成事、干好事的员工队伍。通过企业文化的建设，营造员工

    自觉履行义务、勤勉义务的氛围，把职工的个人追求融入到企业长远发展之中，

    通过企业发展战略，明确目标、协调一致、共同前进。

    （六）主要控制措施

    公司在交易授权控制，责任分工控制、凭证记录控制、资产使用管理等方面

    实施有效控制程序。

    交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资采

    用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理；重大事项

    经总经理办公会或董事会、股东大会通过后，进行处理。

    责任分工处理：对各部门、分厂，制定了较为详细的职责分工制度，明确了

    各项交易的授权审批与具体经办人员分离原则。

    凭证与记录控制：实施凭证与记录的控制，制作了统一的单据格式，对主要

    经济业务的往来和操作过程须经相关人员确认进行控制。

    资产记录使用控制：对会计凭证和重要记录由专人保管并登记使用记录，对

    存货及固定资产的实物由保管人或使用人为安全责任人，实行年度定期盘点和抽

    查相结合的方式进行控制。

    信息系统控制：通过OA 办公系统、财务管理系统和正在实施的进销存系统，

    对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、文件资料管理、数据及程

    序、网络及系统安全等重要方面进行控制。

    三、重点控制活动

    （一）控股子公司控制：

    公司对控股子公司的发展战略、经营目标、人事、投资、筹资等重大事项实

    施约束控制管理，确保子公司经营方向和目标符合公司战略。报告期内，公司坚

    持“有所为、有所不为”的思路，撤销了全资子公司“张家口市宣化宣工道路机

    械有限公司”。

    （二）关联交易控制

    公司《关联交易管理制度》就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、第 4 页 共 5 页

    信息披露等事项进行了明确规定，规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公

    正、公开、公平的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，重大关联交易

    事项均按制度规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，并严格执行关联人回

    避表决制度。报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，

    没有损害公司及非关联股东的利益。

    （三）对外担保控制

    公司《对外担保管理制度》就对外担保的审批权限和程序、日常管理、信息

    披露等事项进行了严格规定。报告期内，公司未发生违规对外担保行为。

    （四）募集资金控制

    公司《募集资金管理制度》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责

    任追究等事项进行了规定，以保证募集资金的专户存储、专款专用。报告期内，

    公司没有进行募集资金的活动。

    （五）对外投资控制

    公司在《公司章程》，《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确规

    定了对外投资审批权限，并按照《企业会计准则》的规定，进行日常管理、信息

    披露义务。报告期内公司按照规定的程序和方法完成出售了公司持有的部分“中

    工国际”的股份150 万股，报告期内，公司也未发生重大投资行为。

    （六）信息披露事务控制

    公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等相关制度对信息披

    露的原则、内容、程序，信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了

    重大信息的披露流程。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露

    的准确性、及时性和公平性。

    (七)信息与沟通

    公司利用内部网络平台，做好信息的筛选、核对、整合，使得各部门之间通

    过网络沟通更加快捷，同时，要求各部门加强与对口单位、中介机构、业务往来

    单位及相关监管部门进行沟通和反馈，并通过网络传媒、市场调查等渠道，及时

    获取外部信息，同时《宣工网站信息系统管理办法》对网络信息的授权查询、发

    布、档案管理等也进行了规范控制。

    四、总体评价

    公司根据生产经营的实际情况逐步建立健全了的内部控制体系，董事会认

    为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，公司现行的内部控制第 5 页 共 5 页

    制度涵盖了采购、生产、销售、财务、人力资源、设备、质量和安全等日常管理

    制度和业务流程，较为全面，各项制度在经营活动的各层面和环节得到了较为有

    效执行，对公司生产经营的规范运作起到了较好的监督控制作用，保证了公司资

    产的安全完整，确保了公司经营活动的有序开展，对公司的规范运作和健康发展

    等方面起到积极的促进作用。

    由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原有

    控制活动不适用或者出现偏差。公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，同

    时加强员工培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，为财

    务报告的真实性、完整性以及公司战略目标、经营目标的实现提供合理保障，促

    进公司又好又快的发展。

    五、重点控制活动中的问题及整改计划

    报告期内，公司接受了河北证券局上市监管的现场检查，针对提出的问题，

    公司立即组织了全体董事、监事及高管人员对整改通知进行了认真的学习分析和

    研究，制定了相应的整改措施、计划和责任人，公司将以本次整改为契机，在今

    后的经营中将不断地审视自身管理中的各个环节，梳理完善内部控制制度的缺

    陷，提高治理水平，为此，为适应公司发展以及外部环境变化，公司内部控制工

    作重点将在以下方面进行改进和完善：

    （一）公司将加强对《上市规则》的学习，确保准确理解规则相关条款，严

    格按照《公司章程》履行相关决策程序和信息披露的法定义务，规范公司运作。

    （二）内部控制是一个全员参与的过程，通过各种渠道，提高对内部控制的

    认识，充分理解学习《企业内部控制基本规范》，优化核心业务流程，根据公司

    实际进一步完善修订内控制度。

    （三）根据绩效管理的培训需求，做好岗位技能、知识培训，提高员工素质。

    （四）加强对内部控制制度的审计督察，提高执行力。

    （五）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设

    各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提

    升公司科学决策能力和风险防范能力。

    河北宣化工程机械股份有限公司董事会

    二○一○年四月十五日