金诚同达律师事务所                                            法律意见书


                         北京市金诚同达律师事务所

                     关于河北宣化工程机械股份有限公司

                       2010年度股东大会的法律意见书


                                        金证法意【2011】字0512第120号


致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称"河北宣工"或"公司"）董事会
聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）委派，本所律师为河北宣
工2010年度股东大会出具法律意见书。


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程
机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，在会议召开前和
召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召
集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的
表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     河北宣工2010年度股东大会经公司第四届董事会第十九次会议决议召开，并
于2011年4月22日在《中国证券报》和巨潮资讯网站公告了召开公司2010年度股
东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。


     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式，会议
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召开时间为2011年5月12日上午10:00，会议地点为河北宣化东升路21号河北宣化
工程机械股份有限公司一楼会议室，会议由董事长冯喜京先生主持。


     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格


     根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2011年5月6日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
和公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。


     实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份数10174.7167
万股，占公司总股份的 51.39%。


     经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。


     三、本次股东大会的提案


     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，
本次股东大会审议的议案为：


     1、《2010年董事会工作报告的议案》；
     2、《2010年监事会工作报告的议案》；
     3、《2010年度财务决算报告的议案》；
     4、《2010年度利润分配报告的议案》；
     5、《2010年度报告及摘要的议案》；
     6、《2011年日常关联交易预计的议案》；
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     7、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》；
     8、《关于实施西山工业园铸造项目的议案》；
     9、《独立董事提交的2010年述职报告》。


     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果


     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
     （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案
进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票
并当场公布表决结果。
     （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了审议议案投票表决结果如下：
     议案1：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案2：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案3：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案4：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案5：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案6：同意0.5万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
     议案7：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
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     议案8：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
     议案9：同意10174.7167万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。


     本次股东大会表决通过了上述议案。


     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有
限公司2010年度股东大会法律意见书》之签署页）




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                              负责人：田 予




                              经办律师：李 兆 存




                              经办律师： 贺    维




                                     2011年5月12日