河北宣化工程机械股份有限公司
2011 年度股东大会资料
1、《2011 年董事会工作报告》；
2、《2011 年监事会工作报告》；
3、《关于 2011 年年度报告及摘要的议案》；
4、《关于 2011 年利润分配预案的议案》;
5、《关于 2011 年财务决算报告的议案》；
6、《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》；
7、《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》；
8、《关于扩大经营范围暨修改<公司章程>的议案》；
9、《独立董事提交的 2011 年度述职报告》；
河北宣化工程机械股份有限公司
2011 年董事会工作报告
一、经营情况回顾
（一）总体经营情况概述：
2011 年是公司发展经受严峻考验的一年。受国家经济增速放缓和国际金融
危机进一步显现的影响，工程机械行业在经历 2009 年下半年至 2011 年一季度的
快速增长后，二季度开始出现产销下滑局面，全年呈现高开低走的发展态势。面
对国内经济运行的新变化和激烈的行业竞争，公司紧紧围绕年度经营目标，以全
员、全过程实施精细化管理为抓手，加快推进“深化整合、精细管理、科技创新”
三大任务，努力克服多重困难，巩固扩大经营成果，各项工作取得一定进展。
2011 年公司主要开展以下工作：
1、抢抓机遇，提高市场快速反应能力。
面对严峻的市场形势，公司提出“市场有淡季，宣工无淡季”的指导思想，
积极开拓国内外市场。在国内，及时采取增值服务、配置促销和付款方式促销等
多种营销策略，提高市场占有率；以“用户第一”为宗旨，成立客户服务中心，
建立 24 小时快速反应机制，全力打造宣工服务品牌，服务网络覆盖全国。在国
外，新增国际代理商 12 家，产品远销海外 90 多个国家和地区。
公司以市场为导向，全面推行准时化生产，严格执行 PDCA 法则，增强计划
的及时性和严肃性，按照精益生产的管理理念，满足用户需求，确保产品按时保
质出产。
2、完善质量保证体系建设，产品可靠性进一步提高。
公司通过采用“解剖推土机、落实责任到个人”的办法，实行“全员、全过
程”签字确认的可追溯管理制度，根本解决过程控制标准不明，执行不到位的问
题。全面贯彻质量体系标准，严格控制及考核，外协、外购件合格率、装配环节
零部件合格率和整机入库合格率有效提高，早期故障率、外反馈台故障率明显下
降，通过质量攻关活动，产品知名度和美誉度显著提升，国内外客商和代理商对
宣工产品提高了信心，对宣工的发展增强了信心。
3、加快产品创新步伐，增强产品竞争优势。
2011 年公司坚持产品持续改进，全年完成科技工作项目 12 项，产学研攻关
课题 9 项，申报专利 15 项，其中授权 13 项，SD8B 和 SD9 系列产品荣获河北省
科技成果奖。公司坚持产学研合作项目的推进，与太原科技大学、吉林大学、中
国矿业大学等合作，就产品研发、质保体系建设以及技术人才的培养、型谱内推
土机提升品质等达成产学研合作意向 25 项，其中签订协议 18 项。
4、以提高营运效率为目标，全面推动管理进步。
①创新发展思路，深化整合取得显著成效。
2011 年公司继续加大整合力度，对职能相同和业务相近的机构进行归并，
实行了费用归口管理，强化了生产系统的“四个中心”作用，实现了“产学研用”
一体化管理；通过优化整合营销系统和供应商体系，稳定了供货渠道，提高了供
货质量和效率，保证了销售全过程的服务质量控制，为提升产品品质打下坚实基
础。
②夯实基础工作，全面推进精细化管理。
2011 年公司深入开展基础管理自查工作，对已出台的规章制度进行全面修
订，细化规章制度和执行程序，做到制度完善、执行严格、考核到位。全面梳理
了公司业务管理流程，实现了采购、销售和财务系统 ERP 上线运行，合同管理、
资金管理、招投标管理等纳入信息化管理系统，以深化 ERP 系统应用为核心，推
动企业管理创新，全面提升精细化管理水平。
③深入挖潜增效，不断提升盈利水平。
公司积极贯彻“长期过紧日子”的指导思想，精打细算，严格控制各项费用
支出。以“挖潜增效”为主旋律，建立全面预算管理和两级成本核算体系，在完
成 T140-1 推土机成本指标分解及模拟考核的基础上，按照“市场、倒推、全员、
否决”的原则，逐步推进两级成本核算的开展；公司坚持财务“一支笔”、费用
归口管理、收支两条线财务管理制度，加强费用控制及考核，严格履行财务审批
程序，保证公司经营利润目标的实现。
5、推动优化产业布局，技改项目取得新进展。
报告期内，公司抓紧南厂区技术改造和西山工业园项目建设，其中：南厂区
技术改造厂房建设工程形象进度完成 76%，铸造项目基本建设工程形象进度完成
73%，签订设备购置订货合同 440 台，设备到货 50 台，完成旧设备搬迁 65 台。
公司将继续加大项目的组织力度，尽快实现达产达效，解决生产经营的瓶颈问题，
为实现均衡生产和十二五规划的启动奠定扎实基础。
(二）主营业务及经营状况：
1、主营业务收入构成情况： 单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入
营业成本 毛利率比
毛利率 比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 减（%）
减（%） （%）
推土机 47,919.06 41,533.01 13.33% -21.62% -22.82% 1.35%
装载机 152.28 148.03 2.79% 2.79%
挖掘机 231.84 231.33 0.22% 431.87% 483.28% -8.80%
松土器 0.00 0.00 -100.00% -100.00% -9.82%
自制半成品及
2,458.28 2,492.23 -1.38% 2.55% 6.40% -3.67%
毛坯
其他 869.58 996.99 -14.65% -64.63% -37.86% -49.39%
合计 51,631.04 45,401.59 12.07% -21.85% -21.48% -0.41%
主营业务分产品情况
营业收入
营业成本 毛利率比
毛利率 比上年增
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 减（%）
减（%） （%）
推土机制造业 51,631.04 45,401.59 12.07% -21.85% -21.48% -0.41%
2、主营业务收入分地区情况： 单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减
国内 39010.81 -30.41%
国外 12620.23 26.17%
合计 51631.04 -21.85%
3、主要供应商及客户情况：
报告期内公司向前 5 名供应商采购金额 10696.63 万元，占年度采购总额的
22.47%，向前 5 名客户的销售收入 9279.69 万元，占全部主营业务收入的 16.17%。
（三）报告期末公司资产构成发生重大变化情况说明：单位：万元
2011 年末 2011 年初
占总资产
序号 项目 占总资产
金额 的比例 金额
的比例（%）
（%）
1 应收票据 5177.89 4.04 100.00 0.09
2 预付账款 11762.88 9.18 2427.17 2.17
3 其他应收款 1042.34 0.81 720.07 0.64
4 在建工程 3432.04 2.68 42.23 0.04
5 应付票据 14250.00 11.12 0 0
6 应付账款 20680.18 16.14 12920.64 11.53
7 应付职工薪酬 1425.56 1.11 510.25 0.46
8 其他应付款 2055.61 1.60 1265.49 1.13
截至 2011 年 12 月 31 日，应收票据期末比期初增加 5078 万元，主要原因是
年末公司销售回款集中的影响。
预付账款期末比期初增加 9336 万元，主要是由于公司本期预付货款、工程
款增加的影响。
其他应收款期末比期初增加 322 万元，主要是由于应收出口退税增加的影
响。
在建工程期末比期初增加 3390 万元，主要是由于公司技改工程未验收的影
响。
应付票据期末较期初增加 14250 万元，为本期新增应付票据未到解付期的影
响。
应付账款期末较期初增加 7760 万元，主要为本期增加原料采购的影响。
应付职工薪酬期末较期初增加 915 万元，主要为应付工资增加的影响。
其他应付款期末比期初增加 790 万元，主要为招标保证金增加的影响。
（四）报告期公司经营成果构成发生重大变化情况说明：
单位：万元
项目 本期 上年同期 变动幅度%
财务费用 897.58 1413.23 -36.49
资产减值损失 -100.32 102.70 -197.68
2011 年 1-12 月，公司财务费用比上年同期减少 515.65 万元，主要是技改
支出财务费用资本化及公司执行付款贴息政策的影响。
资产减值损失本期比上年同期减少 203.02 万元，主要是销售库存主机，转
销减值损失的影响。
（五）现金流量表相关数据的变化情况说明： 单位：万元
项目 本期 上年同期 变动幅度
同比增加 1880.14 万
经营活动产生的现金净流量净额 821.79 -1058.35 元
投资活动产生的现金净流量净额 -2158.64 5057.66 142.68%
同比增加 6639.24 万
筹资活动产生的现金净流量净额 3543.32 -3095.92 元
2011 年 1-12 月，经营活动产生的现金净流量净额比上年同期增加 1880.14
万元，主要为本期销售回款增加所致。
投资活动产生的现金净流量净额本期比上年同期减少 7216.30 万元，主要是
南厂区技术改造支出较大的影响。
筹资活动产生的现金净流量净额本期比上年同期增加 6639.24 万元，主要为
本年度借款增加的影响。
（六）控股子公司及参股子公司情况：
张家口市宣化宣工气体有限公司为公司的全资子公司，注册资本：150 万
元，经营范围：氧气和氮气的生产销售，2011 年 12 月 31 日，总资产 145.25 万
元，净资产 122.45 万元，全年亏损 23.43 万元。
二、公司未来发展展望
（一）公司未来发展机遇及挑战：
2012 年是公司抢抓机遇、迎接挑战的重要一年，也是应对危机、走出困境，
实现转型升级和持续快速发展的关键一年。从宏观形势看，受全球经济负面冲击
和我国经济增速回落的影响，工程机械行业面临较大调整压力，固定资产和基础
设施项目的减缓、银行信贷规模的控制，使供需矛盾进一步加大，行业竞争更加
激烈。尽管有以上利空因素的影响，工程机械行业仍将迎来重大发展机遇，十二
五规划确定的国家重点建设项目、水利工程、保障性安居工程和西部大开发战略
为工程机械行业增长提供良好的发展契机。从地域环境看，河北省委、省政府把
发展装备制造业作为调整产业结构的主攻方向，力争用 3—5 年时间，将河北省
装备制造业培育成为继钢铁之后的第二大支柱产业，为公司未来发展提供了难得
的机遇和更加广阔的空间。为此，公司将密切关注宏观经济政策的变化，充分把
握国家扶持和鼓励性的相关政策，从中寻找企业发展的机遇和契机，提升产品盈
利能力和产品竞争能力，努力实现可持续、健康发展。
（二）未来发展战略及经营计划
1、2012 年经营指导思路：以科学发展为统领，以提质增效为主线，创新推
进深化整合、精细管理、科技创新三大任务，巩固提升协同效益，增强成本控制
能力、整体盈利能力和可持续发展能力。
2、经营计划：全年实现营业收入 6.00 亿元，主机产品产量 26000 吨。
3、资金需求、来源及使用计划：
公司将深化资源整合力度，合理利用内部资源，积极推进银行承兑汇票付款
业务，降低财务费用；有效获取外部资源，加强银企合作，增加银行授信额度。
通过自筹资金的方式，满足生产经营和技改项目的资金需求，为公司发展提供资
金保障。
（三）面临的风险及应对措施：
2012 年公司将面临严峻的市场形势，受通胀预期的影响，工程机械行业供
大于求的矛盾更加突出，产能过剩给行业的健康发展带来不利影响。为此，公司
将积极采取应对措施，加大自主创新力度，大力实施适度规模加精品的差异化战
略，加快产品结构调整，转变经营增长方式，提升产品盈利能力和产品竞争能力。
为应对以上困难，全面完成年度经营计划，公司将采取以下应对措施：
一是发挥协同优势，巩固、提升深化整合成果。
随着精细化管理的深入，公司结合实际情况加大机构和业务的整合力度，进
一步完善和优化管控体系和运行机制，努力实现持续快速发展。
二是提升运行效益，持续深化全员全方位精细化管理。
持续优化系统各环节的运行管理，建立健全以用户为导向、以效益为中心的
生产运行组织方式和对市场的快速反应机制。
三是切实提高全流程、全要素成本控制能力，以降本增效为核心，从原燃料
结构优化、工艺流程改进、过程质量控制、降低库存占用、能源综合利用到改善
营销服务，全面加强、深化和细化每一个环节的质量管理和成本控制，深入挖掘
降本增效的潜力。
四是继续完善技术经济指标的对标机制，创新管理模式。
2012 年的质量提升要在去年质量包保、质量攻关的前提下，进一步完善机
制、加大力度、责任到人。
五是着力培育新的效益增长点，推进多元产业协同发展。
加强内部管理，抓紧南厂区技术改造和西山工业园建设，按照公司长期发展
规划明确的发展方向，加快产业升级步伐，提升效益水平。
六是以全面实施内部控制为契机，提升企业管理水平。
2012 年公司将按照企业内部控制规范的基本要求，以风险防范为主题，着
力推动内控体系建设，促进公司规范运作和健康发展。
三、对外投资情况
（一）对外股权投资情况：
经公司 2000 年度股东大会审议通过，变更后的 4200 万元募集资金用于发起
设立中工国际工程股份有限公司 1019 万元，发起设立深圳高特佳投资有限责任
公司 1500 万元，剩余资金用于补充流动资金。
1、深圳市高特佳创业投资有限责任公司：
注册资本 23600 万元，公司投资 1500 万元，占其注册资本的 6.356%。该公
司主营业务为：对高新技术企业、技术创新企业进行投资，发起和设立各类科技
风险投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和
投资咨询服务。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 52682.34 万元，净资产 33197.02
万元，全年实现营业收入 688.58 万元，净利润 631.77 万元。截至报告期末公司
通过该公司利润分配，累计取得长期股权投资收益 398.04 万元。
2、中工国际工程股份有限公司：
总股本 44070 万股，报告期末公司持有 640.0511 万股，占总股本的 1.45%。
该公司经营范围是：承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工程、生产、设计
及技术服务的劳务人员；经营成套设备和成套技术等国家组织统一联合经营的十
六种出口商品以外的商品进出口；按照国家规定在国外举办相关企业；接受委托
代理上述进出口业务；承办中外合资经营合作生产、承办三来一补、经营易货贸
易和转口贸易、对销贸易。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 1192171.58 万元，
净资产 251800.39 万元，全年实现营业收入 717515.57 万元，净利润 46312.89
万元。
截至报告期末，公司通过该公司利润分配，累计取得长期股权投资收益
1926.23 万元。
（二）募集资金使用情况：无。
四、董事会日常工作情况：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
1、2011 年 3 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十八次会
议，会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，审议通过：《关于
挂牌出售深圳高特佳投资集团有限公司股权的议案》、《关于授权经营层全权办理
股权转让事宜的议案》、《关于签署<商标使用许可协议>暨关联交易的议案》。
本次会议的决议公告已刊登在 2011 年 3 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站。
2、2011 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应到董
事 9 人，实到董事 7 人，审议通过：《2010 年董事会工作报告》、《2010 年总经理
工作报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年利润分配预案》以及《2011 年
第一季度报告的议案》等共计 14 项议案。
本次会议的决议公告已刊登在 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站。
3、2011 年 6 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第二十次会
议，会议应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人，审议通过了《关于
提名苏永辉先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2011 年第
一次临时股东大会的议案》。
本次会议的决议公告已刊登在 2011 年 6 月 30 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站。
4、2011 年 7 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第二十一次
会议，会议应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人，审议通过了《关
于聘请庞廷闽先生为公司董事会秘书的议案》。
本次会议的决议公告已刊登在 2011 年 7 月 23 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站。
5、2011 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 8 人，审议通过： 关于 2011 年中期总经理工作报告的议案》、
《关于 2011 年半年度报告及摘要的议案》。
本次会议的决议公告已刊登在 2011 年 8 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等法律、法规的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设委员会履职情况：
报告期内，公司第四届董事会审计委员会根据《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》、《审计委员会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了
以下工作职责：
1、董事会审计委员会分别就 2011 年年报披露时间及审计时间安排以及在约
定时间提交审计报告等事宜，与中磊会计师事务所年审注册会计师进行沟通。
2、董事会审计委员会审阅了 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现
金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，通过与年审注册会计师沟通，审议
并通过了注册会计师出具的初步审计意见。
3、董事会审计委员会做出了关于续聘中磊会计师事务所为公司 2012 年度审
计机构的议案。
报告期内，公司第四届董事会薪酬考核委员会根据《公司章程》、《独立董事
年报工作制度》、《薪酬考核委员会议事规则》的有关规定，不断探讨适合公司实
际情况的薪酬考核制度。
报告期内，公司第四届董事会提名委员会根据《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》、《提名委员会议事规则》的有关规定，对董事候选人提名及表决程序
发表意见。
（四）中磊会计师事务所对公司 2011 年度财务报告进行审计，为公司出具
了标准的无保留意见的审计报告。
（五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本的议案：
1、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本情况：
根据中磊会计师事务所出具的审计报告， 2011 年度公司实现营业收入
573,718,151.25 元，归属于母公司的净利润 10,310,945.02 元，加上年初未分
配利润 63,465,733.84 元，提取法定公积金 1,054,525.84 元，可供分配的利润
72,722,153.02 元。
2012 年工程机械行业的发展形势依然严峻，为应对经营环境的变化，公司
2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，实现的利润用于技改
项目建设和补充流动资金。
2011 年度利润分配预案须提交公司 2011 年度股东大会进行审议。
2、公司前三年利润分配情况： 单位：元
占合并报表
分红年度合并报表 中 归 属 于 上
现金分红金
分红年度 中归属于上市公司 市 公 司 股 东 年度可分配利润
额（含税）
股东的净利润 的净利润的
比率
2010 年 0.00 19,837,257.00 0% 63,465,733.84
2009 年 0.00 13,102,586.00 0% 45,616,316.06
2008 年 0.00 4,666,373.06 0% 32,854,190.48
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利
0.00%
润比例
（六）报告期内公司内幕信息知情人管理制度执行情况和敏感期买卖股票情
况自查：
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《外
部信息报送和使用管理制度》，报告期内公司真实、完整、及时地记录定期报告
制作期间内幕信息知情人名单、知悉信息和获取信息时间，对外部单位报送信息
时，严格执行公司上述规定。报告期内，公司未发生重大信息披露的敏感期间，
内幕信息知情人买卖股份的情况。
（七）其他需要披露的事项：
报告期内《中国证券报》为公司 2011 年指定的信息披露报刊。
2012 年 4 月 22 日
第九节 监事会工作报告
2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》的有关规定和要求，认真履行法律和规章赋予的职责和权利，在完善法人治
理结构、对公司重大事项、财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行监督等
方面开展了一系列工作：
一、报告期内公司共召开监事会会议 3 次，相应的会议决议及刊登的信息披
露报纸、披露日期是：
1、第四届监事会第九次会议于 2011 年 4 月 20 日在公司二楼会议室召开，
全体监事出席会议，会议审议通过《2010 年监事会工作报告的议案》、《2010
年年度报告及摘要的议案》、《2010 年财务决算报告的议案》、《2010 年利润
分配的议案》、《关于内部控制自我评价的议案》、《关于 2011 年日常关联交
易预计的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2011 年第一季度报告
的议案》、《关于实施西山工业园铸造项目的议案》等。本次会议的决议公告刊
登在 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。
2、第四届监事会第十次会议于 2011 年 8 月 10 日在公司二楼会议室召开，
全体监事出席会议，会议审议通过《2011 年半年度报告的议案》。本次会议的
决议公告刊登在 2011 年 8 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。
3、第四届监事会第十一次会议于 2011 年 10 月 26 日在公司二楼会议室召开，
全体监事出席会议，会议审议通过《2011 年第三季度报告的议案》。本次会议
的决议及相关文件已在深圳证券交易所备案。
二、报告期内公司监事会主席列席了股东会、董事会，全体监事列席了公司
股东大会，审核了公司财务报告、审计报告、内控制度和内幕信息知情人登记管
理制度落实情况，充分行使监督职能。
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司监事会主席列席公司股东大会、董事会，监事会成员列席公
司股东大会，对公司董事会、股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履职情
况进行监督。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定不断
完善公司治理结构，建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》、《外部信息报送管理制度》等，公司董事、总经理履行职务时未发
现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况和财务结果进行检查，认真审议了公
司 2010 年年度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第三季度报告，提出书面审
核意见。监事会认为：公司严格执行企业会计准则及相关规定，财务制度健全、
完善，中磊会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的财务报告，真实、准确
和客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况：
报告期内，公司发生的关联交易均按市场价格公平交易，严格遵循关联交易
的审批程序，没有损害公司和中小投资者的利益。
4、出售资产情况：
2009 年 12 月 3 日、12 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议及 2009 年第
三次临时股东大会审议通过《关于处置可供出售金融资产的议案》，董事会授权
经营层在任期内，根据金融市场环境和自身发展的需要，通过深圳证券交易所择
机出售公司持有的中工国际股份，报告期内公司累计出售 182.8489 万股，成交
均价 28.62 元，审批程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会
议事规则》及相关规定。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见：
根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的
规定，监事会对董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》认真审阅并
发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，内控体系和制
度的健全、完善，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用，同时也
为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础。董事会出具的 2011 年度内部控
制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对
该评价报告无异议。
6、内幕信息知情人登记制度落实情况：
根据中国证监会《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》，公
司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、
《外部信息报送和使用管理制度》，进一步加强内幕信息登记备案和保密工作，
2011 年度，公司未发现内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未发现因涉
嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
河北宣化工程机械股份有限公司
2012 年 4 月 22 日
河北宣化工程机械股份有限公司
2011 年监事会工作报告
2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行法律和规章赋予的职责
和权利，在完善法人治理结构、对公司重大事项、财务状况和董事、
高级管理人员履职情况进行监督等方面开展了一系列工作：
一、报告期内公司共召开监事会会议 3 次，相应的会议决议及刊
登的信息披露报纸、披露日期是：
1、第四届监事会第九次会议于 2011 年 4 月 20 日在公司二楼会
议室召开，全体监事出席会议，会议审议通过《2010 年监事会工作
报告的议案》、《2010 年年度报告及摘要的议案》、《2010 年财务
决算报告的议案》、《2010 年利润分配的议案》、《关于内部控制
自我评价的议案》、《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《2011 年第一季度报告的议案》、
《关于实施西山工业园铸造项目的议案》等。本次会议的决议公告刊
登在 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。
2、第四届监事会第十次会议于 2011 年 8 月 10 日在公司二楼会
议室召开，全体监事出席会议，会议审议通过《2011 年半年度报告
的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2011 年 8 月 12 日的《中国证
券报》和巨潮资讯网站。
3、第四届监事会第十一次会议于 2011 年 10 月 26 日在公司二楼
会议室召开，全体监事出席会议，会议审议通过《2011 年第三季度
报告的议案》。本次会议的决议及相关文件已在深圳证券交易所备案。
二、报告期内公司监事会主席列席了股东会、董事会，全体监事
列席了公司股东大会，审核了公司财务报告、审计报告、内控制度和
内幕信息知情人登记管理制度落实情况，充分行使监督职能。
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司监事会主席列席公司股东大会、董事会，监事会
成员列席公司股东大会，对公司董事会、股东大会决议执行情况，公
司高级管理人员履职情况进行监督。公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》的规定不断完善公司治理结构，建立健全了《信
息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息
报送管理制度》等，公司董事、总经理履行职务时未发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况和财务结果进行检查，认
真审议了公司 2010 年年度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第三
季度报告，提出书面审核意见。监事会认为：公司严格执行企业会计
准则及相关规定，财务制度健全、完善，中磊会计师事务所审计并出
具的标准无保留意见的财务报告，真实、准确和客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、关联交易情况：
报告期内，公司发生的关联交易均按市场价格公平交易，严格遵
循关联交易的审批程序，没有损害公司和中小投资者的利益。
4、出售资产情况：
2009 年 12 月 3 日、12 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议
及 2009 年第三次临时股东大会审议通过《关于处臵可供出售金融资
产的议案》，董事会授权经营层在任期内，根据金融市场环境和自身
发展的需要，通过深圳证券交易所择机出售公司持有的中工国际股
份，报告期内公司累计出售 182.8489 万股，成交均价 28.62 元，审
批程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规
则》及相关规定。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见：
根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等
法律法规的规定，监事会对董事会出具的《2011 年度内部控制自我
评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，
内控制度较为完整，内控体系和制度的健全、完善，对公司生产经营
的规范运作起到较好的监督控制作用，同时也为公司内部控制的正常
运行提供了良好的基础。董事会出具的 2011 年度内部控制自我评价
报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对
该评价报告无异议。
6、内幕信息知情人登记制度落实情况：
根据中国证监会《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的
通知》，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《内幕信息知
情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，进一步加
强内幕信息登记备案和保密工作，2011 年度，公司未发现内幕信息
知情人买卖本公司股票的情况，也未发现因涉嫌内幕交易被监管部门
采取监管措施及行政处罚情况。
河北宣化工程机械股份有限公司
2012 年 4 月 22 日
河北宣化工程机械股份有限公司
关于 2011 年利润分配预案的议案
根据中磊会计师事务所出具的审计报告，2011 年度公司实现营
业收入 573,718,151.25 元，归属于母公司的净利润 10,310,945.02
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 63,465,733.84 元 ， 提 取 法 定 公 积 金
1,054,525.84 元，可供分配的利润 72,722,153.02 元。
2012 年工程机械行业的发展形势依然严峻，为应对经营环境的
变化，公司 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，
实现的利润用于技改项目建设和补充流动资金。
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一二年四月二十二日
河北宣化工程机械股份有限公司
关于 2011 年财务决算报告的议案
一、公司财务决算基本情况
公司财务决算报告包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011
年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及会计报表附注，是
依据财政部 2006 年颁发的《企业会计准则》编制而成。公司委托中
磊会计师事务所对其进行了审计，中磊会计师事务所为本公司 2011
年度会计报表出具了标准无保留意见审计报告。
二、主要财务指标完成情况
2011 年度公司实现营业收入 57,396.41 万元，较上年降低
19.88%；实现利润总额 1,365.11 万元，较上年降低 47.67%，实现净
利润 1,031.09 万元较上年降低 48.02%。公司 2011 年度每股收益为
0.0521 元，净资产收益率为 1.78%，截至 2011 年 12 月 31 日每股净
资产 2.93 元。
三、报告期内财务状况及现金流量
（一）资产负债结构
2011 年末公司资产总额 128,108.60 万元，较期初的 112060.25
万元，增加了 16,048.35 万元。流动资产期末余额为 84,282.78 万元，
较期初的 63,713.36 万元增加 20,569.42 万元，其中,应收票据较期
初增加 5,077.89 万元，预付账款较期初增加 9,335.71 万元，存货较
期初增加 5,265.67 万元。
负债总额 70,031.51 万元，较期初的 50,005.45 万元，增加了
20,026.06 万元，主要增加原因为公司期末应付票据较期初增加
14,250 万元，应付账款较期初增加 7,759.54 万元。
资产负债率为 54.66%，流动比率为 128.88%，速动比率为 67.87%。
（二）现金流量情况
2011 年公司经营活动产生现金净流量 821.79 万元，投资活动产
生现金净流量-2,158.64 万元，筹资活动产生现金净流量 3543.32 万
元。截止 2011 年末，公司现金及现金等价物余额 9,668.91 万元。
四、报告期内股东权益变动情况
（一）股本 19,800 万元。
（二）资本公积报告期末 29403.51 万元，较期初减少 5,008.81
万元，减少原因是出售部分可供出售金融资产和按期末市值调整库存
可供出售金融资产的账面价值所致。
（三）盈余公积报告期末为 1601.37 万元，本期计提增加 105.45
万元。
（四）未分配利润报告期末为 7,272.22 万元，其中，本期净利润
转入增加 925.64 万元。
五、公司报告期末可供分配利润情况
2011 年度实现归属于母公司净利润 1,031.09 万元，母公司提取
10％法定公积金 105.45 万元后，加上以前年度未分配利润 6346.57
万元，本报告期末可供分配的利润为 7,272.22 万元。
本报告期内，公司依法经营，规范运作，无任何重大财务承诺等
或有事项发生。
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一二年四月二十二日
河北宣化工程机械股份有限公司
关于 2012 年日常关联交易预计的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，现将我公司
2012 年日常关联交易预计情况汇报如下，请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2012 年 4 月 22 日公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议
通过《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》。根据公司生产经营工
作的需要，2012 年公司向宣工集团成套设备销售服务中心、宣化工
程挖掘机有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司、河北钢铁股份
有限公司邯郸分公司、舞阳钢铁有限责任公司、邯钢集团邯宝钢铁有
限公司、唐山中厚板材有限公司、石家庄钢铁集团有限公司、宣化钢
铁集团有限责任公司采购各种原材料 4600-17200 万元；向宣工集团
成套设备销售服务中心、宣化工程挖掘机有限公司、河北宣工机械发
展有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司、中工国际工程股份有
限公司销售本公司生产的各种产品 16000-22000 万元；接受宣工集团
成套设备销售服务中心、河北宣工机械发展有限责任公司提供的劳务
200-500 万元。
本次会议上，关联董事冯喜京、王建军、王建春、周之胜回避表
决，非关联董事杜书箱、闫荣城、李太芳、苏永辉、陈利表决通过该
项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项议案需提交
2011年度股东大会审议，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司及
有利害关系的关联股东将放弃对该项议案的表决权。
（二）预计关联交易类别和金额
上年实际发生
关联交易 预计总金额
关联人
类别 （不含税） 上年实际发 占同类业务
生金额 的比例
宣工集团成套
设备销售服务 800-2000 万元 10 万元 0.02%
中心
宣化工程挖掘
100-200 万元 0 万元 0
机有限公司
河北宣工机械
发展有限责任 1000-10000 万元 837 万元 1.79%
公司
向关联人 河北钢铁股份
采购与主 有限公司邯郸 1300-2000 万元 总计 1365 万元 2.92%
业生产有 分公司 4600-17200
关的各种 舞阳钢铁有限 万元
100-200 万元 29 万元 0.06%
原材料 责任公司
邯钢集团邯宝
300-800 万元 329 万元 0.70%
钢铁有限公司
唐山中厚板材
800-1500 万元 817 万元 1.75%
有限公司
石家庄钢铁集
100-200 万元 76 万元 0.16%
团有限公司
宣化钢铁集团
100-300 万元 90 万元 0.19%
有限责任公司
宣工集团成套
设备销售服务 300-1000 万元 0 万元 0
中心
宣化工程挖掘
向关联人 300-1000 万元 31 万元 0.04%
机有限公司
销售上市 总计
河北宣工机械
公司生产 15000-16000 万 16000-22000
发展有限责任 946 万元 1.32%
或经营的 元 万元
公司
各种产品
河北钢铁集团
100-3000 万元 72 万元 0.01%
矿业有限公司
中工国际工程
300-1000 万元 42 万元 0.06%
股份有限公司
宣工集团成套
设备销售服务 100-200 万元 3万 2.42%
接受关联 总计
中心
人提供的 200-500
河北宣工机械
劳务 万元
发展有限责任 100-300 万元 121 万元 97.58%
公司
二、关联人介绍和关联关系:
（一）基本情况：
存在控制关系的关联方：
1、河北宣工机械发展有限责任公司：法定代表人：冯喜京，注
册资本 17590.55 万元，经营范围是通过投资、控股、参股、兼并、
分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配
件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易,技
术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进
行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建
筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让。与本公司的关系符
合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。截至 2011 年 12 月
31 日，资产总额 56,190.29 万元，净资产 22,720.52 万元，2011 年
1-12 月营业收入 1,353.23 万元，净利润-1,462.79 万元。
2、河北钢铁集团有限公司：成立于 2008 年 6 月 30 日，企业性
质为国有独资公司，注册资本：200 亿元，法定代表人：王义芳，主
要业务是对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服
务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣等。与本公司的关系
符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。截至 2011 年 12
月 31 日，资产总额 31,618,912 万元，净资产 8,580,788 万元，2011
年 1-12 月营业收入 25,034,171 万元，净利润 292,329 万元。
不存在控制关系的关联方：
1、宣化工程挖掘机有限公司：法定代表人：王建军，注册资本：
800 万元。经营范围：主营挖掘机系列产品和零配件的生产和销售。
住所：河北宣化东升路 21 号。截至 2011 年 12 月 31 日，资产总额
2,659.70 万元，净资产-6.66 万元，2011 年 1-12 月营业收入 2.26 万
元，净利润-31.66 万元。
2、宣工集团成套设备销售服务中心：法定代表人：刘春雨，注
册资本：150 万元。主营业务：工程机械及配件，农机产品及配件，
汽车运输设备及配件，起重设备及配件，钢材、水泥。住所：河北宣
化东升路 21 号。截至 2011 年 12 月 31 日，资产总额 3,685.64 万元，
净资产 221.45 万元，2011 年 1-12 月营业收入 442.61 万元，净利
润-22.90 万元。
以上两公司与本公司属同一母公司关系，符合《股票上市规则》
10.1.3 第二项规定的情形。
3、中工国际工程股份有限公司：法定代表人：罗艳，注册资本
44070 万元，经营范围：承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工
程、生产、设计及技术服务的劳务人员；经营成套设备和成套技术等
国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外的商品进出口；按照国
家规定在国外开办相关企业；接受委托代理上述进出口业务；承办中
外合资经营合作生产、承办三来一补、经营易货贸易和转口贸易、对
销贸易。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 1,192,171.58 万元，净资
产 251,800.39 万元，全年实现营业收入 717,515.57 万元，净利润
46,312.89 万元。
该公司与本公司符合《股票上市规则》10.1.5 规定的情形。
4、其他关联方情况：
①基本情况：
符合《股票
法定代 注册资本 注册 与公司关联关
关联人 业务性质 上市规则》
表人 （万元） 地址 系
条款
舞阳钢铁有限责任 钢铁生产销 同受河北钢铁 第 10.1.3
杨成文 233,477.00 舞钢市
公司 售 集团控制 条 第（二）
邯钢集团邯宝钢铁 钢铁生产销 邯郸市 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
李贵阳 1,200,000
有限公司 售 复兴区 集团控制 条 第（二）
唐山中厚板材有限 钢铁生产销 唐山市 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
王兰玉 48,259.28
公司 售 乐亭县 集团控制 条 第（二）
石家庄钢铁集团有 钢铁生产销 石家庄 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
王立平 200,000
限公司 售 市 集团控制 条 第（二）
宣化钢铁集团有限 钢铁生产销 张家口 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
张海 180,000
责任公司 售 市宣化 集团控制 条 第（二）
河北钢铁集团矿业 区山市
唐 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
王洪仁 250,000.00 铁矿采选
有限公司 路北区 集团控制 条 第（二）
河北钢铁股份有限 钢铁生产销 邯郸市 同受河北钢铁 款
第 10.1.3
李贵阳
公司邯郸分公司 售 复兴区 集团控制 条 第（二）
款
②截至 2011 年 12 月 31 日资产状况及全年盈利情况：
单位：万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
河北钢铁股份有限公
4,651,064 2,523,711 5,282,286 25,102
司邯郸分公司
舞阳钢铁有限责任公司 1,382,402 480,236 1,100,362 14,379
邯钢集团邯宝钢铁有限
3,299,575 1,257,472 2,546,433 34,620
公司
唐山中厚板材有限公
1,094,828 237,475 943,994 5,503
司
石家庄钢铁集团有限
782,266 259,270 871,256 18,842
公司
宣化钢铁集团有限责
3,710,775 897,830 2,537,451 4,167
任公司
河北钢铁集团矿业有限
2,180,104 943,589 815,480 174,955
公司
5、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易
的金额：
2012 年 1 至 3 月，本公司与上述关联方采购与主业生产有关的
各种原材料 110.96 万元，销售上市公司生产或经营的各种产品
1,170.82 万元。
（二）定价政策和定价依据：
公司与关联方交易的定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开
的原则，以市场公允价格为基础，未明显高于或低于公司与其他非关
联方的交易价格，没有损害关联交易双方的利益。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方充分利用相互的资源优势，形成了较为稳定的合
作关系，上述交易预计事项为公司日常生产经营过程中发生的关联交
易，在同类业务中所占比例较小，公司对关联方不会存在依赖关系，
也不会影响公司的独立性，不会损害公司利益和股东利益。
四、独立董事意见：
公司《2012 年度日常关联交易预计的议案》较为全面的反映了
公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害
公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规
定。
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一二年四月二十二日
河北宣化工程机械股份有限公司
关于聘任 2012 年度审计机构的议案
中磊会计师事务所是经财政部批准成立的社会中介机构，注册资
本 500 万元，具有财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期
货相关业务审计资格，技术力量比较雄厚，具有丰富的上市公司审计
经验，2010 年全国行业排名 17 名。该所为公司 2011 年度审计机构，
担任我公司 2011 年度的审计业务，对我公司的生产经营情况熟悉，
并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业准则，对公司的
资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。
公司拟续聘中磊会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，年度
审计费用 25 万元。
河北宣化工程机械股份有限公司
二○一二年四月二十二日
河北宣化工程机械股份有限公司
关于扩大经营范围暨修改《公司章程》的议案
为更好地发挥河北钢铁集团托管宣工发展带来的协同效应，“十
二五”期间，河北宣工将按照整体规划、循序渐进、有序发展的原则，
紧紧依托集团的资源优势，大力发展工程机械、矿山机械、冶金和环
保机械、铸铁件及关键机械零部件、钢材深加工等五大产业，全力打
造重型机械制造和工程机械制造两大板块。
为确保公司战略目标的实现，公司拟在现有的经营范围内增加冶
金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的生产与销售。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现将《公司章程》第十
三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、
压路机、吊管机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的
除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；凿岩设备、
平地机、起重设备、叉车、拖拉机的销售，生产工业用氧、工业用氮。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、
压路机、吊管机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的
除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；凿岩设备、
平地机、起重设备、叉车、拖拉机的销售。冶金机械、环保机械、矿
山机械、专用车辆设备及配件的生产与销售。
河北宣化工程机械股份有限公司
二○一二年四月二十二日
河北宣化工程机械股份有限公司
2011 年独立董事述职报告
根据《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣工独立董事，就
一年来的履职情况向大家做一简要汇报：
报告期内，我们按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本着
维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务、承担相应
的责任，没有违反法律、法规以及损害国家、公司和股东利益的行为。
一、参加董事会的情况：
以通讯 是否连续
应出席 现场出 方式参 委托出 缺席次 两次未亲
董事姓名 具体职务
次数 席次数 加会议 席次数 数 自出席会
次数 议
杜书箱 独立董事 6 2 4 0 0否
闫荣城 独立董事 6 1 4 1 0否
李太芳 独立董事 6 1 4 1 0否
报告期内，我们作为河北宣工独立董事，切实履行公司章程和独
立董事工作制度所赋予的职责，对公司选举董事、执行《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情
况、续聘会计师事务所及日常关联交易等重大事项发表了审慎、客观
的独立意见。
二、对河北宣工有关事项提出异议的情况：
报告期内，我们没有对公司董事会议案提出反对或弃权意见。
三、2011 年年报编制中的工作情况：
报告期内，我们根据中国证监会《关于做好 2011 年年报审计工
作的通知》和《独立董事年报工作制度》的要求，本着勤勉尽责的原
则，履行了以下工作职责：
1、就 2011 年年报披露时间及审计时间安排以及在约定时间提交
审计报告等事宜，与中磊会计师事务所年审注册会计师进行沟通。
2、审阅了 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量
表、股东权益变动表和财务报表附注，通过与年审注册会计师沟通，
审议并通过了注册会计师出具的初步审计意见。
3、对续聘中磊会计师事务所为河北宣工 2012 年度审计机构发
表意见。
以上是我们 2011 年度履职情况报告，2012 年我们将按照相关法
律法规的要求，尽职尽责地履行法律赋予的职责，为董事会的科学决
策和维护公司股东的合法权益作出应有的贡献。
独立董事：杜书箱、李太芳、闫荣城
二○一二年四月二十二日
