北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所

                   关于河北宣化工程机械股份有限公司

            二零一二年第一次临时股东大会的法律意见书


                                            金证法意【2012】字0723第0181号



致：河北宣化工程机械股份有限公司

     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河
北宣工 2012 年第一次临时股东大会出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

     河北宣工 2012 年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第二十七次会议
决议召开，并分别于 2012 年 6 月 22 日、2012 年 7 月 13 日在《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2012 年第一次临
时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。本次
会议的召开时间为 2012 年 7 月 23 日上午 10：00，会议地点为河北宣化东升路
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21 号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室。本次会议由冯喜京先生主持。


     经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大
会的通知》、《河北宣工工程机械股份有限公司关于 2012 年第一次临时股东大会
补充通知的公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2012 年 7 月 17 日下午
3:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体股东或其代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
     实际出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 1 人，代表股份数为
70,369,667 股，占公司总股份的 35.54%。


     经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。



     三、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。



     四、本次股东大会的提案

     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大
会的通知》、《河北宣工工程机械股份有限公司关于增加 2012 年第一次临时股东
大会提案的公告》，本次股东大会审议的事项为：
     1、《关于变更工商注册地暨修订<公司章程>的议案》；
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     2、《关于修订<公司章程>的议案》；


     经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。



     五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案
进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票
并当场公布表决结果。
     （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了全部议案的投票表决结果，最
终表决结果如下：
     1、《关于变更工商注册地暨修订<公司章程>的议案》；
     同意 70,369,667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的 0%。
     2、《关于修订<公司章程>的议案》；
     同意 70,369,667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的 0%。
     本次股东大会表决通过了上述议案。


     经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。



     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二零一二年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）           经办律师：（签字）




负责人：（签字）                          张晓明：




田 予：                                  贺   维：




                                                     2012 年 7 月 23 日