国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江众合科技股份有限公司
      2019 年股票期权与限制性股票激励计划
       注销第一个行权期满未行权股票期权的
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                         二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                     关于浙江众合科技股份有限公司
               2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                  注销第一个行权期满未行权股票期权
                              的法律意见书


致：浙江众合科技股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限
公司（以下简称“众合科技”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划注销第一个行权期满未行权股
票期权（以下简称“本次注销”）相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。



                             第一部分 引 言
     一、律师及律师事务所简介
     国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
     本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师，两位律师执业以来均


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无违法违规记录。
     本所及签字律师的联系方式如下：
     电话：0571-85775888     传真：0571-85775643
     地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
     邮政编码：310008


     二、本所律师声明
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的法律文件，随同其他申请
材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
     公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
     本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。




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                              第二部分 正 文
     一、本次注销的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次注销已履行了
如下程序：
     2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
     根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司于 2021 男 7 月 7 日召开第八届董
事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》。同日，公司独立
董事就本次注销发表了独立意见，同意实施本次注销。
     2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满
未行权股票期权的议案》。
     本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。


     二、本次注销的具体内容
     根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于注销 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议
案》，本激励计划的激励对象在第一个可行权期内（即 2020 年 7 月 14 日至 2021
年 7 月 2 日）已行权数量为 87.57 万份，未行权数量为 172.43 万份，因此，公司
将对未行权的 172.43 万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量共计
172.43 万份，占本激励计划首次授予股票期权数量 650 万份的 26.53%。
     本所律师认为，本次注销的具体内容符合《管理办法》《公司章程》《股权激
励计划》的相关规定。


     三、结论意见


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     综上所述，本所律师认为：
     1、众合科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；
     2、本次注销的具体内容符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的
相关规定。
                             （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销第一个行权期满未行权股票期权的
法律意见书》之签字页）




国浩律师（杭州）事务所                经办律师：徐伟民




负责人：颜华荣                                  高佳力




                                                         年   月    日




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