福星股份：关于湖北福星科技股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-05-29
湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼
电话：86.27.85350032 传真：86.27.85350997 邮政编码：430022
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二○二一年五月
英达律师事务所 法律意见书
湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北英达律师事务所（下称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（下称
“公司”）委托，指派本所宋浩、杨婧雪律师作为经办律师，为公司依据《湖北福
星科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（下称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工
持股计划》（下称“《备忘录第 3 号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定及出具日
前公司已经发生或存在的事实出具的；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证；
3、本法律意见书仅对公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所按照有关
中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和
做出评价的适当资格；
4、为出具本法律意见书，公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本
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法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票相关法律事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用做任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票相关事项的必备文件之一，随公司制作的其他相关材料一并披
露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次激励计划的实施情况
1、公司于2017年8月31日分别召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于2017年9月21日分别召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
3、公司于2017年10月16日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记等事宜。
4、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司于2017年12月8日分别
召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司首次授予限制性股票激励对象由58人调整为56
人，授予数量不变，并确定以2017年12月8日作为限制性股票的授予日，授予价
格为6.37元/股，向符合条件的56名激励对象授予2,220万股限制性股票。截至
2017年12月15日，公司已办理完成该次限制性股票的授予及登记。
5、公司于2018年4月20日分别召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，对1名已不符合激励条件的激励对象持有的未能解除限
售的限制性股票回购注销，回购价格为6.37元/股。公司独立董事已对上述议案发
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表了独立意见，本所亦出具了相应的法律意见书。截至2018年7月23日，该次限
制性股票回购注销事宜已完成。
6、公司于2018年6月4日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已
于2018年5月21日实施了2017年年度权益分派。根据《激励计划》，对该次限制
性股票的回购价格予以相应调整，并对该次限制性股票回购注销涉及激励结象名
单进行了公示。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，本所亦出具了相应
的法律意见书。
二、本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票已履行的程
序
根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次调整限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票已履行如下法定程序：
1、2021年5月28日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议
案。
因公司已实施2017年度、2018年度、2019年度权益分派，根据公司《激励计
划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格予以相应调整。公司2017年对激
励对象首次授予的限制性股票因第二个和第三个解除限售期对应2018年度和
2019年度业绩考核未达标导致不能解除限售，根据2017年第四次临时股东大会的
授权，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。本次限制性股票回购注销后，董事会拟对公司注册资本及《公司章程》进
行相应修订。
2、2021年5月28日，公司独立董事对调整限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票发表独立意见。
公司独立董事认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《备
忘录第3号》《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行
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必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益，公司独立董事同意公司对
限制性股票回购价格进行相应调整。公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，审议程序
合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响，公司独立董事同意本次回购注销部分限制性股
票事宜。
3、2021年5月28日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》等议案。
公司监事会认为：公司根据2017年第四次临时股东大会的授权及2017年度、
2018年度、2019年度权益分派的结果，对限制性股票的回购价格进行调整，符合
《管理办法》《备忘录第3号》《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相
关规定，并已履行必要、合规的决策程序，公司监事会同意公司对限制性股票回
购价格进行相应调整。公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第3号》等法律法规及《激励计划》的
相关规定。
三、限制性股票回购价格的调整
根据公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司已实施2017年度、2018年度、
2019年度权益分派，根据公司《激励计划）》的相关规定，限制性股票的回购价
格予以相应调整。
《激励计划》“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，若第一
个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由
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公司回购注销，且回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 激励计划》
第十四章“限制性股票回购注销原则”规定，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股
限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司首次授予的限制性股票授予价格为6.37元/股，鉴于：公司于2018年5月
21日实施了2017年权益分派方案，以总股本971,522,474股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利2元（含税）；公司于2019年7月17日实施了2018年权益分派方
案，以2018年年末总股本962,462,474股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）；
公司于2020年7月13日实施了2019年权益分派方案，以2019年年末总股本剔除已
回购股份后940,915,589股（2019年年末总股本962,462,474股扣除截至本次权益分
派股权登记日已回购股份21,546,885股）为基数，向全体股东按每10股派发现金
红利1元（含税）。
上述权益分派已实施完毕，因此，P＝P0-V=6.37-0.2-0.1-0.1=5.97元/股。
根据《激励计划》相关规定，公司本次授予的限制性股票回购价格调整为5.97
元/股加上同期银行存款利息之和。
本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格已履行了必要的内部决策
程序，且回购价格的调整方案符合《管理办法》《备忘录第3号》等法律法规及
《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格的调整合法、有效。
四、限制性股票的回购注销
根据公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2018年、2019年业绩未达到本
次激励计划首次授予第二个、第三个解除限售期规定的业绩考核条件，按《激励
计划》相关规定，公司决定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票共计1,314万股，回购价格为5.97元/股加上同期银行存款利息之和。
2021年5月28日，公司独立董事就公司回购注销部分限制性股票发表独立意
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见。同日，公司监事会第十届监事会第五次会议审议通过《关于调整限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，认为公司回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》《备
忘录第3号》《激励计划》的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合
《管理办法》《激励计划》的规定。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜无需提交公司股东大会审议批准，
公司需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次限制性股票回购价格的调整方案以及回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性
股票的相关事宜无需提交公司股东大会审议批准。公司尚需就本次调整限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项履行必要的信息披露义务，并根
据《公司法》及相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖北英达律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司
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签字盖章页）
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负责人签字：
李 明：
经办律师：
宋 浩：
杨婧雪：
签署日期：2021 年 5 月 28 日
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