股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2021-028 湖北福星科技股份有限公司 关于为子公司债务提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和 完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担 保总额超过最近一期净资产 100%、对资产负债率超过 70%的子公司担保的金额 超过公司最近一期净资产 50%,提请投资者充分关注担保风险。 2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保 事项,公司与其他股东根据合资合作协议的约定,按照股权比例提供相应担 保。如公司因金融机构要求,为非全资子公司提供超股权比例的担保,则其他 股东或项目公司提供反担保。 3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权 关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 一、担保情况概述 近日,本公司、公司全资子公司福星惠誉控股有限公司(以下简称“福星惠 誉”)、福星惠誉控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司(以下称“武汉欢乐 谷”、“债务人1”)、福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司(以 下简称“江北置业”、“债务人2”)、福星惠誉全资子公司福星银湖控股有限 公司(以下简称“福星银湖”)、福星惠誉控股子公司天立不动产有限公司(以 下简称“天立不动产”)、公司控股股东福星集团控股有限公司(以下简称“福 星集团”)、华天建设集团有限公司(以下简称“转让方”,系公司非关联方) 与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司(以下简称“信达资产”、“债 权人”)在武汉分别签订《债权收购协议》、《分期付款合同》、《抵押合同》 及《保证合同》等相关合同。其中,《债权收购协议》与《分期付款合同》合称 “主合同”,债务人1与债务人2合称“债务人”、“被担保人”。上述合同约定, 信达资产拟收购转让方对武汉欢乐谷497,461,883.56元的债权,期限36个月,利 率为当前房地产行业正常水平,债务人按相关约定向信达资产分期偿还债务;天 立不动产以其拥有的部分项目在建工程向信达资产作抵押,公司和福星银湖按公 司持有武汉欢乐谷80%股权比例、福星集团按20%比例为债务人提供保证担保。同 时,公司要求债务人向本公司提供反担保。 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以 及子公司之间相互提供担保的议案》,公司在授权期内可为合并报表范围内的子 公司提供担保额不超过 300 亿元担保(含子公司之间相互担保),且在股东大会 批准的被担保人及额度内,单笔不超过 20 亿元的担保事项由董事长审批。上述 担保事项在股东大会授权范围内,已经公司董事长审批,无需再次提交董事会和 股东大会审议。 在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际 签订合同为准。 武汉欢乐谷为公司合并范围内的子公司,本年度经审批担保额度为 100,000 万元,已使用担保额度为 0 万元,本次使用额度 39,796.95 万元,剩余可用担保 额度为 60,203.05 万元。 二、被担保人基本情况 1、武汉欢乐谷 被担保人(债务人 1):武汉欢乐谷 成立日期:2012 年 1 月 6 日 注册地址:洪山区青菱乡红霞村福星惠誉东澜岸一期 1 栋 2 层 1 室 法定代表人:谭少群 注册资本:10 亿元 公司经营范围:商品房开发,商品房销售;房屋租赁;商品房买卖、租赁、 调换等流通领域中的经纪及代理活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 与本公司关系:系公司下属控股子公司,福星惠誉全资子公司武汉福星惠誉 置业有限公司和湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司共同持有该公司 80%股权;非 关联方武汉俊嘉置业有限公司持有该公司 20%股权。 该公司信用状况良好,不是失信被执行人。 公司一年及一期主要财务指标如下: 单位:元 2020 年 12 月 31 日/2020 2021 年 3 月 31 日/2021 年 主要财务指标 年度(数据已经审计) 1-3 月(数据未经审计) 资产总额 12,125,955,736.79 9,104,864,805.43 负债总额 8,813,775,644.95 6,209,950,929.85 资产负债率 72.69% 68.20% 净资产 3,312,180,091.84 2,894,913,875.58 或有事项 656,185,985.63 721,804,584.19 营业收入 68,533,314.34 6,247,015.24 利润总额 -51,899,284.81 -23,021,621.68 净利润 -42,653,375.04 -17,266,216.26 2、江北置业 被担保人(债务人 2):江北置业 成立日期:2010 年 5 月 24 日 注册地址:武汉市江汉区新华路 186 号福星城市花园 4 栋 501 号 法定代表人:谭少群 注册资本:3 亿元 公司经营范围:房地产开发;商品房销售;房地产信息咨询服务。(国家有 专项规定的项目经审批后或凭有效许证方可经营)。 与本公司关系:系公司下属全资子公司,福星惠誉持有该公司 100%股权。 该公司信用状况良好,不是失信被执行人。 公司一年及一期主要财务指标如下: 单位:元 2020 年 12 月 31 日/2020 2021 年 3 月 31 日/2021 年 主要财务指标 年度(数据已经审计) 1-3 月(数据未经审计) 资产总额 1,433,724,185.04 1,379,990,456.66 负债总额 1,012,516,898.47 958,421,797.01 资产负债率 70.62% 69.45% 净资产 421,207,286.57 421,568,659.65 或有事项 201,748,349.83 221,923,184.81 营业收入 12,071,523.70 2,462,857.13 利润总额 2,939,283.23 481,830.78 净利润 2,203,862.43 361,373.08 三、担保相关合同的主要内容 信达资产收购转让方对债务人497,461,883.56元债权,期限为36个月,利率 为当前房地产行业正常水平;债务人按相关约定向信达资产分期偿还债务。担保 条件为: 天立不动产以其拥有的部分项目在建工程向信达资产作抵押,公司和福 星银湖按公司持有武汉欢乐谷80%股权比例、福星集团按20%比例为债务人提供保 证担保。 保证范围:主合同约定的主债务合计金额的80%(包括但不限于分期付款债 务、宽限补偿金、收购价款的退回义务、收购价款的调减义务)及因违反主合同 而产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关 规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和/或迟延履行金)及债权 人实现主债权与担保权利而发生的一切费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律 师费等)。 保证期间:自主合同约定的主债务人履行债务期限届满或原债权人要求被担 保人承担相应责任之日起三年。 担保合同的生效日期:经双方法定代表人(负责人)或授权代表签字或签章 并加盖公章之日起生效。 四、董事会意见 本次担保行为属公司合并范围内的担保事项,不存在与中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金, 促进项目快速开发。武汉欢乐谷和江北置业均为公司下属子公司,分别拥有土地 待开发项目计容建筑面积约46.65万平方米、17.86万平方米,其项目分别位于武 汉市洪山区、武汉市江汉区,地理位置优越,未来有较强的偿债能力,公司已要 求被担保方提供相关反担保,董事会认为本次担保风险可控,不会损害公司及股 东的利益。 目前公司及公司子公司经营正常,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任 的风险。 五、累计对外担保及逾期担保情况 本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币 1,495,848.90万元、实际担保金额为人民币790,281.81万元,其中:公司为子公 司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,495,848.90万元(占本公司最近一期 经审计的净资产的134.88%)、实际担保金额为人民币790,281.81万元(占本公司 最近一期经审计的净资产的71.26%)。随着公司及子公司对债务的偿付,公司及 子公司对其提供的担保责任将自动解除。 本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形,亦不存 在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0,逾期担保为0。 六、备查文件 1、本次担保相关合同; 2、公司2020年年度股东大会决议。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十三日