福星股份:关于湖北福星科技股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书2021-07-29
湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼
电话:86.27.85350032 传真:86.27.85350997 邮政编码:430022
网址:www.yingdalaw.com
二○二一年七月
英达律师事务所 法律意见书
湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
致:湖北福星科技股份有限公司
湖北英达律师事务所(下称“本所”)接受湖北福星科技股份有限公司(下称
“公司”)委托,指派本所宋浩、杨婧雪律师作为经办律师,为公司依据《湖北福
星科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(下称“《激励
计划》”)调整限制性股票回购价格(下称“本次回购价格调整”)所涉及的有关
法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
1、本法律意见书是本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办
法》(下称“《管理办法》”)、《主板信息披露业务备忘录第 3 号:股权激励及员工持股
计划》(下称“《备忘录第 3 号》”)等相关法律法规和规范性文件的规定及出具日前
公司已经发生或存在的事实出具的;
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证;
3、本法律意见书仅对公司调整限制性股票回购价格涉及的有关的法律问题发表
法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有
涉及会计报表、审计报告内容,均为本所按照有关中介机构出具的报告引述,并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等
数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格;
4、为出具本法律意见书,公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本
法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,
且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿
承担相应的法律责任;
6、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整之目的使用,非经本所事先
书面许可,不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整
限制性股票回购价格相关事项的必备文件之一,随公司制作的其他相关材料一并
披露,并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书如下:
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正 文
一、本次回购价格调整的授权
经本所律师核查,2017年10月16日,公司召开2017年第四次临时股东大会审
议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订后)>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司股东大会授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项时,按照《激励计划》规定的方法调整限制性股票
的回购价格。
综上所述,本所律师认为,公司董事会已取得办理本次回购价格调整的合法
授权。
二、本次回购价格调整已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师查验,公司本次回购价格调整已履行如下
法定程序:
1、2021年7月28日,公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。公司首次授予的限制性股票授予价格为6.37元/股,
鉴于公司于2021年7月23日实施了2020年权益分派方案,根据《激励计划》的相
关规定,限制性股票回购价格予以相应调整。
2、2021年7月28日,公司独立董事就本次回购价格调整发表独立意见,同意
公司对限制性股票回购价格进行相应调整。
3、2021年7月28日,公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》,同意公司对限制性股票回购价格进行相应调整。
综上所述,本所律师认为,公司已履行本次回购价格调整于现阶段应当履行
的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的
相关规定。
三、本次回购价格调整的事由和方法
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次回购价格调整的事由与方
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法如下:
1、2021年5月28日,公司2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配
方案。公司以现有总股本928,123,936股(2020年年末总股本962,462,474股扣除回
购专户持有股份34,338,538股)为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50
元(含税)。
2、根据《激励计划》第八节 “限制性股票的授予与解除限售条件”规定,若
第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时,则该部分标的股票不得解除限售,
由公司回购注销,且回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》第十四节“限制性股票回购注销原则”规定,激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整,调整方法如下:
派息:P=P0 –V。其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股
限制性股票授予价格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。
公司首次授予的限制性股票授予价格为6.37元/股,鉴于:
①公司于2018年5月21日实施了2017年权益分派方案:以总股本971,522,474
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)。
②公司于2019年7月17日实施了2018年权益分派方案:以2018年年末总股本
962,462,474股为基数,每10股派发现金红利1元(含税)。
③公司于2020年7月13日实施了2019年权益分派方案:以2019年年末总股本
剔除已回购股份后940,915,589股(2019年年末总股本962,462,474股扣除截至本次
权益分派股权登记日已回购股份21,546,885股)为基数,向全体股东按每10股派
发现金红利1元(含税)。
④ 公 司 于 2021 年 7 月 23 日 实 施 了 2020 年 权 益 分 派 方 案 : 以 现 有 总 股 本
928,123,936 股 ( 2020 年 年 末 总 股 本 962,462,474 股 扣 除 回 购 专 户 持 有 股 份
34,338,538股)为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)。
因公司回购专用证券账户上的股份不参与2019年和2020年年度权益分派,每
股派息额计算如下:
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2019年权益分派实施后,按公司总股本折算每股现金分红比例:按公司总股
本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=94,091,558.90
元/962,462,474股=0.097761元/股。
2020年权益分派实施后,按公司总股本折算每股现金分红比例:按公司总股
本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=46,406,196.80
元/962,462,474股=0.048216元/股。
上述权益分派实施完毕,P=P0-V=6.37-0.2-0.1-0.097761-0.048216=5.924023
元/股(该数据经四舍五入保留小数点后为5.92元/股)。
根据《激励计划》的相关规定,经调整后的本次回购价格为5.92元/股加同期
银行存款利息之和。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整符合《激励计划》及《管
理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的授权,
公司已履行本次回购价格调整于现阶段应当履行的程序,本次回购价格调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等有关规定。
本法律意见书正本壹式叁份,经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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(本页无正文,为《湖北英达律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格的法律意见书》签字盖章页)
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负责人签字:
李 明:
经办律师:
宋 浩:
杨婧雪:
签署日期: 年 月 日
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