中国铁路物资股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                       第一章 总   则
    第一条 为完善中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策程序，完善公司治理结构，建立健全公司董
事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，建设高水平的董事
会和经营队伍，提高公司发展规划水平、决策科学性和质量，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范》以及公司
章程等有关规定，制定本工作细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
    第三条 本细则中对董事和高级管理人员的薪酬考核适用
于在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），以及公司章程
规定的高级管理人员。

        第二章 薪酬与考核委员会的组成及工作机构
    第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事三名，
主任委员为独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核决策委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的规定补足
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委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的
情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
    第八条 公司薪酬管理部门、业绩考核管理部门负责薪酬与
考核委员会会议议题的提出和议案的制定。董事会秘书负责向
主任委员提交议案，经主任委员审定后，董事会办公室负责会
议通知的发出，会议记录、会议审核意见的制作、保管、筹备
等日常工作。

             第三章   薪酬与考核委员会的职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责，制定薪酬管理办法，包括现金或股权激励计划等提案并提
交董事会审查决定；
    （二）审查董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年
度绩效考评；
    （三）审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的
薪酬政策与方案，并对其执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会主任委员行使以下职权：
    （一）召集、主持薪酬与考核委员会的定期会议和临时会
议；
    （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议审核意见的执行；
    （三）签署薪酬与考核委员会的重要文件；
    （四）代表委员会向公司董事会报告工作；
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    （五）董事会授予的其他职权。
    第十一条   薪酬与考核委员会的工作程序：
    （一）公司人力资源部提出董事、高级管理人员的薪酬计
划或方案、股权激励方案；
    （二）按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理进行绩
效评价；
    （三）按评价结果和薪酬方案、股权激励方案提出分配方
案，报公司董事会审议。

                     第四章 议事规则
    第十二条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议。薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。经两名或
两名以上的委员或薪酬与考核委员会主任委员提议，可召开临
时会议。
    第十三条   召开薪酬与考核委员会会议应当至少提前三天
以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事
由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资
料呈送每位委员。
    第十四条   薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托一名委员主持。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的
委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或
以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席
的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载
明授权范围。
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    第十六条     薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬
与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，
并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。
    第十七条     会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委
员有一票表决权。会议做出的审核意见，必须经全体委员的过
半数通过。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的
方式召开。
    第十九条     薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董
事会办公室保存，供董事随时查阅。

                        第五章 附   则
    第二十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改
的法律法规、深交所上市规则或经合法程序制定或修改的公司
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章程相抵触时，按国家有关法律、法规、深交所上市规则或公
司章程的规定执行，并及时修订本细则，报公司董事会审议通
过。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，自
印发之日起施行。




                          中国铁路物资股份有限公司
                               2021 年 4 月 14 日




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