中粮科技：关于中粮生物科技股份有限公司拟转让所持安徽中粮油脂有限公司股权之法律意见书2021-08-27
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关于
中粮生物科技股份有限公司
拟转让所持安徽中粮油脂有限公司股权之
法律意见书
致：中粮生物科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。
受中粮生物科技股份有限公司（以下简称“转让方”）之委托，本所就转让方通
过非公开协议转让方式向中粮福临门食品营销有限公司（以下简称“受让方”）
转让其持有的安徽中粮油脂有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权（对
应注册资本 21,500 万元人民币）（以下简称“目标股权”）事宜（以下简称“本
次股权转让”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行法律法规，对转让方提
供的、与本次股权转让相关的、且本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了
审查，并就本次股权转让的有关事项对转让方相关管理人员进行了必要的询问和
确认。
在前述调查过程中，转让方保证：（1）其已提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其
上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人
有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见
书援引的转让方就本次股权转让所作的任何陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规及其他规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证
据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、转让方、标的企业或其他有关单位出
具的证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次股权转让所涉及的中国法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表任何意见或评论。本所在本法律
意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述或依
赖，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保
证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供转让方为本次股权转让之目的而使用。未经本所事先书面
同意，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书，亦不得为任
何其他目的而使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 关于转让方的主体资格
转让方是一家依据中国法律在中国境内合法成立且有效存续的股份有限公
司，现持有安徽省市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91340000711722608T ）。
根据上述《营业执照》及转让方现行有效的《中粮生物科技股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”），截至本法律意见书出具之日，转让方的基本
情况如下：
名 称 中粮生物科技股份有限公司
类 型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住 所 安徽省蚌埠市中粮大道 1 号
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法定代表人 佟毅
成立日期 1998 年 8 月 28 日
营业期限至 无固定期限
经营范围 生物工程的科研开发；氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销
售；化工产品、粮食销售；食用农产品批发兼零售；本企业自
产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、
机械设备及相关技术进出口；蒸汽的生产、销售；煤炭批发；
食品添加剂生产、经营；燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销
售（本企业生产的产品）；75%消毒用酒精生产、销售；淀粉糖、
饲料、饲料添加剂生产、销售（本企业生产的产品）；粮食收购；
发电；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、 关于受让方的主体资格
受让方是一家依据中国法律在中国境内合法成立且有效存续的股份有限公
司，现持有天津市自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 2 月 7 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91120118MA05JU2BXR ）。
根据上述《营业执照》及我们通过国家企业信用信息公示系统的核查，截至
本法律意见书出具之日，受让方的基本情况如下：
名 称 中粮福临门食品营销有限公司
类 型 有限责任公司（外国法人独资）
住 所 天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭
海中心 1 号楼-2、7-506
法定代表人 徐光洪
成立日期 2016 年 5 月 19 日
营业期限至 无固定期限
经营范围 食品经营；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；进
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出口代理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清
单》中禁止外商投资的领域）
三、 关于受让方的主体资格及目标股权
1、 标的企业是一家依据中国法律在中国境内合法成立且有效存续的有限
责任公司，具有独立的法人资格，现持有固镇县市场监督管理局于 2020 年 1 月
7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340323725544259R）。
根据上述《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，标的企业的基本情况
如下：
名 称 安徽中粮油脂有限公司
曾用名 安徽丰原油脂有限公司
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 安徽省蚌埠市固镇经济开发区
法定代表人 何小平
注册资本 21,500 万元人民币
成立日期 2000 年 11 月 07 日
经营期限至 无固定期限
经营范围 食用植物油（全精炼、半精炼）生产、销售；粮食及农副产品
收购；预包装食品兼散装食品、乳制品批发兼零售（不含婴幼
儿配方奶粉）；生产各种规格吹塑工艺成型的塑料瓶包装及包装
产品；物流服务；食品添加剂(氮气)生产和销售；相关仓储业
务、本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技
术进出口；厂房租赁；植物种植（花生）；技术研发服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 根据标的企业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，标
的企业的股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
中粮生物科技股份
1 21,500 万元 21,500 万元 100%
有限公司
合计 21,500 万元 21,500 万元 100%
3、 本次股权转让的目标股权，系转让方所持标的企业 100%（对应注册资
本 21,500 万元）。
4、 根据转让方的说明，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出
具之日，目标股权上未被设定任何质押及其他第三方权益，亦不存在被司法及行
政机关扣押或冻结之情形。
四、 关于本次股权转让的授权与批准
1、 根据转让方现行有效的公司章程，转让方董事会在决定对外投资、收
购出售资产的总额权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 40%，超过 40%
以上的报股东大会批准。
根据转让方于深圳证券交易所披露的《中粮生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，转让方总资产为 2,048,449.46 万元。本次
目标股权评估值为 16,510.96 万元，占转让方经审计总资产的 0.81%。
根据转让方提供的资料，转让方及受让方均为中粮集团有限公司实际控制的
企业法人，本次股权转让涉及关联交易。
基于上述，转让方董事会为转让方本次股权转让的决策机构，转让方董事会
已作出同意本次股权转让的董事会决议。
2、 根据转让方及受让方签署的关于本次股权转让的《股权转让协议》，该
等《股权转让协议》将于转让方及受让方签署后成立，自取得中粮集团有限公司
同意本次股权转让的正式批复之日起生效。
五、 关于资产审计、评估及评估备案
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1、 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 7 日出具
的《安徽中粮油脂有限公司 2020 年度审计报告》（天职业字（2021）第 8875 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，标的企业资产总计人民币 23,985.16 万元，负债合计人
民币 8,892.90 万元，股东权益合计人民币 15,092.26 万元。
2、 根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 7 月 28 日出具的《中粮生
物科技股份有限公司拟转让全资子公司安徽中粮油脂有限公司全部股权涉及的
股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2133 号），截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，标的企业资产账面价值 23,985.16 万元，负债账面价值
8,892.90 万元，净资产账面价值 15,092.26 万元，股东全部权益价值账面价值
15,092.26 万元，评估值 16,510.96 万元。
3、 根据转让方向中粮集团有限公司报送的《国有资产评估项目备案表》，
中粮集团有限公司同意对上述资产评估项目进行备案。
六、 关于职工安置
根据转让方的说明，并经本所律师的适当核查，本次股权转让不涉及职工安
置。
七、 结论
综上所述，本所律师认为：
1、 转让方为一家依法设立且有效存续的股份有限公司，依法持有目标股
权，具备本次股权转让的主体资格。
2、 受让方为一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具备受让本次转
让股权的主体资格。
3、 标的企业为一家依法设立且有效存续的有限责任公司，转让方持有的
目标股权权属清晰。
4、 转让方就本次股权转让履行了其公司章程规定的内部决策和批准程
序，履行了相应的审计、评估及备案的程序，转让方及受让方在根据关于本次股
权转让的《股权转让协议》及法律规定取得中粮集团有限公司的批准后完成本次
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股权转让，符合我国国有产权转让的法律法规的规定。
本法律意见书经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于中粮生物科技股份有限公司拟转让所持安徽中粮油脂有
限公司股权之法律意见书》之盖章页）
北京市君合律师事务所（盖章）
2021年 月 日
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