证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2019-027 河南神火煤电股份有限公司关于调整 部分子公司 2019 年度贷款担保额度的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司对资产负债率超过 70%的单位担 保金额为人民币 136.32 亿元,占公司 2018 年底合并会计报表归属于 上市公司股东净资产的 223.92%,实际使用金额为人民币 91.22 亿元, 占 公 司 2018 年 底 合 并 会 计 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 149.84%。 敬请广大投资者审慎决策,充分关注担保风险。 一、担保情况概述 为解决公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司(以下简称 “兴隆公司”)和新疆神火煤电有限公司(以下简称“新疆煤电”) 日常业务运营的资金来源问题,公司拟调整兴隆公司和新疆煤电的担 保额度,担保有效期三年(自公司股东大会审议通过之日起计算)。 未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。 拟调整的担保情况具体如下表: 金额:人民币(亿元) 担保方持 被担保方最 调整前 截至目 本次新 调整后 担保额度占公 是否 序号 担保方 被担保方 股比例 近一期资产 的担保 前担保 增担保 的担保 司最近一期净 关联 (%) 负债率(%) 额度 余额 额度 额度 资产比例(%)担保 1 河南神 兴隆公司 82.00 75.90 13.00 12.83 +3.00 16.00 26.28 否 火煤电 股份有 2 限公司 新疆煤电 100.00 71.47 74.00 49.01 -5.00 69.00 113.34 否 公司于 2019 年 4 月 25 日召开了董事会第七届十六次会议,会议 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了 该项议案。 根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》第一条和《公司章程》第四十一条规定,上述担保额度尚须提请 公司 2018 年年度股东大会审议批准。 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 1 所股票上市规则》,上述担保额度调整事宜不构成关联交易。 二、被担保人基本情况 1、兴隆公司 名称:河南神火兴隆矿业有限责任公司 类型:其他有限责任公司 成立日期:2004 年 6 月 8 日 注册地点:河南省许昌市建安区 住所:许昌市建安区灵井镇 法定代表人:刘超 注册资本:人民币 40,000.00 万元 经营范围:煤炭生产(限分支机构经营)、销售、洗选加工;矿 用器材的销售;经营本企业自产产品及相关技术的业务。 信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为 AA-(展望:稳定)。 兴隆公司为公司控股子公司,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 杨彩罗 王珍珍 100% 60.3277% 39.6723% 许昌神火矿业集团有限公司 许昌启信文化传播有限公司 82% 18% 河南神火兴隆矿业有限责任公司 兴隆公司一年又一期的主要财务指标: 单位:人民币元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 3,063,074,714.82 2,850,538,872.60 负债总额 2,324,756,023.26 2,222,464,209.68 其中:流动负债总额 2,043,294,367.72 2,153,341,509.68 银行贷款总额 1,282,516,500.00 749,000,000.00 净资产 738,318,691.56 628,074,662.92 2 项 目 2018 年度 2017 年度 营业收入 1,258,782,106.54 1,398,685,074.00 利润总额 447,865,825.32 594,183,464.37 净利润 330,371,839.28 445,663,374.42 注:上述财务数据已经审计。 兴隆公司自成立以来,未发生对外担保等或有事项。 经查询,兴隆公司不是失信责任主体。 2、新疆煤电 名称:新疆神火煤电有限公司 类型:其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2010 年 12 月 27 日 注册地点:新疆维吾尔自治区昌吉州新疆准东经济技术开发区 住所:新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园 法定代表人:王亚峰 注册资本:人民币 400,000.00 万元 经营范围:电力生产设施的投资;铝冶炼、铝压延加工、销售; 烟煤、无烟煤开采洗选、销售;物业管理;自有房地产经营活动;其 他机械与设备租赁;销售:机械设备、矿产品、化工产品(危险化学 品除外)及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货;正餐服务; 招待所住宿服务;火力发电;电力供应;热力生产供应;自来水生产 供应。 信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参考公司信用评级为 AA-(展望:稳定)。 新疆煤电为公司全资子公司,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 100% 新疆神火资源投资有限公司 100% 3 新疆神火煤电有限公司 新疆煤电一年又一期的主要财务指标: 单位:人民币元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 14,936,134,108.53 15,065,931,080.91 负债总额 10,675,140,035.90 10,863,092,590.85 其中:流动负债总额 9,532,778,549.24 8,844,815,324.72 银行贷款总额 4,959,190,931.83 4,392,737,038.79 净资产 4,260,994,072.63 4,202,838,490.06 项 目 2018 年度 2017 年度 营业收入 9,542,787,047.26 9,550,580,982.58 利润总额 77,428,987.48 1,102,961,482.45 净利润 47,496,923.04 856,822,057.21 注:上述财务数据已经审计。 新疆煤电自成立以来,未发生对外担保等或有事项。 经查询,新疆煤电不是失信责任主体。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项为最高额度担保,目前,公司尚未签署担保协议。 公司将根据融资业务安排以及公司实际情况,在授权期限内严格按照 股东大会授权履行担保事项,并要求被担保企业其他股东按持股比例 提供同等条件的担保。 四、董事会意见 1、提供担保的原因 根据子公司生产经营和业务发展需要,解决其日常业务运营的资 金来源问题。 2、对担保事项的风险判断 上述公司中,新疆煤电为公司全资子公司,兴隆公司为公司控股 子公司,持股比例为 82%,公司能够有效控制其财务和经营决策,担 保风险可控。 3、为防范风险和维护公司股东利益,在担保业务具体实施过程 中,除全资子公司外,公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提 供同等条件的担保;若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原 因,必须由本公司提供全额担保的,公司将要求其他股东将所持被担 保企业的股权质押给公司,并办理必要的法律手续,担保公平、对等。 4、上述公司为公司控股或全资子公司,在担保业务具体实施过 4 程中,公司将要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担 保或将其所持被担保企业的股权质押给公司,担保风险可控,因此公 司未要求被担保企业提供反担保;被担保企业未提供反担保,不会损 害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为 154.00 亿 元,本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为 110.24 亿 元,占公司 2018 年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资 产的 181.09%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余 额为 0.00 亿元,占公司 2018 年底经审计合并会计报表归属于上市公 司股东净资产的 0.00%。 截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。 六、备查文件 1、公司董事会第七届十六次会议决议; 2、公司独立董事关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保事项的 书面意见; 3、被担保方营业执照副本复印件。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2019 年 4 月 27 日 5