河南神火煤电股份有限公司
            独立董事曹胜根先生 2018 年度述职报告

       作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人以向全体股东负责的精神，2018 年度，按照《公司法》、中国证
监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信
与勤勉义务。在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权
益不受损害。现将这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
       一、出席会议情况
       在这一年里，本人出席了八次董事会会议、三次股东大会会议，
认真审议了董事会提出的各项议案。凡须经董事会决策的事项，公司
均依照章程规定提前通知全体董事并提供了相关资料。经认真审议，
本人以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是中小股东合法
权益。
       二、发表独立意见的情况
       （一）2018 年 4 月 26 日，公司召开董事会第七届七次会议，本
人发表了如下独立意见：
       1、关于确认董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意
见；
       2、关于公司计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备事项
的独立意见；
       3、关于会计政策变更的独立意见；
       4、关于公司 2018 年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用
事项的事前认可意见和独立意见；
       5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
       6、关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见；
       7、关于公司对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和独立
意见：
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    （1）关于公司 2017 年度对外担保、关联方占用资金事项的专项
说明和独立意见；
    （2）关于调整部分子公司 2018 年度贷款担保事项的独立意见；
    8、关于公司日常关联交易情况的独立意见：
    （1）关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异的核查意见；
    （2）关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见
和独立意见；
    9、关于公司内部控制自我评价的独立意见；
    10、关于公司 2018 年度继续开展套期保值业务的独立意见；
    11、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见；
    12、关于公司拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设
云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的事前认可意见和独立
意见；
    13、关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转
股涉及关联交易的事前认可意见和独立意见。
    （二）2018 年 6 月 13 日，公司召开董事会第七届九次会议，本
人发表了关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关
联交易事项的事前认可意见和独立意见。
    （三）2018 年 8 月 10 日，公司召开董事会第七届十一次会议，
本人发表了如下独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见；
    2、关于公司对外担保事项的独立意见；
    3、关于公司调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司 2018 年
度贷款担保额度的独立意见；
    4、关于公司向河南神火集团新利达有限公司销售废旧钢材涉及
关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
    5、关于公司开展套期保值业务的独立意见。
    （四）2018 年 11 月 21 日，公司召开董事会第七届十三次会议，

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本人发表了如下独立意见：
    1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
    2、关于《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股
东回报规划》的独立意见；
    3、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及公司采
取措施的独立意见；
    4、关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权事项选
聘评估机构的独立意见；
    5、关于转让电解铝产能指标事项选聘评估机构的独立意见；
    6、关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权涉及关
联交易的事前认可意见和独立意见；
    7、关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的事前认可意见和独
立意见。
    三、在董事会各专门委员会履职情况
    公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委
员会，本人被选举为提名委员会、战略委员会的委员，并担任提名委
员会的主任委员。
    2018 年 4 月 25 日，公司召开了董事会战略委员会 2018 年第一
次会议，经审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
    1、审议通过《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公
司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司 100%股权的议案》；
    2、审议通过《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投
资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》；
    3、审议通过《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市
场化债转股涉及关联交易的议案》。
    四、现场调研履职情况
    2018 年度，本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司
进行了多次实地调研，听取了管理层的汇报，通过查阅有关资料、与
相关人员沟通等方式，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度

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的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进
度等相关事项。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的经营情况。根据自
身专业及从业经验，为公司发展及规划提出相应的见解及建议，在监
督中促进公司治理结构日趋成熟，为公司的良好的发展提出相关建
议。
       五、保护投资者权益方面所做的工作
       一是持续关注内部控制和法人治理结构的情况，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金
往来、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及
时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设
和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
       二是对于公司重大决策事项，在董事会召开之前对所提供的议案
材料和有关介绍进行认真、充分的审核, 在此基础上,独立、客观、审
慎地行使表决权，乃至发表独立意见。充分利用每次召开董事会和股
东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及
时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东
的利益。
       三是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情
况。督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，进行信息管理和信息
披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
       四是勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资
者权益尤其是保护中小投资者的合法权益不受损害贯穿于履行独立
董事职责的始终。在发表独立意见时，特别注重将中小投资者的利益
纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益，
切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让每一位投资者切
实享受到公司发展带来的红利。
       五是注重提高自身水平，及时了解并掌握相关法律法规和规章制

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度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加深圳证券交易所及相
关监管部门以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实有效提高维护公司利益和股东合
法权益的能力。
       六、其他工作情况
       （一）本年度，没有发生提议召开董事会的情况。
       （二）本年度，没有发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
       （三）本年度，没有发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
       2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董
事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等
法律、法规的有关规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害；同时，利用自己的专业知识和经验为公司结构调整、转型发展提
供更多好的意见和建议，促进公司持续、稳定、健康的发展，树立自
律、规范、诚信的上市公司形象。


       独立董事：曹胜根



                                               2019 年 4 月 27 日




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