神火股份：董事会第七届十六次会议决议公告2019-04-27
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-017
河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届
十六次会议于 2019 年 4 月 25 日在河南省永城市东城区光明路公司本
部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会
议通知及相关资料已于 2018 年 4 月 15 日分别以专人、电子邮件、传
真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事
九名，实际出席董事九名（公司独立董事严义明先生因工作原因无法
出席现场会议，书面委托独立董事曹胜根先生就会议提案行使表决
权；公司独立董事马萍女士因工作原因无法出席现场会议，书面委托
独立董事翟新生先生就会议提案行使表决权；其余董事均为亲自出
席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司总经理 2018 年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年度董事会工作报告》（公告编号：2019-019）。
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（三）审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员 2018 年
度薪酬的议案》
公司独立董事发表了关于确认董事、监事、高级管理人员 2018
年度薪酬的独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案中内部董事、监事 2018 年度薪酬标准须提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于确认董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬的公告》（公告
编号：2019-021）。
（四）审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年度财务决算报告》（公告编号：2019-022）。
（五）审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》
为了客观、真实、准确地反映企业截至 2018 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准
则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司拟对存在减值迹
象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备 138,293.73 万元，其
中，对部分存货计提存货跌价准备 34,966.55 万元，对部分固定资产
计提资产减值准备 75,597.77 万元，对部分在建工程计提资产减值准
备 19,783.89 万元，对部分无形资产计提资产减值准备 1,179.01 万元，
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对商誉计提资产减值准备 6,766.51 万元，相应形成资产减值损失
138,293.73 万元，并计入公司 2018 年年度报告。
公司独立董事发表了关于计提存货跌价准备和资产减值准备的
独 立 意 见 ， 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-023）。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部相关规定，公司决定对会计政策进行财务报表列
报方式变更、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更，并自
2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。
公司独立董事发表了关于会计政策变更的独立意见，详见公司于
2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。
（七）审议通过《关于 2019 年度审计中介机构聘任方案及年度
审计费用的议案》
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构；2019 年度财务审计费用（包
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括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为 200 万元，
内部控制审计费用拟定为 60 万元。
董事会在审议《关于 2019 年度审计中介机构聘任方案及年度审
计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发
表了关于公司 2019 年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项
的 独 立 意 见 ； 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于续聘 2019 年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编
号：2019-025）。
（八）审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年
度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 238,862,356.06 元，2018
年末公司（母公司）可供股东分配利润为 1,437,326,379.04 元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股
东利益、公司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连
续性等因素，公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：以公司现
有总股本 19.005 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.15
元（含税），共派送现金股利 28,507,500.00 元，剩余未分配利润结转
下年度；本次利润分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占
当年实现的可分配利润的 11.93%，符合《公司章程》的规定。
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公司独立董事发表了关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意
见，详见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
公司独立董事发表了关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立
意 见 ， 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-026）。
（十）审议通过《关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保额度
的议案》
公司独立董事发表了关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保额
度的独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保额度的公告》（公告编号：
2019-027）。
（十一）审议通过《关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预
计情况的议案》
董事会在审议《关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预计情
况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了
关于公司 2019 年度日常经营性关联交易情况的的独立意见；详见公
司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公
司独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公
司独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的书面意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5
条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、
程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司关于 2019 年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2019-028）。
（十二）审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年度社会责任报告》（公告编号：2019-029）。
（十三）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了关于公司内部控制自我评价的独立意见，详
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见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-030）。
（十四）审议通过《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年年度报告》全文及摘要（公告编号：2019-031）。
（十五）审议通过《公司关于 2019 年度继续开展套期保值业务
的议案》
为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适
度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司拟根据市场情况，利用期
货的套期保值功能，于 2019 年继续在上海期货交易所适时开展铝锭
期货套期保值业务，保证金不超过人民币 3 亿元，全部为自有资金。
该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审
议通过后一年内有效。
公司独立董事发表了关于公司 2019 年度继续开展套期保值业务
的 独 立 意 见 ， 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于 2018 年年度报告
有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
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司关于 2019 年度继续开展套期保值业务的公告 》（公告编号：
2019-032）。
（十六）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》（【2019】10 号），结合公司经营发展需要，公
司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《公司 2018 年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
（十八）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体披露的《公
司 2019 年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2019-034）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十六
次会议决议；
2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十六次会议相关事项
的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十六次会议相关事项
的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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附件：《公司章程》修正案
《公司章程》修正案
原章程条款 拟修订为
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规章和本章程的规定，收购本公司的 收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的 分立决议持异议要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易 国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
式。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
十三条第（一）项至第（三）项的原 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
因收购本公司股份的，应当经股东大 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
会决议。公司依照第二十三条规定收 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
购本公司股份后，属于第（一）项情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
销；属于第（二）项、第（四）项情 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照第二十三条第（三）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
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规定收购的本公司股份，不超过本公 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
资金应当从公司的税后利润中支出； 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
所收购的股份应当在 1 年内转让给职 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
工。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
的地点为公司注册地址（河南省永城 为公司注册地址（河南省永城市东城区光明路）
市东城区光明路 17 号）或公司董事会 或公司董事会办公室办公地点（河南省郑州市
秘书处办公地点（河南省郑州市郑东 郑东新区 CBD 内环世贸大厦 A 座）。
新区 CBD 内环世贸大厦 A 座）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会应设置会场，以现场会 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
议形式召开。公司还将提供网络或采 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
用交易系统方式为股东参加股东大会 东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股 股东出席现场会议和表决或委托他人代为
东大会的，视为出席。 出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司
股东出席现场会议和表决或委托 及公司聘请的律师予以确认。
他人代为出席和表决的，其股东的合
法有效身份由公司及公司聘请的律师
予以确认。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选举或者
选举或更换，任期为三年。董事任期 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
届满，可连选连任。董事在任期届满 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
本届董事会任期届满时为止。董事任 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
期届满未及时改选，在改选出的董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
就任前，原董事仍应当依照法律、行 行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定， 董事会由股东代表董事和独立董事组成，
履行董事职务。 暂不设职工代表董事。董事可以兼任经理或者
董事会由股东代表董事和独立董 其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级
事组成，暂不设职工代表董事。董事 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
可以兼任经理或者其他高级管理人 数的 1/2。
员，但兼任经理或者其他高级管理人
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员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东 工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
资方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
册资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
变更公司形式的方案； 保、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内， （九）决定公司内部管理机构的设置；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
资产抵押、对外担保、委托理财、关 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
联交易等事项； 理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的 决定其报酬事项和奖惩事项；
设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十二）制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 （十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副经理、总会计师、总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
工程师等高级管理人员，并决定其报 司审计的会计师事务所；
酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制 经理的工作；
度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十二）制订本章程的修改方案； 章程授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
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（十四）向股东大会提请聘请或 股东大会审议。
更换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
（十五）听取公司经理的工作汇 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会
报并检查经理的工作； 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
（十六）法律、行政法规、部门 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
规章或本章程授予的其他职权。 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
超过股东大会授权范围的事项， 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
应当提交股东大会审议。 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
其他职务的人员，不得担任公司的高 得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
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